海利尔药业集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市公告

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2021-039

海利尔药业集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：90,300股

● 本次解锁股票上市流通时间：2021年5月24日

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为2018年6月25日。

8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

9、2019年5月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-037），确定预留部分限制性股票登记日为2019年5月22日。

10、2019年5月31日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为419,958股。解锁日暨上市流通日为2019年6月25日,公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

11、2019年9月10日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

12、2020年3月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

13、2020年5月11日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的5名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为67,200股。解锁日暨上市流通日为2020年5月22日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

14、2020年6月8日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

15、2020年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的2.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

16、2021年5月12日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的4名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为90,300股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为2018年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成：

（一）限售期已届满

根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2018年12月12日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第二个解除限售期的要求。

（二）解锁条件已完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第二期解锁条件已经成就。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有4名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为90,300股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.04%。

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注：经公司2020年5月27日的2019年年度股东大会审议通过，以总股本169,623,860股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增67,849,544股。公司以2020年6月12日为股权登记日实施了权益分配，具体详见海利尔药业集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告（公告编号：2020-050）

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年5月24日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：90,300股

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2021年5月19日