广东聚石化学股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-039
广东聚石化学股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）于2021年5月18日分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,265.50万元向全资子公司广东聚石科技研究有限公司（以下简称“聚石科技”）进行增资，用于实施公司募投项目“研发中心建设项目”。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,333.3334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民币85,516.67万元，扣除发行费用人民币7,943.70万元，募集资金净额为人民币77,572.97万元。本次募集资金已于2021年1月19日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10005号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 2 月4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
为提高募集资金的使用效率，公司第五届董事会第十四次会议于2021年2月3日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.04%。具体情况详见2021年2月4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》
公司于2021 年3月5日分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为8,806.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司2021年3月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。
根据公司发展战略及实际生产经营需要，为完善公司产业链结构，提高供应链掌控能力，减少市场原材料价格波动对产品的影响，公司于2021年4月19日，公司分别召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设和无卤阻燃剂扩产建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资池州无卤阻燃剂扩产建设项目、使用超募资金8,000万元投资池州聚苯乙烯生产建设项目，合计使用超募资金1.6亿元。具体内容详见公司2021年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设和无卤阻燃级扩产建设项目的公告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
聚石科技为公司的全资子公司，鉴于聚石科技是募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以募集资金向聚石科技增资5,265.50万元用于该募投项目实施。增资完成后，聚石科技注册资本将由人民币1,000.00万元增加至人民币6,265.50万元。增资完成后，公司仍持有聚石科技100%的股权，仍为公司全资子公司。聚石科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
1. 增资对象的基本情况
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2.增资对象的财务情况
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注：2020年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了2020年度审计报告（信会报字【2021】第ZE10071号）
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对聚石科技进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“研发中心建设项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，聚石科技将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于 2021 年 5 月 18 日分别召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,265.50万元向聚石科技进行增资，用于实施公司募投项目“研发中心建设项目”。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。
（二）独立董事意见
本次以使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，本次增资完成后，公司仍持有广东聚石科技研究有限公司100%股权；该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目建设。
（三）监事会意见
公司使用募集资金向全资子公司广东聚石科技研究有限公司进行增资，是公司募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的建设
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。
保荐机构对公司上述使用募集资金对全资子公司聚石科技进行增资以实施研发中心建设项目的事项无异议。
八、 上网公告文件
1.《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；
2.《公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立董事意见》。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021年5月18 日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-040
广东聚石化学股份有限公司
关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：聚石化学（长沙）有限公司（以下简称“聚石长沙”）为公司全资子公司；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为聚石长沙提供担保的金额为2,300万元。截至本公告之日，公司已实际为聚石长沙提供担保余额为2,285万元（不含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 本次担保无需提交公司股东大会审议
一、交易情况概述
（一）本次交易及担保基本情况
公司为盘活公司资产，优化资金结构，公司及子公司拟将自有固定资产出售给远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）并租回使用，融资额度合计不超过1亿元，其中，聚石化学融资额度不超过人民币7,700万元整，租赁期限不超过30个月。公司全资子公司聚石长沙融资额度不超过人民币2,300万元整，租赁期限不超过30个月。公司为聚石长沙本次融资业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2,300万元。
最终融资额度、期限等，以公司、聚石长沙与远东租赁签订的协议为准。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序
2021年5月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广东聚石化学股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况：
1、交易对方名称：远东国际融资租赁有限公司
2、注册资本：181,671.0922万美元
3、法定代表人：孔繁星
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
5、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、融资租赁的交易对方远东租赁与公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息
1、公司名称：聚石化学（长沙）有限公司
2、与公司的关系：公司持股100%的全资子公司
3、注册资本：3,000万元
4、注册成立时间：2016年12月8日
5、法定代表人：陈钢
6、注册地址：长沙市宁乡经济技术开发区东升路68号
7、经营范围：非纺织布制造；塑料制品批发；日用塑料制品制造；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；新材料技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、被担保人主要财务指标：
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注：2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-3月财务数据未经审计。
（二）影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无
（三）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，聚石长沙不属于失信被执行人。
四、交易标的的情况
1.标的物：公司及聚石长沙部分生产设备
2.类别：固定资产
3.交易标的权属状态：交易标的归属于公司及相关子公司，标的物上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。设备融资期内公司拥有交易标的物的使用权。
五、本次融资租赁及担保协议的主要内容
（一）融资租赁合同的主要内容
1.出租方：远东国际融资租赁有限公司
2.承租方：
2.1承租方一：广东聚石化学股份有限公司
2.2承租方二：聚石化学（长沙）有限公司
3.融资金额：
3.1承租方一：广东聚石化学股份有限公司不超过7,700万元
3.2承租方二：聚石化学（长沙）有限公司不超过2,300万元
4.租赁期限：30个月
5.融资租赁方式：售后回租
6.租赁物：承租方固定资产
7.担保方式：
7.1 承租方一的担保方式：公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司、公司股东陈钢先生及杨正高先生为上述融资提供连带责任保证担保。
7.2 承租方二的担保方式：公司、公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司股东陈钢先生及杨正高先生、公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司为上述融资提供连带责任保证担保。
（二）担保合同的主要内容
1.债权人：远东国际融资租赁有限公司
2.保证人：广东聚石化学股份有限公司
3.债务人（承租人）：聚石化学（长沙）有限公司
4.保证方式：连带责任保证担保
5.保证范围：承租人在租赁合同项下应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。
6.保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。
本次融资租赁业务尚未签订相关售后回租及担保协议，具体融资金额、担保金额、支付方式等具有内容以实际签署的合同为准。
六、本次交易对公司的影响
公司及子公司本次开展售后回租融资业务，利用现有生产设备进行融资，优化公司资金结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率。有助于满足公司日常经营的资金需求，同时也利于支持公司业务发展。本次交易不影响公司对用于设备融资的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、董事会审议情况及独立董事意见
2021年5月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保的议案》，议案以6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。
独立董事发表独立意见：全资子公司聚石化学（长沙）有限公司向远东国际融资租赁有限公司申请融资租赁业务是为满足子公司日常经营和业务发展需要、保证业务顺利开展。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，公司对被担保公司具有控制权，不存在重大风险。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司提供此次担保。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度累计金额为20,080万元人民（不含本次担保），对外担保额度累计金额占公司最近一期2020年12月31日经审计净资产及总资产的比例分别为26.93%、11.95%，全部为公司对子公司的担保。本公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；
（二）被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-041
广东聚石化学股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年5月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年5月13日以邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长陈钢先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长陈钢先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）、审议通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保的议案》
公司为盘活公司资产，优化资金结构，公司及子公司聚石化学（长沙）有限公司（以下简称“聚石长沙”）拟将自有固定资产出售给远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）并租回使用，融资额度合计不超过1亿元，其中，聚石化学融资额度不超过人民币7,700万元整，租赁期限不超过30个月。公司全资子公司聚石长沙融资额度不超过人民币2,300万元整，租赁期限不超过30个月。公司为聚石长沙本次融资业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2,300万元。最终融资额度、期限等，以公司、聚石长沙与远东租赁签订的协议为准。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保的公告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；
回避情况：关联董事陈钢、杨正高及刘鹏辉回避表决。
（二）、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
广东聚石科技研究有限公司为聚石化学全资子公司，是募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以募集资金向广东聚石科技研究有限公司增资5，265.50万元用于募投项目“研发中心建设项目”的实施建设。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
公司拟用募集资金向全资子公司广东聚石科技研究有限公司（以下简称“聚石科技”）增资以实施募投项目建设，公司将向聚石科技增资5,265.50万元，用于公司募投项目“研发中心建设项目”的实施。为确保募集资金使用安排，聚石科技将新开立募集资金专项账户用于存储和使用上述增资款项，并拟与聚石化学、保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）、审议通过《关于公司收购河源市普立隆新材料科技有限公司70%股权的议案》
公司拟以自有资金人民币1,980万元收购安吉景驰企业管理合伙企业持有的河源市普立隆新材料科技有限公司（以下简称“普立隆”）70%的股权，收购完成后，普立隆成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-042
广东聚石化学股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年5月18日在公司会议室内现场召开。会议通知已于2021年5月14日通过电子邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席廖华利女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保的议案》
公司为盘活公司资产，优化资金结构，公司及子公司聚石化学（长沙）有限公司（以下简称“聚石长沙”）拟将自有固定资产出售给远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）并租回使用，融资额度合计不超过1亿元，其中，聚石化学融资额度不超过人民币7,700万元整，租赁期限不超过30个月。公司全资子公司聚石长沙融资额度不超过人民币2,300万元整，租赁期限不超过30个月。公司为聚石长沙本次融资业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2,300万元。最终融资额度、期限等，以公司、聚石长沙与远东租赁签订的协议为准。
监事会认为：公司为全资子公司聚石化学（长沙）有限公司申请综合授信额度提供担保是为满足子公司业务发展及生产经营的需要。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨相关担保的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
广东聚石科技研究有限公司为聚石化学全资子公司，是募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以募集资金向广东聚石科技研究有限公司增资5,265.50万元用于募投项目“研发中心建设项目”的实施建设。
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司广东聚石科技研究有限公司进行增资，是公司募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的建设。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
公司拟用募集资金向全资子公司广东聚石科技研究有限公司（以下简称“聚石科技”）增资以实施募投项目建设，公司将向聚石科技增资5,265.50万元，用于公司募投项目“研发中心建设项目”的实施。为确保募集资金使用安排，聚石科技将新开立募集资金专项账户用于存储和使用上述增资款项，并拟与聚石化学、保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司收购河源市普立隆新材料科技有限公司70%股权的议案》
公司拟以自有资金人民币1,980万元收购安吉景驰企业管理合伙企业持有的河源市普立隆新材料科技有限公司（以下简称“普立隆”）70%的股权，收购完成后，普立隆成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司监事会
2021年5月18日
