江苏新天伦律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
2020年度股东大会之法律意见书

江苏省苏州市工业园区苏桐路37号4号楼3-4层，邮编215021

江苏新天伦律师事务所

关于苏州银行股份有限公司

2020年度股东大会之法律意见书

苏州工业园区苏桐路37号4号楼

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正文

致：苏州银行股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）委托，指派林晓莉律师、余月律师（以下简称“本所律师”）出席苏州银行2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、（以下统称有关法律、行政法规）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序

（1）2021年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开苏州银行股份有限公司2020年度股东大会有关事项的议案》。

（2）2021年4月28日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州银行股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会公告”）。

经核查，本次股东大会由董事会召集，股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2021年5月18日下午15:30在苏州工业园区钟园路728号苏州银行大厦召开。现场会议由公司董事长王兰凤女士主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为2021年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为2021年5月18日上午9:15至2021年5月18日下午15:00期间任意时间。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与公告的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序、股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席会议人员和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人28名，代表有表决权股份1,106,618,096股，占公司有表决权股份总数的37.8360%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共28名，代表有表决权股份252,008,305股，占公司有表决权股份总数的8.6163%。

前述参与本次股东大会的股东人数共计56人，代表有表决权股份1,358,626,401股，占公司有表决权股份总数的46.4523%。

前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

经核查，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。

3、召集人的资格

本次股东大会系经公司第四届董事会第十一次会议做出决议后，由董事会召集，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的会议事项

（一）本次股东大会的审议事项如下：

1.苏州银行股份有限公司2020年度董事会工作报告

2.苏州银行股份有限公司2020年度监事会工作报告

3.苏州银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算计划

4.关于苏州银行股份有限公司2020年度利润分配方案的议案

5.苏州银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告

6.关于苏州银行股份有限公司2021年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案

7.关于续聘外部审计机构的议案

8. 苏州银行股份有限公司2020年度报告及摘要

9. 苏州银行股份有限公司2021-2023年发展战略规划

10.关于选举钱晓红女士为苏州银行股份有限公司第四届董事会股东董事的议案

11.关于选举顾春浩先生为苏州银行股份有限公司第四届监事会股东监事的议案

12.关于选举陈冬华先生为苏州银行股份有限公司第四届监事会外部监事的议案

（二）本次股东大会的报告事项如下：

13.苏州银行股份有限公司2020年度董事会和董事履职评价报告

14.苏州银行股份有限公司2020年度监事会和监事履职评价报告

15.苏州银行股份有限公司2020年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告

16.苏州银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会公告的内容相符，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中网络投票系通过深交所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议表决结果如下：

■

上述议案均为普通决议议案。

上述3、4、5、6、7、10、11、12项议案为影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述第6项议案涉及关联交易事项，关联股东应依法对议案6回避表决。关联股东苏州国际发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、江苏吴中集团有限公司、盛虹集团有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、江苏国泰国际贸易有限公司合计持股1,014,152,660股，对本议案依法回避表决。

中小投资者表决结果如下：

■

本所律师认为，通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序和表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。

本法律意见书出具日为二零二一年五月十八日。

江苏新天伦律师事务所

负责人：顾益中 经办律师：

林晓莉

余月

证券代码：002966 证券简称：苏州银行 公告编号：2021-034

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

关于监事辞职的公告

本行及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）近日收到本行股东监事何胜旗先生的书面辞呈。何胜旗先生因工作变动原因，辞去本行股东监事职务，不再担任本行的任何职务，自2021年5月18日起生效。截至公告披露日，何胜旗先生未持有本行股份。

何胜旗先生确认其与本行监事会无不同意见，也无任何与辞任有关而需通知本行股东及债权人的事项。

何胜旗先生在本行任职期间恪尽职守、勤勉尽责，本行谨向何胜旗先生为本行所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

苏州银行股份有限公司监事会

2021年5月18日

证券代码：002966 证券简称：苏州银行 公告编号：2021-033

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

关于监事以及董事、高级管理人员亲属买卖公司可转换公司债券

构成短线交易的公告

本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事何胜旗先生、董事兰奇先生的儿子兰博先生以及高级管理人员任巨光先生的儿子任翌先生于近期买入后又卖出本行可转换公司债券“苏行转债”（以下简称“可转债”），上述交易构成短线交易行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》等相关法律法规的规定，现就有关事项公告如下：

一、本次短线交易的基本情况

监事何胜旗先生、董事兰奇先生的儿子兰博先生以及高级管理人员任巨光先生的儿子任翌先生于近期买卖本行可转债的具体情况如下：

■

根据《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》规定，可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。何胜旗先生、兰博先生以及任翌先生将其所持本行可转债在买入后6个月内卖出的行为构成短线交易。截至目前，何胜旗先生、兰博先生以及任翌先生不持有本行股份及可转债。

二、本次交易的处理情况及补救措施

1、本行知悉上述短线交易行为后，高度重视，及时核查相关情况。经核实，兰奇先生和任巨光先生均声明，事先并不知晓其儿子交易本行可转债的相关情况。何胜旗先生、兰博先生以及任翌先生均系不了解相关法律、法规的规定而误操作，不存在主观违规情况。并且相关短线交易不存在因获悉内幕信息而谋求利益的情形，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

2、根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”、“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。何胜旗先生本次短线交易收益10*(106.506-100)=65.06元，兰博先生本次短线交易获得收益10*(106.39-100)=63.90元，任翌先生本次短线交易获得收益10*(102.805-100)=28.05元，三人在确认该事项后，均已及时主动将此次交易所得收益全额上交给本行。

3、何胜旗先生、兰博先生以及任翌先生承诺，将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票或者其他具有股权性质的证券之日起六个月内不卖出，自最后一笔卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券之日起六个月内不买入。

4、本行董事会将以此为戒，进一步加强持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及相关工作人员学习《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，督促相关人员严格遵守规定，规范操作，坚决杜绝此类行为再次发生。

三、对本次违规买卖本行可转债的致歉声明

本行监事何胜旗先生，董事兰奇先生以及其儿子兰博先生，高级管理人员任巨光先生以及其儿子任翌先生就本次违规买卖本行可转债事项的致歉声明如下：本人已经深刻意识到上述行为存在违规及不良影响，对本次违规买卖公司可转债的行为进行了深刻反省，并对本次违规行为给公司带来的不良影响深表歉意，对广大投资者致以诚恳的道歉。本人将加强对证券账户的管理，谨慎操作，杜绝此类事件的再次发生。

四、备查文件

1、何胜旗先生、兰博先生以及任翌先生向本行上交短线交易收益的银行凭证。

特此公告。

苏州银行股份有限公司董事会

2021年5月18日

证券代码：002966 证券简称：苏州银行 公告编号：2021-035

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

2020年度股东大会决议公告

本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）本次股东大会无否决议案的情况

（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午15:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月18日9:15-15:00。

（二）会议地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）。

（三）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）召集人：苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会。

（五）主持人：本行董事长王兰凤女士。

（六）本次股东大会的召开符合相关法律法规和本行章程的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共56人，代表有表决权股份1,358,626,401股，占本行有表决权股份总数2,924,776,598股的46.4523%。

其中，出席现场会议的股东及股东授权代表28人，代表有表决权股份1,106,618,096股，占本行有表决权股份总数的37.8360%；通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表28人，代表有表决权股份252,008,305股，占本行有表决权股份总数的8.6163%。

本行部分董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。江苏新天伦律师事务所对本次会议作了见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2020年度董事会工作报告。

（二）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2020年度监事会工作报告。

（三）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算计划。

（四）以普通决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司2020年度利润分配方案的议案。

（五）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告。

（六）以普通决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司2021年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案。根据相关规定，涉及本议案的关联股东苏州国际发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、江苏吴中集团有限公司、盛虹集团有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、江苏国泰国际贸易有限公司均为本行主要股东，合计持股1,014,152,660股，对本议案依法回避表决。

（七）以普通决议审议通过了关于续聘外部审计机构的议案。

（八）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2020年度报告及摘要。

（九）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2021-2023年发展战略规划。

（十）以普通决议审议通过了关于选举钱晓红女士为苏州银行股份有限公司第四届董事会股东董事的议案。

（十一）以普通决议审议通过了关于选举顾春浩先生为苏州银行股份有限公司第四届监事会股东监事的议案。

（十二）以普通决议审议通过了关于选举陈冬华先生为苏州银行股份有限公司第四届监事会外部监事的议案。

上述议案均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

四、议案表决情况

本次股东大会对议案的具体表决结果如下：

■

根据有关监管规定，本次股东大会对中小投资者就以下议案的投票情况进行单独计票，投票情况如下：

■

注：本行中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。

五、律师出具的法律意见

江苏新天伦律师事务所林晓莉律师、余月律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和本行章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会会议决议；

（二）江苏新天伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州银行股份有限公司董事会

2021年5月18日