(上接191版)

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研发费用其他项目下降原因：详见（2）补充列式管理费用、研发费用中其他项目费用明细及变动原因说明。

4）财务费用 单位：万元

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利息支出下降原因：报告期内，可转换公司债券提前赎回，导致本期计提的相关利息费用减少。

财务费用其他项目下降原因：部分客户在支付货款时用现款方式代替银行承兑汇票，本报告期由此产生的现金折扣金额低于上年同期，因此导致其他项目本期减少。

会计师意见：

公司上述情况说明，与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。

（2）本年度公司列示为“其他”的管理费用2.45万元，较上年减少92.82万元，列示为“其他”的研发费用109.38万元，较上年减少111.05万元，请公司补充披露列示为“其他”的管理费用、研发费用明细；

公司回复：

1）管理费用一一其他 单位：万元

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本公司管理费用其他项目主要归集公司日常管理中发生的非常规性、非周期性的费用支出。其他项目2020年度发生额为2.45万元，其他项目2019年度发生额为95.27万元，主要支出有：新厂房未投入使用时发生的取暖费用44.61万元；缴纳2018年度残疾人保障金12.52万元；购置厂区及办公区照明、亮化灯具等20.30万元，移树款13.81万元。

2）研发费用一一其他 单位：万元

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办公费用减少原因：2019年研发部门购置升级电脑等办公设备，本期公司减少了此部分经费支出，导致本期研发费用中办公费用减少。

差旅费用减少原因：报告期内，受新冠病毒疫情影响，研发技术人员出差次数减少。

试制费用减少原因：报告期内，公司的研发项目主要处于前期开发阶段，因此试制领用材料金额较上期减少，导致试制费用减少。

检测费用减少原因：报告期内，用于产品检测发生的费用减少。

设计费用减少原因：2019年支付产品设计费用15.5万元，本期设计费用减少。

会计师意见：

公司上述补充披露，与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。

（3）请公司结合同行业公司期间费用率，说明本年度公司期间费用大幅下降的原因及合理，说明是否存在通过少计期间费用调节利润的情形。

公司回复：

1）公司2019年度、2020年度期间费用、期间费用率如下： 单位：万元

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由上表可以看出，由于2019年度收入下滑，导致2019年度的期间费用率大幅上升，公司2020年度期间费用虽大幅下降约40.63%，由于收入也下降约38.78%，导致2020年度的期间费用率仅比2019年度下降1.27个百分点，主要是由于： ①公司公开发行的可转换公司债券提前赎回导致计提的可转债利息费用减少。

②公司员工人数减少及社保减免导致职工薪酬下降。

2）同行业上市公司期间费用率

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注：上述可比上市公司数据根据其公开披露的2020年年度报告整理。

由于公司的规模和经营策略不同，公司与可比公司的期间费用率存在差异。天迈科技2020年期间费用率上升27.82个百分点，主要是由于2020年期间费用比2019年度同比下降5.51%，但营业收入比2019年同比下降53.93%，导致期间费用率上升。通达电气2020年期间费用率上升8.34百分点，主要是由于研发费用和管理费用中的中介咨询费、折旧摊销费大幅增加所致。松芝股份2020年度的期间费用率为15.62%，较2019年度下降3.69个百分点。本公司2020年度的期间费用率同比下降1.27个百分点，与松芝股份的期间费用率变动趋势一致。

综上所述，本公司根据企业会计准则的相关规定，如实反映报告期内发生的各项期间费用，不存在通过少计期间费用调节利润的情形。

会计师意见：

基于2020年度财务报表审计过程中实施的审计程序，我们未发现公司存在通过少计期间费用调节利润的重大情形。

问询函问题7、关于业绩下滑。年报显示，2019、2020年，公司营业收入分别下滑31.63%、38.78%，毛利率分别下滑6.33、7.59个百分点。2021年第一季度，公司实现营业收入1155.58万元，同比继续下滑22.36%。

请公司：（1）结合下游客车行业发展变化情况、公司核心竞争力、成本结构的变化情况、同行业企业经营情况、竞争格局，补充说明公司近两年收入与毛利率持续下滑的主要原因，分析公司面临的困难、发展障碍和风险；

公司回复：

（1）下游客车行业发展变化情况

大中型客车近几年受高铁、地铁、乘用车普及以及新能源补贴政策和提前消费的影响，大中型客车市场需求下滑，市场竞争激烈，2020年叠加新冠疫情的影响，城市公交和客运、出口车订单减少，全国大中型客车产量为9.83万辆，同比下降24.77%。 根据中国汽车工业协会统计数据，我国大中型客车2018年-2020年产量整体呈现下降趋势， 具体情况如下表：

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2015 年、2016年受新能源汽车和国家相关补贴政策的影响，新能源客车销量快速提升，带动大中型客车整体产销量上升，2017年需求逐步下滑，市场回归正常。目前我国大中型客车的主要应用于城市公共交通，其作为人们出行的重要交通工具，保持着一定的市场需求量，2020年受新冠疫情影响的大幅减少属于偶发情况，预计2021年市场需求会逐步回升。

（2）公司核心竞争力

1）研发能力优势

公司拥有一支稳定的研发团队，专业背景覆盖汽车、机电、计算机、通信、自控、机械结构等多学科，采用多专业协同共进的研发模式。2020年度研发投入占销售收入的比例接近15%，每年保持新产品开发立项10个以上，公司被评为“省级企业研发技术中心”称号。公司具有多年与主机厂汽车电子项目的开发经验，了解客车电子行业的发展需求，始终保持公司技术和产品的先进性，公司核心竞争力的优势未发生变化。

2）品牌优势

自成立以来，公司通过与国内外知名汽车电子企业的直接竞争和自身经验的不断积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认可，确立了较强的品牌优势。公司成为厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内客车龙头企业的主要配套商，拥有了行业领先的品牌效应和技术声誉，威帝品牌逐步成为了国内客车车身电子控制领域的著名品牌。

3）市场客户优势

由于客车行业存在严格的配套供应商准入机制，配套整车厂商的数量优势成为公司市场竞争优势的重要方面。公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内汽车生产企业超过100家。

4）技术支持保障优势

由于产品批量相对较小、个性化设计定制生产、产品功能设计更改频繁等特点，客车行业对配套企业的技术支持能力及售后服务能力要求很高。公司目前在主要客户所在区域设有13个办事处，提供以枢应环覆盖全国的售前、售后服务系统，配备技术工程师负责技术支持及售后服务，并在全国设有多处配件销售服务网点，建立了比较完善的技术支持和售后服务体系。

5）产品系列优势

经过十多年的发展，公司目前已形成比较完整的客车车身电子控制产品线，产品涵盖CAN总线控制系统、云总线车联网系统、控制器（ECU控制单元）、传感器等数十个品种的车身电子产品，涵盖客车车身电子控制领域以及云计算服务平台，产品技术面层层递进，形成了多元化立体式的系统配套及服务能力。

（3）成本结构的变化情况

2019-2020年度，公司产成品的成本结构及变化情况如下：

单位：万元

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制造费用主要包含固定资产折旧、车间非生产人员的工资薪酬、办公费及机物料消耗等费用，多为固定费用支出。由于2020年、2019年产量下降，导致制造费用和直接人工在总成本中占比上升。

（4）我们选取了松芝股份、天迈科技、通达电气作为可比公司，其营业收入、成本、毛利率如下：

单位：万元

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注：上述可比上市公司数据根据其公开披露的2020年年度报告整理。

通过上表可知，2020年公司的营业收入、成本、毛利率与同业可比公司的变动趋势相符。

（5）竞争格局

在客车车身电子行业，由于下游国内客车行业形成了自主配套体系，国内少数企业通过多年的技术和市场积累，具备了较强的竞争优势，形成了以国内客车车身电子企业占据客车车身电子市场主导的竞争格局。

行业内的主要企业包括欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司、宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司、汉纳森（厦门）数据股份有限公司等，都是本公司客车CAN总线控制系统产品的主要竞争对手。随着客车车身电子行业的快速发展、汽车整车市场规模的扩大、汽车电子化程度提高，车联网、智能汽车、新能源汽车等带来的不断变革和创新，更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧，公司的市场占有率下滑。

（6）说明公司近两年收入与毛利率持续下滑的主要原因

1）收入下滑的主要原因

2019年公司实现营业收入13,810.01万元，同比下降31.63%，收入下滑的主要原因：①国内客车行业需求整体下降，根据中国汽车工业协会数据统计，2019年客车行业大中型客车产量13.07万辆，较2018年下降10.87%。受此影响，公司产品销量也出现下降，当年营业收入下滑。②2019年公司主要产品汽车CAN产品销售价格同比下降15.46%，导致2019年实现的营业收入下滑。③2018年在大中型客车产量同比下降8.2%情况下，公司营业收入同比增长1.35%，导致2019年营业收入的下滑幅度高于行业的产量下滑水平。

2020年公司实现营业收入8,454.24万元，同比下降38.78%，收入下滑的主要原因：①国内客车行业需求整体下降，根据中国汽车工业协会数据统计，2020年大中型客车累计产量9.83万辆，同比下降24.77%。受此影响，公司产品销量也出现下降，当年营业收入下滑。②2020年公司主要产品汽车CAN产品销售价格同比下降13.04%，导致2020年实现的营业收入下滑。

综合以上原因，公司近两年营业收入下滑幅度高于行业的产量下滑水平。

2）毛利率下滑的主要原因

公司2018年-2020年主要产品销售毛利率情况如下表：

单位：万元

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由上表可知， 由于CAN总线系列产品的销售收入占公司总销售收入75%以上，该系列产品的毛利率2019年、2020年分别下降9.57、9.1个百分点。导致公司整体毛利率分别下滑6.33、7.59个百分点。

CAN总线系列产品的单位成本、单位售价变化如下表：

单位：元

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由上表可知， CAN总线系列产品的单位售价2019年、2020年分别下降15.46%、13.04%，下降原因是产品的市场化普及、以及市场竞争压力，使CAN总线系列产品价格逐年下降。CAN总线系列产品的单位成本2019年、2020年分别上升3.43%、2.05%，上升原因是产量下降，固定资产增加，折旧摊销费用增加，导致直接人工和制造费用占比上升所致。

综上，CAN总线系列产品售价下降、成本上升，导致该类产品毛利率下降，是公司2020年、2019年毛利率下滑的主要原因，2020年公司的毛利率为40.49%，仍具有一定的市场竞争优势。

（7）公司面临的困难、发展障碍和风险

1）公司面临的困难、发展障碍

公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产CAN总线产品、控制器等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。尽管目前公司在CAN总线业务细分领域仍保持一定竞争优势，但近年来市场份额逐步受到其他竞争对手的蚕食，收入和利润出现下滑的趋势，同时，客车产业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于周期性行业。从细分产业看，受高铁、城际铁路、私家车的普及和新能源汽车补贴退坡的影响，我国客车市场需求连年下滑，导致公司产品市场需求疲软，销售收入和利润总额所有减少，公司原有业务发展面临行业发展空间的瓶颈。

2）公司面对的风险

①产业政策变化风险

客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法律、法规和汽车产业政策的规范和约束。国家对汽车电子行业整体发展战略及相关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低，将对公司的生产经营及效益的实现产生不利影响。

②市场竞争风险

随着客车车身电子行业的快速发展、汽车整车市场规模的扩大、汽车电子化程度提高，车联网、智能汽车、新能源汽车等带来的不断变革和创新，更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司是厦门金龙、北汽福田、厦门金旅等国内主要客车生产企业的客车车身电子产品的主要配套商，具有较强的竞争力，在公司业务扩张及车联网服务平台项目推广过程中，如果在全国范围内的市场开发不力，将可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。

③原材料涨价，净利润下滑风险

全球性新冠疫情的爆发，导致芯片等关键电子零部件企业开工不足，国内市场供需失衡，芯片供应出现短缺，原材料价格上涨，将可能存在净利润下滑的风险，目前公司已提前备货，以保证正常的生产经营需求。

④下游市场下滑的风险

客运市场可能继续受高速铁路、城际铁路和私家车的影响，以及国外疫情导致出口车订单减少，市场需求存在进一步萎缩的风险。公司加大开发卡车产品和市场推广力度，扩大产品线和应用领域。

（2）结合2019年以来公司的经营业绩，说明主要业务是否存在进一步下滑的可能性，公司持续经营能力是否面临重大不确定性。

1）公司的主要业务情况

公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车CAN总线控制系统、控制器等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。自2017年开始客车行业受新能源补贴政策和提前消费的影响，产销量连续下滑，公司受此影响2019年、2020年营业收入分别下滑31.63%、38.78%。但从国家发展趋势看，绿色出行和节能减排是城市公交的主导方向，新能源公交占比逐步上升。二、三线城市建设的加快，人口规模的增加，为新能源客车的发展带来巨大市场机会。2021年客车行业市场预计逐步回暖。

客车行业是以销定产的个性化生产，客车厂的订单具有批量小、下单频繁，交货周期短的特点。每年年初公司和厦门金龙、郑州宇通、中通客车等各大客车厂签订年度框架采购合同，具体订单根据客车厂的生产进度随时下单。目前，尚未交付的订单金额预计1150万元，还有部分订单因客户还没有排产计划没有统计在内。公司每日都会接到客户的订货单，销售订单具有可持续性。同时公司积极参与客车厂样车的试制和研发，2020年样车的样件87台，2021年样车的样件41台，此数量不含直接批量生产的样车。样车的推广和批量化生产需要一定的转化时间，其订单需求后期会逐渐释放。

2）公司保持持续经营能力的具体措施

面对行业和市场需求的下行压力，公司积极应对外部环境变化，抓好产品质量和技术创新，保持产品的市场竞争力。

2021年为了做大做强主营业务，公司将采取以下措施：

A、加大研发投入，开发新产品，扩充产品和业务线，建立梯次化的产品体系，提高产品竞争优势，同时提升研发项目管理水平，优化设计方案和生产工艺，节约研发成本和生产成本。

B、推进威帝云总线车联网服务平台的建设，对威帝云总线车联网服务平台进行深度开发，同时推动云总线车联网系统的市场推广。

C、加速推出“智能驾驶座舱”系统和卡车产品，针对市场需求，加快科技成果产业化，提高市场覆盖率。

D、在现有客户的基础上，利用大多数客车生产厂商标配威帝产品的优势，为客户提供更为专业、便捷、高效的售后服务体验，开发潜在的市场份额。推进与客车主机厂、公交集团建立战略合作伙伴关系，提高市场占有率。

E、通过市场化招聘加强团队建设，加强企业内部控制和监督机制，严格控制成本费用支出，增强盈利能力，提升企业抗风险能力。

综上所述，公司积极采取措施应对面临的困难和风险，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

问询函问题8、关于公司治理。年报显示，2020年11月，原控股股东陈振华及一致行动人转让所持公司21.43%股权，转让完成后公司控股股东变更为丽水久有股权投资基金，实际控制人变更为丽水经济开发区管理委员会。

（1）年报显示，本年末陈振华及一致行动人仍持有公司34.44%股权，其中29.44%的股权放弃表决权。请公司说明前任及现任控股股东在后续股权转让、放弃表决权上是否存在其他安排或计划，是否存在导致公司控制权不稳定的因素；

公司回复：

2020年9月15日，本公司股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有基金”）签署《股份转让协议》、《承诺函》及《表决权放弃协议》、《表决权放弃承诺函》，股东陈振华、陈庆华、刘国平拟将其持有的本公司合计120,445,673股（占公司股本总额的21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时陈振华放弃其持有本公司26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有本公司3.42%股份所对应的表决权。2020年11月5日，股权转让完成后，丽水久有基金成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为本公司的实际控制人。

经公司核查本次股权转让的历次信息披露文件，并向转让双方询问，除在2020年9月16日公司披露的《关于股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-052）中，6.3条、6.4条和8.1.7条的相关约定外，目前在后续股权转让、放弃表决权上不存在其他安排或计划，不存在导致公司控制权不稳定的因素。

（2）本年度公司改选了部分董事会、监事会成员，并重新聘用管理团队，同时原实际控制人陈振华仍在公司担任董事及副总经理职务。请公司结合目前主要管理团队的经验、公司日常生产经营决策流程，说明是否存在有效的内部控制制度保障公司主营业务稳定经营；

公司回复：

公司第四届董事会第十四次会议审议通过原董事白哲松、崔建民、郁琼将不再担任公司董事，同时原董事不再担任董事会各专业委员会职务，并推荐刘高深、季晓立、刘小龙为威帝股份董事会董事候选人。原独立董事梁伟、窦越、孟庆贺将不再担任公司独立董事，同时原独立董事不再担任董事会各专业委员会职务，并推荐高诗扬、施展鹏、何永达为公司独立董事候选人。经2020年第二次临时股东大会审议通过，刘高深、季晓立、刘小龙当选为第四届董事会董事，高诗扬、施展鹏、何永达当选为第四届董事会独立董事。经第四届董事会第十五次会议审议通过，选举刘高深为公司董事长，聘任陈振华为公司副总经理，同时辞去总经理职务。聘任吴鹏程、吕友钢为公司副总经理。

改选后的公司董事会共7人，其中控股股东提名并推荐6人，其他股东提名并推荐1人。改选后的公司监事会共3人，其中控股股东提名并推荐2人，职工代表监事1人。现有的董事会、监事会人员结构对公司控制权的稳定提供了有效保障。控股股东提名并推荐的董事和监事不在公司担任其他职务，不参与公司的日常经营管理工作，目前公司日常管理工作由公司董事兼副总经理陈振华全面负责。同时，公司为加强管理团队力量，聘任吴鹏程先生担任公司副总经理，主要负责公司市场、销售、售后部门的工作。聘任吕友钢先生担任公司副总经理，主要负责公司行政、基建部门的工作。公司新高管团队人员配置合理，岗位分工明确，入职时间均在10年以上，熟悉公司业务模式和管理流程，对公司所在行业的技术、市场和客户也积累丰富的专业知识和经验，能够胜任本职工作，为公司持续发展主营业务提供了保障。

股东大会是公司的最高权力机构，董事会根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，副总经理陈振华先生负责主持公司的生产经营管理工作。公司日常生产经营决策流程持续按照《公司章程》、公司各项管理制度正常决策执行。日常产、供、销等经营活动按公司审批流程，报陈振华副总经理审批；重大事项（如重大合同、重大项目立项等）经总经理办公会讨论通过后报董事长批准。超过董事长权限的事项（如对外投资、高管人员任免等），提交董事会审议通过实施；超过董事会权限，应提交股东大会审议批准后实施。

公司进行对外投资（含企业并购）时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。

公司董监高人员勤勉尽责，严格按内部控制制度执行，制度规范、有效，各级责权清晰，有效防范公司的经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。2020年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。《报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（3）控制权变更后，公司与关联方在浙江省丽水市共同投资设立威帝久有产业投资基金，公司作为有限合伙人承担大部分出资。请公司结合上述投资的进展情况、公司自身的财务及经营情况，说明董监高前期投资决策是否勤勉审慎。

公司回复：

公司2021年1月22日召开的第四届董事会第十六次会议以及2021年2月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》，公司拟以设立的全资子公司作为出资方，与上海久有川谷投资管理有限公司共同设立产业投资基金。

公司已设立全资子公司：丽水丽威股权投资有限公司，并于2021年3月25日取得了丽水市市场工商监督管理局下发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：91331100MA2HKD254Y，法定代表人：张喆韬，注册资本为人民币5亿元。目前拟设立的威帝久有产业投资基金尚未设立。

公司是国内汽车电子控制产品供应商，公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等系列产品。产品主要适用于客车、卡车。尽管目前公司在CAN总线业务细分领域仍保持一定竞争优势，但近年来市场份额逐步受到其他竞争对手的蚕食，收入和利润出现下滑的趋势，同时，客车产业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于周期性行业。从细分产业看，受高铁、城际铁路、私家车的普及和新能源汽车补贴退坡的影响，我国客车市场需求连年下滑，导致公司产品市场需求疲软，销售收入和利润总额所有减少，公司原有业务发展面临行业发展空间的瓶颈。威帝久有产业投资基金的投资方向为汽车领域相关的高端装备和智能制造产业，该投资方向与公司现有主营业务具有较强的协同性，这将便于公司与被投企业进行技术、产业、团队等方面的合作，公司投资资金均为自有资金，将优先保障日常业务的正常经营，在满足主营业务和日常经营管理的资金需求后再考虑对威帝久有基金的出资安排。通过投资为上市公司寻求优质资产，待时机成熟注入上市公司，促进上市公司的发展。

公司前期投资决策已经建立完善的决策制度和流程，董监高前期投资决策是勤勉审慎的。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2021年5月18日