海通证券股份有限公司为境外全资附属公司
债务融资提供连带责任保证担保的公告

证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号：临2021-019

海通证券股份有限公司为境外全资附属公司

债务融资提供连带责任保证担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称： Haitong Bank,S.A.(以下简称“海通银行”)

● 本次担保金额：不超过3.75亿欧元债务融资本金（含3.75亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等

● 已实际为其提供的担保余额：若本次担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币30.11亿元（含本次担保)

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足业务运营需要，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月17日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属公司海通银行3.75亿欧元（含3.75亿欧元或等值其他货币）银团贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。本次银团贷款资金用于海通银行一般公司用途。

（二）上述担保事项履行的内部决策程序

2016年3月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》，并提交公司于2016年5月26日召开的2015年度股东大会审议获得通过。根据该议案，公司拟为全资附属子公司和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

2020年8月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。同意公司为在境外的全资附属公司海通银行或其附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3.75亿欧元债务融资本金（含3.75亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过6年（含6年）。

（三）上述担保事项履行的审批程序

中国证监会机构部已出具《关于海通证券股份有限公司为境外全资附属公司提供跨境担保有关意见的复函》（机构部函[2020]2848号），对公司为海通银行在境外进行不超过3.75亿欧元债务融资提供担保无异议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人及其财务数据概述

1、名称： Haitong Bank,S.A.

2、注册地址：R ALEXANDRE HERCULANO 38

3、商业登记号（葡萄牙）：501385932

4、最新信用等级状况：标普评级BB

5、财务情况：截至2020年12月31日，被担保人海通银行的资产总额28.01亿欧元，负债总额22.03亿欧元，资产净额5.98亿欧元；2020年度实现总收入8192.7万欧元，净利润235.7万欧元。

（二）被担保人与公司关系

海通银行为本公司的境外全资控股附属公司，经营企业银行、投资银行以及资产管理业务。

三、担保协议的主要内容

本次担保相关的《贷款协议》签署于2021年5月17日，贷款期限为5年，其中的担保条款规定，担保人为本公司，被担保人为海通银行，参贷行为工商银行法兰克福分行、交通银行法兰克福分行，担保金额为3.75亿欧元贷款本金、利息、借款人应当承担的其他费用等。

四、董事会意见

2020年8月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。同意公司为在境外的全资附属公司海通银行或其附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3.75亿欧元债务融资本金（含3.75亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过6年（含6年）。授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

此外，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，对本次担保事项出具独立意见如下：

公司为在境外的全资子公司海通银行或其附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3.75亿欧元债务融资本金（含3.75亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为自提款之日起不超过6年（含6年）。该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），独立董事认为该担保不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司提供本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对控股子公司担保金额总计人民币256.99亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.70%。

本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2021年5月18日