(上接105版)

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1、因公司实施2017年度限制性股票激励计划，历经多次授予、回购注销，最终使公司总股本增加502,000股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

2、信息披露义务人因自身资金需求减持所持上市公司股份，导致权益发生变动。

3、依据中国证监会《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），公司完成非公开发行人民币普通股46,251,707股，总股本增加至342,634,507股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

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【注1】公司以股本211,200,000股为基数计算。

【注2】公司以非公开发行股票后的股本342,634,507股为基数计算。

经第二届董事会第十四次会议、2017年第一次临时股东大会批准，公司实施了2017年限制性股票激励计划。经第二届董事会第十六次会议批准，公司于2017年8月25日在中登结算完成了首次授予128万股限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由原来的211,200,000股增加至212,480,000股。

经第二届董事会第二十二次会议批准，公司于2018年8月16日在中登结算完成了32万股预留限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由 212,480,000股增加至212,800,000股。

经第二届董事会第二十二次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2018年11月13日完成了25,000股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。

经第三届董事会第四次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2019年03月14日完成了40,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,775,000股变更为212,734,500股。

经第三届董事会第六次会议批准，公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2019年7月1日完成了1,032,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,734,500股变更为211,702,000股。

经第三届董事会第七次会议、2018年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本的利润分配预案，以2019年7月12日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增84,680,800股,并于2019年7月16日登记完成。本次权益分配后，公司总股本由211,702,000股变更为296,382,800股。

经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）核准，公司向12名投资者非公开发行新股46,251,707股，并已于2021年5月17日在中登公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由296,382,800股变更为342,634,507股。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份62,092,800股，占公司总股本的29.40%。此次权益变动期间，公司实施了限制性股票授予、回购注销、非公开发行股票以及信息披露义务人减持股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份81,381,348股，占公司股份总数的23.7516%。本次权益变动具体情况如下：

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三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员所控制的相关情况

1、吴锭辉先生为信息披露义务人100%股权持有者，系上市公司董事长、总经理。

2、截至本报告书签署日，吴锭辉在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

3、吴锭辉先生最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

1、股票质押情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份总数81,381,348股，占上市公司总股本23.7516%；信息披露义务人所持公司股份中处于质押状态的股份数为46,390,000股，占公司总股本的13.54%。

2、表决权放弃情况

2021年1月5日，公司控股股东邦领贸易之原全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易原全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占当时上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。截至本报告披露日，邦领国际关于放弃表决权的承诺已生效，目前持有上市公司总股本81,381,348股，占总股本的23.75%，其中有表决权股份总数为35,565,936股，占总股本的10.38%。

除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

信息披露义务人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

邦领国际有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

1、广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会办公室

2、地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

3、电话：0754-88118320

信息披露义务人（签字）：

邦领国际有限公司

法定代表人：

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

邦领国际有限公司

法定代表人：

年 月 日

广东邦宝益智玩具股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：邦宝益智

股票代码：603398

信息披露义务人：汕头市邦领贸易有限公司

住所：汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层

通讯地址:汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层

股份变动性质：减少、被动稀释（实施限制性股票激励计划、非公开发行股票）

签署日期：2021年5月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面信息披露义务人在广东邦宝益智玩具股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人

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(二)一致行动人

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人。

(三)信息披露义务人的董事、主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

1、因公司实施2017年度限制性股票激励计划，历经多次授予、回购注销，最终使公司总股本增加502,000股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

2、信息披露义务人因自身资金需求减持所持上市公司股份，导致权益发生变动。

3、依据中国证监会《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），公司完成非公开发行人民币普通股46,251,707股，总股本增加至342,634,507股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

■

【注1】公司以股本211,200,000股为基数计算。

【注2】公司以非公开发行股票后的股本342,634,507股为基数计算。

经第二届董事会第十四次会议、2017年第一次临时股东大会批准，公司实施了2017年限制性股票激励计划。经第二届董事会第十六次会议批准，公司于2017年8月25日在中登结算完成了首次授予128万股限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由原来的211,200,000股增加至212,480,000股。

经第二届董事会第二十二次会议批准，公司于2018年8月16日在中登结算完成了32万股预留限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由 212,480,000股增加至212,800,000股。

经第二届董事会第二十二次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2018年11月13日完成了25,000股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。

经第三届董事会第四次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2019年03月14日完成了40,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,775,000股变更为212,734,500股。

经第三届董事会第六次会议批准，公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2019年7月1日完成了1,032,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,734,500股变更为211,702,000股。

经第三届董事会第七次会议、2018年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本的利润分配预案，以2019年7月12日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增84,680,800股,并于2019年7月16日上市流通。本次分配后，公司总股本由211,702,000股变更为296,382,800股。

经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）核准，公司向12名投资者非公开发行新股46,251,707股，并已于2021年5月17日在中登结算办理完毕股份登记手续。公司总股本由296,382,800股变更为342,634,507股。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份64,627,200股，占公司总股本的30.60%。此次权益变动期间，公司实施了限制性股票授予、回购注销、非公开发行股票以及信息披露义务人减持股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份83,956,210股，占公司股份总数的24.5031%。本次权益变动具体情况如下：

■■

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份总数83,956,210股，占上市公司总股本24.50%；信息披露义务人所持公司股份中处于质押状态的股份数为58,900,000股，占公司总股本的17.19%。除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

信息披露义务人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

汕头市邦领贸易有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

1、广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会办公室

2、地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

3、电话：0754-88118320

信息披露义务人（签字）：

汕头市邦领贸易有限公司

法定代表人：

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

汕头市邦领贸易有限公司

法定代表人：

年 月 日