上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年第二次股东大会（临时会议）决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-029
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：163822 债券简称：20豫园S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年第二次股东大会（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月19日
(二)股东大会召开的地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：公司关联股东一上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited出席本次股东大会，但因回避表决而不具有表决权，因此出席会议的股东和代理人人数（具有表决权）为45人。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长兼总裁黄震先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所发布的《关于做好新网投系统上线并行期有关工作的通知》、《关于新网络投票系统上线及发布 〈上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）〉的通知》，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席12人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书和公司其他高管出席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本项议案属于关联交易，公司关联股东一上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited回避表决。
2、议案名称：《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本项议案属于关联交易，公司关联股东一上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited回避表决。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年第二次股东大会（临时会议）采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：
1、《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易议案》
2、《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》
本次股东大会审议的第1、2项议案属于关联交易，公司关联股东一上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市光大律师事务所
律师：潘轶律师、程安卿律师
2、律师见证结论意见：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年5月20日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-030
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：163822 债券简称：20豫园S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于拟共同投资设立合伙企业的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟联合豫园股份关联方、航空产业战略投资者等（以下简称“战略投资人”），共同设立合伙企业并以该等合伙企业投资航空实体企业。拟设立的合伙企业为【豫园航空产业合伙企业（有限合伙）】（最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准，以下简称“【豫航产业】”）。
● 投资金额：
【豫航产业】合伙人出资总额不超过【400】亿元人民币，公司出资额不超过【100】亿元人民币，豫园股份关联方并联合战略投资人合计出资额不超过【300】亿元人民币。同时，依据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，公司总裁室已同意为参与拟投资航空实体企业项目支付保证金5亿元。
● 交易风险提示：
1、本次共同投资设立合伙企业事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，公司与公司关联方及战略投资人仍在草拟合作协议，合伙企业设立存在不确定性；合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否设立存在不确定性。
2、合伙企业设立后拟投资航空实体企业一旦成功实施，航空产业发展投资回收期较长，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。
● 对公司当年业绩的影响：
合伙企业设立后拟对外投资航空实体企业，该等事项受限于商业谈判等各种客观因素目前存在不确定性；合伙企业的最终出资结构受限于商业协商的结果存在变化，公司将根据商业谈判的结果进行实时公告。截至目前，预计本次投资不会对公司当年业绩产生重大影响。
●
一、对外投资概述
公司总裁室审议通过了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟共同投资设立合伙企业的议案》，同意公司、公司关联方以及战略投资人共同投资设立合伙企业，并以该等合伙企业投资航空实体企业；依据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，公司总裁室同意公司为参与拟投资航空实体企业支付保证金5亿元。具体情况如下：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟联合豫园股份关联方、航空产业战略投资者等（以下简称“战略投资人”），共同设立合伙企业并以该等合伙企业投资航空实体企业。拟设立的合伙企业为【豫园航空产业合伙企业（有限合伙）】（最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准，以下简称“【豫航产业】”）。
【豫航产业】合伙人出资总额不超过【400】亿元人民币，公司出资额不超过【100】亿元人民币，豫园股份关联方并联合战略投资人合计出资额不超过【300】亿元人民币。同时，依据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，公司总裁室同意公司为参与拟投资航空实体企业支付保证金5亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、关于对外投资的其他说明
公司本次设立合伙企业涉及与关联方共同投资，本次共同投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
三、对外投资标的基本情况
合伙企业设立的目的为拟对外投资航空实体企业。受限于商业信息保密和相关方的决策程序，该项投资目前尚不能披露具体信息，同时亦受限于商业协商的结果，合伙企业出资结构目前存在不确定性。
四、对外投资的合同和履约安排
公司参与投资设立合伙企业事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，公司与公司关联方及战略投资人目前正处于商业协商中，存在不确定性。
五、对外投资对上市公司的影响
公司近年来持续践行“产业投资+产业运营”双轮驱动战略，深度推进快乐消费产业生态布局。公司充分把握海南自贸区发展机遇，捕捉国内消费升级、出行经济快速发展等产业发展机会，公司积极寻求投资航空业务的突破，进一步完善产业生态链条、增强产业融通能力、扩大旗下产业行业优势。
综合考虑公司规模、抗风险能力及融资能力等因素，同时亦考虑到维持公司的稳健经营，公司决定拟联合公司关联方以及战略投资人共同投资设立合伙企业并投资航空实体企业。
本次对外投资航空实体企业，公司拟以自有资金及自筹资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
1、本次共同投资设立合伙企业事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，公司与公司关联方及战略投资人仍在草拟合作协议，合伙企业设立存在不确定性；合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否设立存在不确定性。
2、合伙企业的设立并拟对外投资航空实体企业，该等事项受限于商业谈判等各种客观因素目前存在不确定性；合伙企业出资结构受限于商业谈判的结果存在较大变化，公司将根据商业谈判的结果进行实时公告。
3、合伙企业投资航空实体企业成功实施后亦面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年5月20日
