新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的进展公告
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2021-022
新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式转让所持有的新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”或“标的企业”）6%的股权，浙报智融企业管理（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙报智融”）、绍兴市柯桥区金融控股有限公司（以下简称“柯桥金控”）、湖北长江招银文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江招银”）及珠海德仑股权投资基金（有限合伙）（以下简称“德仑投资”）四家企业联合以人民币15,000万元受让新华智云6%股权，2021年5月19日，新华网与浙报智融、柯桥金控、长江招银及德仑投资共同签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）。
● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第四届董事会第五次（临时）会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、公司于2021年4月8日召开第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》，具体内容详见公司于2021年4月9日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-009）。
2、2021年5月19日，新华网与浙报智融、柯桥金控、长江招银及德仑投资共同签署了《产权交易合同》，浙报智融、柯桥金控、长江招银及德仑投资四家企业联合以人民币15,000万元受让新华智云6%股权。
二、交易对方基本情况
（一）浙报智融（受让方之一）
1、基本信息
（1）公司名称：浙报智融企业管理（桐乡）合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330483MA2JH53030
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇镇南路1号1幢205室
（5）执行事务合伙人：杭州图安投资管理有限公司（张帆）
（6）注册资本：4,506万元人民币
（7）成立日期：2021年05月06日
（8）营业期限：2021年05月06日至长期
（9）经营范围：企业管理；信息技术咨询服务。
（10）主要股东情况：
■
2、其他情况
浙报智融与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）柯桥金控（受让方之二）
1、基本信息
（1）公司名称：绍兴市柯桥区金融控股有限公司
（2）统一社会信用代码：91330621344098769W
（3）类型：有限责任公司（国有控股）
（4）住所：绍兴市柯桥区育才路以西群贤路以北1幢
（5）法定代表人：张栋栋
（6）注册资本：1,000,000万元人民币
（7）成立日期：2015年06月16日
（8）营业期限：2015年06月16日至长期
（9）经营范围：政府性投资基金管理与资产管理业务。
（10）主要股东情况：
■
2、其他情况
柯桥金控与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、财务数据
截至2020年12月31日，柯桥金控总资产25.20亿元，净资产10.18亿元，2020年度营业收入0元，净利润152.27万元（以上数据未经审计）。
（三）长江招银（受让方之三）
1、基本信息
（1）公司名称：湖北长江招银文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91420105MA4K41BE17
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：武汉市汉阳区龟山北路1号38-5号
（5）执行事务合伙人：湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司（朱雨龙）
（6）注册资本：30,000万元人民币
（7）成立日期：2019年05月16日
（8）营业期限：2019年05月16日至2025年05月15日
（9）经营范围：投资管理与资产管理；企业管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。
（10）主要股东情况：
■
2、其他情况
长江招银与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、财务数据
截至2020年12月31日，长江招银总资产15,021.57万元，净资产14,871.50万元，2020年度营业收入0万元，净利润-85.39万元（以上数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计）。
（四）德仑投资（受让方之四）
1、基本信息
（1）公司名称：珠海德仑股权投资基金（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440400MA55WRU776
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-925号（集中办公区）
（5）执行事务合伙人：厚为资本管理有限公司（黄晓芳）
（6）注册资本：5,100万元人民币
（7）成立日期：2021年01月25日
（8）营业期限：2021年01月25日至2031年01月24日
（9）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（10）主要股东情况：
■
2、其他情况
德仑投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况、审计和评估情况
交易标的基本情况、审计和评估情况具体详见公司于2021年4月9日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-009）。
四、交易合同的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：新华网股份有限公司
乙方1（受让方之一）：绍兴市柯桥区金融控股有限公司
乙方2（受让方之二）：湖北长江招银文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方3（受让方之三）：珠海德仑股权投资基金（有限合伙）
乙方4（受让方之四）：浙报智融企业管理（桐乡）合伙企业（有限合伙）（一）产权交易标的
1、本合同标的为甲方所持有的新华智云6%股权，对应人民币2,941.1765万元注册资本（以下简称“产权交易标的”）。
2、新华智云成立于2017年6月，现有注册资本为人民币49,019.6079万元，系新华网出资人民币25,000万元，占51％股权（其中：6%股权已经对外转让给中文天地出版传媒集团股份有限公司，但尚未办理工商变更）；杭州阿里创业投资有限公司出资人民币16,666.6667万元，占34％股权；杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）出资人民币7,352.9412万元，占15％股权。
3、经中发国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（评估报告文号：中发评报字[2020]第176号）、中兴财光华会计师事务所审计并出具审计报告（审计报告文号：中兴财光华审会字（2020）第212205号），截至2020年7月31日，新华智云企业价值（所有者权益）为人民币239,774.76万元，产权交易标的价值为人民币14,386.4856万元。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2021年4月9日至2021年5月8日，经产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。其中：乙方1受让甲方所持有的新华智云1.8%股权，对应人民币882.35295万元注册资本；乙方2受让甲方所持有的新华智云1.2%股权，对应人民币588.2353万元注册资本；乙方3受让甲方所持有的新华智云1.2%股权，对应人民币588.2353万元注册资本；乙方4受让甲方所持有的新华智云1.8%股权，对应人民币882.35295万元注册资本。
（三）价款
交易价款为人民币15,000万元。其中：乙方1承担交易价款4,500万元；乙方2承担交易价款3,000万元；乙方3承担交易价款3,000万元；乙方4承担交易价款4,500万元。
（四）支付方式
1、乙方已支付至产权交易所的保证金计人民币3,000万元，其中：乙方1承担保证金计人民币900万元；乙方2承担保证金计人民币600万元；乙方3承担保证金计人民币600万元；乙方4承担保证金计人民币900万元。
上述保证金在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币12,000万元（其中：乙方1应支付其余的产权交易价款人民币3,600万元；乙方2应支付其余的产权交易价款人民币2,400万元；乙方3应支付其余的产权交易价款人民币2,400万元；乙方4应支付其余的产权交易价款人民币3,600万元）一次性支付至产权交易所指定银行账户。
（五）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为2020年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（六）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：由甲乙双方根据法律法规及相关部门的要求各自承担；法律法规及相关部门未做规定的，由甲乙双方平均分担。
（七）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.42％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并不退还乙方已支付的本合同约定的全部3,000万元价款，甲方也无需再承担向乙方转让产权交易标的的义务。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.42％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（八）合同的变更和解除
1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
3、本合同解除或变更合同主要条款的，产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知产权交易所，并将产权交易凭证交还产权交易所。
（九）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。
五、涉及本次转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
六、本次交易目的及对公司的影响
新华网转让新华智云部分股权有利于完善新华智云的股权结构；有利于整合企业资源，提高资产运营效率；有利于提升公司治理水平，优化公司资产结构。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
本次交易按相关合同履行完毕后，将会对公司财务状况产生积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认的结果为准。提请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《上海市产权交易合同》。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
2021年 5月19日
