广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-027

广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。

●回购股份的目的：为维护公司价值及股东权益。

●回购股份的用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

●回购规模：本次回购股份总数不低于19,723,400股，不超过39,446,800股。

●回购价格：不超过6.33元/股。

●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内。

●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（3）若本次回购资金未能筹措到位，可能存在相关方案无法实施或只能部分实施的风险。

（4）本次回购拟全部用于出售，若公司未能够在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。

（5）如遇监管部门颁布相关回购的新的规范性文件，则存在可能根据新规调整回购方案条款的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

2021年5月12日，公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立董事对该事项并发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

《公司章程》第二十二条规定，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

1、减少公司注册资本；

2、与持有本公司股票的其他公司合并；

3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

根据《公司章程》第二十四条，公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

根据《公司章程》第二十四条的规定，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

近期，公司股价持续低于公司最近一期每股净资产，未能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景等基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，公司决定拟以自有资金回购公司股份。

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购旨在为维护公司价值及股东权益，集中竞价回购的股份将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售。若公司未能在法定期限内实施出售，未实施出售的股份将依法注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律法规和《公司章程》等的规定办理回购股份后出售事宜，并及时履行信息披露义务。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

1、如果在上述期限内回购股份数量达到39,446,800股上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、在回购股份数量达到19,723,400股的情况下，如根据市场情况，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（五）本次回购的价格

公司本次回购价格为不超过人民币6.33元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途

本次拟回购公司股份种类为普通股A股，回购总股份数上限不超过39,446,800股，占公司总股本的比例为5.00%，下限为不低于19,723,400股，占公司总股本的比例为2.50%。按照回购价格不超过6.33元/股计算，公司回购资金总额不超过人民币24,969.82万元，具体回购所用资金总额以本次回购完成时（回购期限届满）实际所用资金额为准。

（七）回购资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购总股份数量范围为不超过39,446,800股且不低于19,723,400股，若回购后股份全部出售，则公司股本结构不发生变化，若回购的股份未能够出售而注销，则公司总股本结构将发生变化。

按照回购19,723,400股计算，假定回购完成后未能够出售而全部注销，公司股权结构如下：

单位：万股

■

按照回购39,446,800股计算，假定回购完成后未能够出售而全部注销，公司股权结构如下：

单位：万股

■

回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年3月31日，公司总资产821,724.63万元，归属于母公司所有者权益为644,155.58万元，流动资产为646,447.80万元，本次回购股份按照回购价格上限及股份上限计算所需资金为24,969.82万元，占公司总资产的比例约为3.04%，占公司流动资产的比例约为3.86%，公司本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

本次回购回购股份数量不超过39,446,800股且不低于19,723,400股，占公司总股本的比例不超过5.00%和不低于2.50%，回购股份完成后，不影响公司上市地位，控股股东和实际控制人不发生变化。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份项中将诚实守信、勤勉尽责维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司价值及股东权益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

在回购期间，公司控股东深圳市金信安投资有限公司计划自2021年5月10日起30日内，通过上海证券交易所系统增持公司股份，累计增持数量不低于7,889,400股且不超过15,778,600股。

除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若公司未能在法定期限内实施出售，未实施出售的股份将依法予以注销，公司股本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、若本次回购资金未能筹措到位，可能存在相关方案无法实施或只能部分实施的风险。

4、本次回购拟全部用于出售，若公司未能够在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。

5、如遇监管部门颁布相关回购的新的规范性文件，则存在可能根据新规调整回购方案条款的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项

（一）前十大股东及前十大无限售条件股东情况

公司于2021年5月18日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2021年5月12日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。（详见公司公告临2021-025）

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884030616

公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年五月二十日