(上接132版)

(上接132版)

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

监事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项条件。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司监事会

2021年5月19日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-029

浙江祥源文化股份有限公司

关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股

股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年5月6日开市起停牌。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（临2021-027）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（2021年4月30日）A股股东总人数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

一、股东总人数

截至2021年4月30日，公司股份总数为619,402,409股，公司A股股东总数为35,564户。

二、前十大股东的名称及持股情况

■

三、前十大流通股股东的名称及持股情况

■

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2021年5月19日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-033

浙江祥源文化股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌及

一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）拟以通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票于2021年5月6日（星期四）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2021-027）。

2021年5月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见2021年5月19日在公司指定媒体披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年5月20日（星期四）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施，能否通过审核以及最终通过审核的时间均存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2021年5月19日

股票代码： 600576 股票简称：祥源文化 公告编号：临2021-032

浙江祥源文化股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项停牌期间

调整标的资产范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 特别提示：公司正在筹划的重大资产重组事项的交易标的范围已经发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：祥源文化，证券代码：600576）自2021年5月6日开市起停牌。公司于2021年4月30日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2021-027），并于2021年5月12日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2021-028）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极开展相关工作，目前主要工作情况如下：

一、调整标的资产范围的相关情况

根据2021年4月30日公司与祥源旅游开发有限公司签署的《股权收购意向协议》及披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司本次重大资产重组交易标的为祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、杭州小岛网络科技有限公司100%股权、安徽益祥文旅产业有限公司100%股权及齐云山旅游股份有限公司80%股份。

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，针对标的资产的相关方案细节进行了反复论证、多轮磋商，并就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经论证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权及安徽益祥文旅产业有限公司100%股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。本次重大资产重组标的资产范围调整为祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权。交易双方已同意调整上述重大资产重组交易所涉及的标的资产范围。

二、关于本次重大资产重组已履行的相关程序及所签署协议的情况

2021年5月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，对交易标的范围予以明确。具体内容详见公司同日披露的《第七届董事会第十九次会议决议公告》。

2021年5月19日，交易双方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》对交易标的范围予以明确，相关内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施，能否通过审核以及最终通过审核的时间均存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2021年5月19日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-034

浙江祥源文化股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，本次交易构成关联交易、预计构成重大资产重组。具体详见公司于2021年5月19日通过指定信息披露媒体披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2021年5月19日

上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化

浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）

■

二〇二一年五月

声明

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。

本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

■

除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成

截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：

单位：万元

■

注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2020年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据；

2、截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。

根据《重组管理办法》的规定及上表财务数据计算结果，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易的简要情况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

4、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。

锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

2）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本摘要出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国证监会核准；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：

“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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