山东弘宇农机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002890证券简称：弘宇股份 公告编号：2021-037

山东弘宇农机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年3月18日，山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于2021年3月25日收到贵部下发的《关于对山东弘宇农机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第6号）。上市公司及相关方对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

截至本公告披露日，本次重大资产重组事项尚未正式聘请中介机构。公司拟聘请中信证券股份有限公司、财通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；拟聘请北京海润天睿律师事务所作为本次交易的法律顾问，公司同相关方正积极推进中介机构的聘请工作，在公告本次重大资产重组草案及相关报告书前，出具并公告相关问询事项的专项核查意见。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义。

一、关于标的资产情况

1、预案显示，标的资产北京博克森传媒科技股份有限公司（以下简称“博克森”）收入来源包括体育赛事承办、赛事IP版权发行、广告综合运营。标的资产2018年、2019年和2020年营业收入分别为2.05亿元、3.60亿元和3.60亿元，净利润分别为7,350万元、20,521万元和15,986万元，标的资产报告期内业绩增速较快。请你公司补充披露：（1）报告期内，标的资产各项业务板块的主要财务数据是否存在重大变化及具体原因；（2）结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体经营模式和盈利模式；（3）结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的资产业绩2019年实现较大增幅的原因及合理性，并结合2020年业绩变动情况，说明标的资产盈利能力稳定性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、报告期内，标的资产各项业务板块的主要财务数据是否存在重大变化及具体原因

（一）报告期内，标的资产主要财务数据及变动情况（单位：万元）

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2019年标的资产营业收入增长1.51亿元，增长73.29%，净利润增长1.32亿元，增长179.21%。2020年收入增长421.87万元，增长1.19%，利润减少4,534.95万元，减少22.1%。

（二）营业收入变动情况分析

1、守正创新，持续积累，迎来产业政策红利助推企业规模升级与发展

博克森核心创始团队，以前瞻性眼光，在中国举国体制暨奥运战略的体育事业大背景下，以2008奥运申办成功为起跳点，历时20年，投身中国体育产业发展与生存之路探索与实践，建立“渠道为先，内容为王”的双轮齐驱商业模式，坚持不懈的积极构建中国体育赛事IP价值成长的坚实基础与运营能力。

围绕打造体育赛事IP运营这一核心能力的建设，博克森依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动项目为业务切入点，创建了以格斗类项群为核心的、将职业、商业及全民健身赛事活动有机融合的中国功夫全能技及站立技的竞赛规则系统，报告期内，组织开展了数百场国际国内大型体育赛事与全民武术搏击主题文化健身活动，包括：“战无极世界武术搏击王者争霸赛”、“功夫世界杯”、“我就是拳王”全民武术搏击素颜真人秀综艺节目等，积累了丰富的武术格斗类体育赛事的组织运营经验并形成了适应中国体育竞赛表演业发展阶段的、形式丰富多样化内容集群；博克森建立了相对应的知识产权保护与管理的数字化媒资系统，2014年，由连城评估首次完成博克森系列原创赛事及节目知识产权评估，成为中国第一家完整进行了体育赛事知识产权评估并成功实现资产化及资产证券化的企业，为企业可持续发展与内生长能力增强保驾护航；

至此，博克森“武搏世界”不仅成为覆盖全球的武术搏击类项目一云多屏终端全覆盖的科技体育超级传播平台，同时成为武术搏击类项目内容集成超级平台；博克森不在内容运营上，不仅运营管理原创赛事，更重要的是获得具有服务国际国内武术搏击赛事的运营与服务能力。

1）内容产品线丰富多样

博克森作为中国体育竞赛表演与文化艺术表演融合创新的先行者，拥有原创大型赛事活动及节目、无形资产IP商标注册及著作权登记达300多项之多，博克森已拥有全权力的珍贵历史资料及素材达6000小时，每年通过原创+集成+衍生著作权开发达3000小时以上，管理全媒体平台播出达16000小时以上；例如在央视五套及法国TV5等20多家国际国内主流媒体热播的“中国拳王争霸赛”、“亚洲拳王争霸赛”、“舞诗武中法建交五十五周年庆典暨全球功夫春晚”等文体盛会，包括国际国内奥运冠军邹市明等体育明星，著名歌手谭维维等影视文体明星同台献技，星光璀璨，被业界及主流媒体高度关注，被誉为中国体育的同一首歌；

2）融媒体矩阵终端全覆盖，带来赛事活动运营增值增量

播出平台博克森通过“云上彩”国家融媒体传播平台：独家运营管理的中央广播电视总台国家新媒体平台中国互联网电视武搏世界、中视威海及上海等40省市家电视台、中国广电竞赛频道、中国电信天翼app、全国40家省市电视媒体覆盖全球76个国家，2亿家庭大屏终端及1亿手机客户端；

3）商业价值变现能力增强

围绕体育赛事IP运营赞助、媒体广告运营库存及可运营资产规模达40亿人民币；

围绕博克森的主要经营业务，博克森的收入主要包括：

a、体育赛事承办相关收入，博克森在举办体育赛事过程中取得赛事承办授权收入等。

b、赛事IP版权发行收入，在体育赛事IP版权发行过程中，博克森可取得赛事IP版权发行相关收入。

c、广告综合运营收入，博克森在业务开展中的广告资源主要来自于两个方面，一是线下组织和承办体育赛事的过程中产生的活动场景广告资源，二是与相关高清体育频道、各省市电视台以及视频门户网站和自媒体内容播出获得的媒体广告及采购的第三方媒体广告资源。上述活动与场景、线下与线上等广告资源的形成了融合，博克森形成了符合新商业、新零售、新经济模式下的全效全品新营销广告投放方案和服务能力，在提供相关服务的过程中博克森将取得广告综合运营收入。

d、产业环境与政策趋好

标的资产在报告期内受国民经济水平提高、国家政策及行业环境利好等综合因素影响，在赛事承办权及赛事节目IP版权收入均发生显著变化，带来收入持续增长。

2019年收入整体较2018年增加1.51亿元，增长73.29%。2020年收入整体较2019年增加421.87万元，增长1.19%，2020年赛事减少，赛事承办权收入降幅较大。各业务板块收入变动情况详见下表（金额单位：万元）：

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2、关于版权发行收入财务数据的变动原因分析

2019年版权收入13,416.04万元，较2018年确认的7,649.85万元增加5,766.18万元，增长75.38%，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的版权发行收入。

2020年版权收入27,602.36万元，较2019年确认的13,416.04万元增加14,186.32万元，增长105.74%，主要系与威海中视文化传播中心合作，买断了《武搏世界》等战无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权，增强了电视台线下发行能力，实现收入14,195.75万元。

（1）收益增长变化外因：国家政策推动、行业发展助力

国家融媒体产业发展，促进了内容产业多元化版权发行收益，优质体育赛事及节目成为融媒体时代内容为王的稀缺资源与核心竞争力；

1）党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新技术、新应用创新媒体传播方式。2018年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建设做出部署安排，要求2020年底基本实现在全国的全覆盖。2019年10月9日，广电总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，强调了择优创建广播电视媒体融合发展创新中心的决定，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。

2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。

2）2020年由于疫情，外出限行令及人们基于生活基本需求等因素，极大促进了人们在互联网互动技术的应用能力的提升、线上消费习惯养成；体育赛事及节目娱乐化属性在这一阶段获得巨大流量，体育长视频成为内容爆款，“云上彩”生活成为新常态，人们对融媒体视屏观赏消费需求强劲增长。

（2）收入增长变化内因：内容优势+运营能力

1）内容优势

博克森已从单品赛事组织发行升级为原创+集成+衍生著作权开发的内容集成商，形成多元化、规模化节目内容优势；从而与其他赛事单品项目发行方形成从内容品质、规模、多元形态等方面的巨大差异，在产业发展机会到来之际，获得先发竞争优势并实现原创版权销售+发行服务收益；

2）运营能力

a、线上线下，融合发展。博克森深耕体育产业及体育传播逾十年，构建了线上“云上彩”国家融媒体传播平台及线下赛事活动组织平台，并拥有独家管理运营权。

b、规模化服务运营能力系统建设初见成效。博克森在赛事活动组织、体育影视专业制作、版权素材资源库存、融媒体渠道及技术应用等内在能力持续投资建设与储备，形成了从产品品质、价格及交付能力等综合服务运营能力；在国家体育产业及国家广播电视融媒体双轨并行强势发展之际，应声出击，节目内容生产、销售规模及版权发行渠道数量的三剑齐发，快速增加；交付与播出能力快速增强，带动相关收益增长能力趋势强劲，获得了3年版权发行连续增长，报告期内版权发行收入平均年增幅超过30%以上，其中：2019年版权收入较上年增加5,766.18万元，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的播映权。2020年版权收入较上年增加14,186.32万元，主要是威海中视文化传播中心买断了156期《武搏世界》国际国内系列节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权。

2、关于报告期内体育赛事承办业务财务数据变化原因分析

中国经济的飞速发展，迎来中国体育产业消费全面升级。在健康中国国家战略的极大促进下，在2020年东京奥运会及2022年北京冬奥会的体育大事件影响助推下，人们投身体育活动热情持续高涨，中国体育竞赛表演业、全民健身、体育传播等相关产业获得加速发展动力。

（1）关于2019承办权收益增长变化

2019年赛事承办收入13,476.42万元，较2018年确认的8,322.06万元增加5,766.18万元，上涨61.94%，主要系2019年国际国内共举办25场赛事，大幅高于2018年16场赛事，包括8场国内A级赛事、中法建交55周年庆典暨全球功夫春晚（巴黎）、北京国际电影节体育单元系列展映周、2019突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019年韩国武艺大师赛（赛法斗）、2019年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海内外赛事。赛事场次增加、赛事等级提高，导致2019年赛事承办授权收入大幅上升。

（2）关于2020承办权收益大幅下降

2020年赛事承办收入5,188.68万元，较2019年确认的13,476.42万元减少8,287.74元，下降61.50%，主要系2020年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别是同场竞技的武术搏击类项目实行禁令，致使2020赛事的举办场次骤降至仅7场，比2019年的25场，减少了18场，跌落到2016年以来的最低峰，形成较大落差，进而使得博克森报告期体育赛事承办授权收入大幅下降。

3、关于广告综合运营收入财务数据的变化原因分析

2019年广告综合运营收入4,716.98万元，较2018年确认的3,056.60万元增加1,660.38万元，增长54.32%；2020年广告综合运营收入1,886.79万元，较2019年确认的4,716.98万元减少2,830.19万元，下降60.00%。

广告收益源于公司已拥有博克森云上彩国家融媒体矩阵形成的广告资源，包括：中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（CCTV.新视听武搏世界）、中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”等高清体育频道、天翼超高清武搏世界视频门户网站、全国近40家省级及中心城市电视媒体、国际国内原创赛事赛场等广告资源，已形成线上线下体育营销及融媒体全品效超级传播能力，并可获得公司新媒体、新传播、新价值广告运营的长足发展。

广告综合运营收入受业务承接、广告排期等因素影响而变动。2020年受新冠疫情影响，广告收入随投放需求减弱而下降。

二、结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体经营模式和盈利模式

（一）业务模式

报告期内，博克森以武术格斗类运动项目为核心业务切入点，具备较为丰富的武术格斗类体育赛事活动组织运营、版权发行与服务、广告管理与运营等核心资源与运营经验；

1、赛事版权IP发行业务模式：博克森在内容产品建设方面通过原创+集成建立优质体育内容版权库，形成to B + to C版权发行业务模式；依托独家运营管理的中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（CCTV.新视听武搏世界）、天翼超高清武搏世界视频门户网站、以及北京、上海、广州、深圳、湖南、江苏、杭州、山东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等近四十余家省市级电视台、门户网站及自媒体建立了多层次台网融合的全媒体传播矩阵多屏分发，实现赛事节目IP发行收益；

2、赛事承办权业务模式：通过在国际国内举办原创赛事及活动，形成相关线下活动收益权。博克森授权拥有活动举办经验、拥有举办赛事活动条件及综合实力的合作方，完成赛事活动组织与实施，在履行承办权责任义务同时，获得对应约定商业运营资源与相关收益权力；

3、广告业务模式：通过以下三种方式拥有的广告资源，形成博克森国家融媒体平台传播矩阵，以体育营销为核心的全域、全效、全品广告投放能力，形成服务新经济、新零售的新广告传播业务模式：

1）采购全国优质视屏媒体广告资源；

2）体育赛事活动的组织开展形成的场景商业赞助资源及展示广告资源；

3）博克森“云上彩”国家融媒体平台媒体广告。

（二）行业格局

1、中国体育市场增长势头明显

2019年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中2022年的北京冬奥会、杭州亚运会以及2023年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大型赛事的成功举办对举办国体育产业的拉动具有长期而持续的正向促进作用。

近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发布的《2019年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，2019年全国体育产业总规模为29,483亿元，相比2018年增长10.9%。

2、中国传媒行业长期势头良好

近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。

3、“体育+传媒”受政府政策支持

体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要载体。2014年国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号）强调了“2025年体育产业将实现5万亿产值”的规划，可将我国体育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。

2018年12月21日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。

（三）经营模式

报告期内，博克森的主营业务包括体育赛事组织与承办、版权集成与发行、广告管理与运营、影视制作与服务等。

1、体育赛事组织与承办经营模式

报告期内，博克森主要通过授权经营方式，在国际国内组织原创体育赛事活动，形成原创赛事IP。通过：将体育赛事承办权、赛事活动现场展示、门票及衍生商品化权、赛事赞助与冠名权等授权给赛事承办方，实现赛事举办经营收益；

博克森核心团队具有10年以上的体育赛事组织与运营经验，在国际和国内，成功组织和运营的武术搏击、文化艺术类赛事及活动数百场。报告期内通过与国家体育总局科教司、群体司、拳跆中心及各省市体育局、国际奥委会国际拳联、世界赛法斗联合会、世界泰拳理事会等体育管理与组织部门，积极开展融合中国传统文化内涵与形式的体育文化活动，服务国家一带一路民间文化与外交，赛事节目播出及宣传包括：中国广播电视总台、人民日报、法国TV五台、卫报等国际国内主流媒体。

博克森在报告期内组织运营的赛事主要包括：世界女子拳击锦标赛暨女子拳击首进奥运会资格赛、赛法斗世界锦标赛、舞诗武中法建交55周年暨2019全球功夫春晚（法国巴黎）、北京国际电影节体育活动单元周、中美拳王争霸赛、中日拳王争霸赛、紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛、CCTV贺岁杯世界武术搏击王者争霸赛、中国拳王争霸赛、中国东盟拳王争霸赛、功夫世界杯、我就是拳王等。

2、版权集成与发行经营模式

博克森将举办赛事形成的原创赛事IP通过直接发行+代理发行的方式，为北京、上海、威海中视（央视威海影视城）等40家电视媒体提供体育赛事与娱乐节目版权播映权，获得版权发行收入。自2015年至今，版权发行业务均可实现每年超过30%的增长速度。

博克森作为“云上彩”融媒体传播平台管理运营商，为了满足平台播出需求除自身组织和举办体育赛事产生节目版权外，还会通过外部采购与合作的方式取得国际国内优秀体育赛事、相关资讯报道、人物纪实记录、功夫电影电视等版权，丰富充实自身节目资源库。在进行节目资源采购及播控时，博克森根据市场体育爱好者及国际媒体对内容播出的要求成套标准，对节目进行三审审核，终审权归播出的国家媒体所有，博克森的电视和赛事专家审查组均按照中央电视台播出标准及广播级标准执行，从业至今未出现在播内容不能达到播出要求而拒播的情况。基于最终过审节目较高的质量，在向中央及各电视台提供相关节目资源时100%通过。

3、广告运营经营模式

广告资源及运营：博克森云上彩国家融媒体矩阵库存达数亿硬广资源，通过买断、代理、电商联合销售投放等销售与合作模式，服务企业知名度与影响力的提升。

（四）盈利模式

1、体育赛事组织与运营

博克森主要的采购内容为赛事组织和举办相关的服务采购，供应商主要为赛事组织和举办相关服务商；博克森的销售主要包括赛事承办权以及赛事衍生的广告和门票等。在体育赛事组织与运营业务中，博克森的销售收入主要来自于赛事承办授权，以及体育赛事的门票收入等。赛事承办方享有赛事广告资源招商与收益权。相关收入扣除体育赛事组织和运营的各项成本和费用后构成体育赛事组织与运营业务的盈利。

2、节目版权集成与发行

收入主要来自于版权发行、衍生权授权、体育影视服务合作收入等。上述收入扣除博克森开展业务发生的成本和费用后构成博克森开展赛事及衍生节目版权集成与发行业务的盈利。

3、广告运营

体育赛事组织、赛事版权内容及融媒体平台的运营过程当中均产生海量全效、全品广告资源，博克森通过相关广告资源的运营取得广告运营收入，构成博克森融媒体平台业务的主要盈利。

未来，博克森围绕独家运营管理的中国广播电视总台旗下未来电视“武搏世界”及中国广电马拉松频道融媒体平台整合管理与运营所带来的流量聚合效应，开展付费点播、大屏电商等业态，进一步丰富自身收入和盈利渠道。

三、结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的资产业绩2019年实现较大增幅的原因及合理性，并结合2020年业绩变动情况，说明标的资产盈利能力稳定性。

（一）博克森业绩变动情况

报告期内业绩变动情况详见下表（单位：万元）：

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1、各板块收入确认政策

赛事IP版权发行收入在节目完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、取得客户签署的节目交接单，相关经济利益很可能流入企业时确认收入；赛事承办收入于赛事举办完成，收入能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认收入；广告综合运营收入在广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。

2、报告期内业绩变动情况

博克森在报告期内受国民经济水平提高、国家政策及行业环境利好等综合因素影响，在赛事承办权及赛事节目IP版权收入均发生显著变化，带来收入持续增长。2019年收入整体较2018年增加1.51亿元，增长73.29%。2020年收入整体较2019年增加421.87万元，增长1.19%，变动原因分析如下：

2019年版权收入13,416.04万元，较2018年确认的7,649.85万元增加5,766.18万元，上涨75.38%，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的版权发行收入。2020年版权收入27,602.36万元，较2019年确认的13,416.04万元增加14,186.32万元，增长105.74%，主要系与威海中视文化传播中心合作，买断了《武搏世界》等战无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权，增强了电视台线下发行能力，实现收入14,195.75万元。

2019年赛事承办收入13,476.42万元，较2018年确认的8,322.06万元增加5,766.18万元，增长61.94%，主要系2019年国际国内共举办25场赛事，大幅高于2018年16场赛事，包括8场国内A级赛事、中法建交55周年庆典暨全球功夫春晚（巴黎）、北京国际电影节体育单元系列展映周、2019突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019年韩国武艺大师赛（赛法斗）、2019年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海内外赛事。赛事场次增加、赛事等级提高，导致2019年赛事承办组织收入大幅上升。2020年赛事承办收入5,188.68万元，较2019年确认的13,476.42万元减少8,287.74元，下降61.50%，主要系2020年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别是同场竞技的武术搏击类项目实行禁令，致使2020赛事的举办场次骤降至仅7场，比2019年25场赛事减少18场，跌落到2016年以来的最低峰，形成较大落差，进而使得博克森报告期体育赛事承办收入出现大幅下降。

2019年广告综合运营收入4,716.98万元，较2018年确认的3,056.60万元增加1,660.38万元，增长54.32%；2020年广告综合运营收入1,886.79万元，较2019年确认的4,716.98万元减少2,830.19万元，下降60.00%。广告综合运营收入受业务承接、广告排期等因素影响而变动。2020年受新冠疫情影响，广告收入随投放需求减弱而下降。

（二）关于标的资产未来可持续稳定发展可行性分析

1、我国体育事业发展从奥运战略到全民体育，体育产业消费规模年年攀高，体育IP创造与成长的最佳时代来临。公司从事体育赛事组织达十年，培育了十几项原创赛事品牌，拥有丰富的赛事组织资源、组织经验和组织能力，在未来，原创赛事+内容集成平台会因融媒体平台的传播影响力，获得持续爆发力。

2、版权发行to B + to C双轨并行，全媒体覆盖。博克森通过播映权有偿转让+付费点播（OTT+IPTV）获得收入，通过中央广播电视总台互联网电视平台，获得OTT用牌照VIP用户年费、月费、单点合作分成。博克森独家运营管理的中央广播电视总台未来电视NEW TV、CCTV.新视听《武搏世界》（24小时轮值播频道及点播专区）内容包括国际国内顶级职业赛事、奥运赛事、功夫电影电视剧、人物纪实、新闻资讯等。

博克森的版权发行合作伙伴为主要为未来电视，未来电视是中央广播电视总台央视网旗下自主可控、具有影响力的互联网电视新媒体平台，是总台主题主线报道的重要阵地。未来电视首家获得国家广播电视总局颁发的互联网电视集成服务和内容服务牌照，在全国及海外市场进行互联网电视业务拓展，覆盖1.6亿家庭，76个国家，节目储量150万小时，构建了5G时代“智能屏为中枢”的全球最大智屏传播网。

手机移动终端版权发行方面，博克森主要通过直播+点播的方式，合作分成。博克森独家管理运营中国电讯天翼超高清《武搏世界》，通过《武搏世界》获得直播及点播收益，同时搭建了中国体育UGC短视频线上平台，既可观赏到优质的体育赛事，同时可满足武术搏击运动及其他体育项目爱好者自主上传分享健身运动段视频，实现体育圈层流量聚合，最终实现线上全民云赛事、健身云服务知识变现等增值增量新媒体商业价值。通过渠道优势，积累内容丰富多样的版权，打造了线上、线下，传统电视台、新媒体等多维度销售渠道。

3、融媒体广告创新及运营。2020年公司获得“CCTV新视听武搏世界”“品健商城”大屏电商的建设管理运营权，公司同时在微信小程序上开通品健商城手机版，目前正在运营测试当中，2021年5月正式上线。博克森积极应用融合媒体“内容+媒体+电商新运营体系”，提供体育文化内容服务+民生与消费服务，同时可以借此突破传统广告投放模式瓶颈，实现融媒体时代新传播价值的广告投放主控权，在助力中国企业物联万物新经济时期的转型与升级的同时，实现博克森内生长规模升级与可持续发展，增加平台市场影响力和用户粘度性，创造新的增长点和爆发点。

4、流量变现的经营模式

创新创造、综合治理、网络化整合、聚合骤变是博克森的核心价值观，这也是博克森轻资产核心价值所在。通过优质体育赛事及体育主题文化内容及优质媒体矩阵实现海量流量的聚合，完成线上线下流量互倒，最终达到多次、多场景变现的效果。流量多次变现的具体经营模式如下：

（1）第一次：赛事活动人流聚集产生相关收入，赛事活动组织承办权、赛事赞助冠名、门票、现场广告、衍生商品、依托媒体传播打造运动员经纪、娱乐竞猜、体育彩票等；

（2）第二次：获得了国家媒体的排他性授权经营管理权DVB、IPTV、OTT、手机TV，跨屏流量产生相关收入，通过版权分销、插播广告、媒体广告、付费点播、商城、电视购物的模式实现；

（3）第三次：依托头部媒体传播能力，打造冠军运动员、频道主持人、搏击宝贝、功夫达人等焦点明星，通过MCN+C2M新商业新零售模式，创新传统广告模式，全媒体科技服务平台，极大提升博克森销售与运营规模，通过MCN（全效传播推广+主播带货+跨屏电商+线下展示体验），获得C2M新零售的销售分成。

2、预案显示，报告期内，标的资产应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款有可能将继续增加。请你公司补充披露：（1）报告期内标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况；（2）结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（3）相关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况

2018年、2019年、2020年末公司应收账款的余额，前五大客户对应的期末余额及次年回款金额详见下表：（金额单位：元）

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截止2021年3月31日，标的资产2018年应收账款期末账面余额1.55亿元，已回款金额1.53亿元，回款率98.65%；2019年应收账款期末账款余额1.86亿元，已回款金额7,752.60.00万元，回款率41.71%；2020年应收账款期末余额4.10亿元，已回款金额8,653.30.00万元，回款率21.11%。

二、结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因

（一）业务模式

版权发行（to B）业务：赛事及节目版权包括：播映权、商品化权（直播权）、衍生著作权等；博克森与合作电视台通过播映权有偿转让获得收入。全国40家以上电视台已通过直签或代理与博克森签订3年以上合作协议；报告期内，合作电视台包括：北京、上海、深圳等全国省会及中心城市近40家电视媒体，覆盖全国100个城市、用户到达数2亿以上；博克森传媒与北京、上海、江苏省、青海省、内蒙、湖北省等台签订节目发行合作协议，获得版权收益（A级代理发行商--威海中视影视文化传播中心），通过独家发行单位向约定城市台发行，博克森获得播映权独家发行保底收入，代理方有转售及定价权，获取转售权差额作为发行代理费。

威海中视影视文化传播中心是中央广播电视总台威海办事处旗下全资公司，全面负责威海影视城的管理运营；威海中视以买断博克森十个以上电视台（已合作城市台除外）版权发行综合服务权，其中国广播电视的行业领导地位及丰富资源，将大大提速博克森在全国的城市台的发行落地与影响力，并将进一步在青少体育培训、城市活动举办等领域展开更加广泛深入合作（B级代理发行商-南京九和亿镶文化发展有限公司等4家通过将博克森的赛事及节目播映权发行给省市电视台，获得收益额约定比例代理费）；代理发行电视台包括：深圳、湖南娱乐频道、福建省、重庆、江苏南通、徐州、山东烟台、贵州省台、青岛等。

（二）信用政策

1、信用期限：博克森的客户信用期限主要为

版权发行：节目交付后的12个月内或24个月内，优于电影电视等同类行业。

广告销售

代理：签订合同7日内支付10%定金，按合同约定投放进度的投放前10个工作日内支付30%，投放后1个月内60%；

买断：签订合同后10日内，一次或多次支付完成；金额超过3000万且首次支付达50%以上、连续合作三年以上的客户，余款可在广告投放完成或广告过期作废时点后12个月内支付；

合营：以广告资源投放获得热点商品销售分成，销售款到账后3日内结算。

2、合作标准：博克森严格把控与广告供应商的合作标准。报告期内40家采购电视台均为国家一线省级台及经济发达城市台，在融媒体发展迭代升级走在前沿，支付能力均较强，报告期内，未出现违约及逾期。

3、优惠政策：对持续采购及增大采购规模的合作电视台，博克森会展开多边合作，力争达到互惠互利。

4、逾期处置：对应收逾期的合作方，采取通告、书面催收、律师函、向地方人民法院提起诉讼。

（三）所处行业地位

1、行业经验：博克森核心团队拥有20年体育从业经验、丰富的体育传媒版权发行经验和广泛的良好合作资源。

2、节目运营能力：博克森有效运营原创赛事版权及积累的国际国内体育赛事珍贵历史素材，包括：国际奥委会国际拳联、世界泰拳理事会、国家体育总局拳跆中心等，成功发行至中央电视台5频道、北京电视台等20余家国内一流体育媒体达百场以上，主要包括：中国电视拳王大奖赛、中国拳王争霸赛、紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛、贺岁杯世界武术搏击王正争霸赛，全球功夫春晚、全国拳击冠军赛、世界女子拳击竞标赛即奥运会资格赛、世界泰拳超级八强赛等。

3、平台管理能力：博克森依托独家管理运营+多边合作汇聚的“云上彩”国家优势融媒体资源矩阵的承载与传播能力，由原创内容制造升级为体育主题文化内容集成商，目前不仅具备原创自制节目的跨区、跨屏分发能力，同时拥有可满足对外发行优质体育节目版权的服务能力；“云上彩”是由国家台网融合组成的融媒体矩阵，可使世界武术搏击爱好者通过互联网互动传播OTT、IPTV，从大屏端到小屏端，从沙发影院到手机电视，尽享国际国内头部体育长视频到精彩瞬间；版权发行兼具to B + to C，NEW.TV\CCTV新视听、天翼超高清《武搏世界》将于2021年推出VIP会员付费点播，可实现体育版权发行海量模式，博克森独家管理运营的“云上彩”国家融媒体矩阵将成为全球领先的中国式体育超媒。

（四）关于应收款加大原因

1、版权节目销售规模增加：2014年中国体育纲要的发布、2018年健康中国等一系列政策，进一步激发了人民对体育的热爱。2019年新增了南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家电视媒体授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的播映权，增加应收账款6,384.00万元，应收账款较上年增加974.31万元，上涨5.11%。

2、版权分发，大客户增加

鉴于2020年新冠疫情，国家明文禁止一切赛事活动开展，各电视台及媒体对具有健康与娱乐属性的体育文化主题内容急需，博克森从业时间长，历史沿革的优质素材积累丰富，利用自身体育节目衍生著作权开发及影视制作能力，快速扩大节目内容生产，从内容到版权分发媒体数量规模扩大，获得了发展先机；2020年应收账款较上年增加2.41亿元，上涨120.13%，包括新增：中央广播电视总台旗下威海办事处全资子公司威海中视文化传播中心买断了156期《武搏世界》国际国内系列节目的电视和移动媒体播映权及转授权，山东新视听传媒有限公司、山东广播电视台、上海欢创文化传媒有限公司、河南天融电视传媒有限公司等购买《武搏世界》系列赛事播映许可权。

3、行业环境积极向上：体育产业+融媒体产业的迎来全面发展的大好环境，国家相关政策极大促进了产业的快速融合发展，人们对体育视频内容需求日益旺盛，获取方式更加便捷，媒体服务更具粘性。

4、客户数量增加：目前版权多屏分发已达近四十家，未来三年将达100家，在短期或未来更长一段时间显示应收账款较大。

体育版权销售规模、方式比起发达国家仍在初期，博克森原信用政策优于同类行业信用政策，因此没有因发行销售规模加大而改变。

三、相关坏账准备计提是否充分合理

公司目前按预期信用损失率对应收账款计提坏账，计提比例如下：

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因合作客户多为电视台，电视台付款进度基本按照协议履行，历史上未有应收账款坏账发生。博克森参照同行业坏账政策，依据坏账政策准计提了坏账准备。

3、预案显示，标的资产创立了十多项具行业影响力的自主品牌赛事，拥有一定的IP资源。请你公司补充披露说明标的资产目前所持有的全部IP资源情况、相关权属是否完整、有效期限、是否需要履行行业主管部门的审批程序等情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、注册商标

截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司共拥有37项注册商标，具体情况如下：

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二、作品登记证书

（一）已取得证书的作品

截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司拥有19项作品证书，根据《中华人民共和国著作权法》，其权利保护期为50年，19项作品证书明细如下：

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注：序号1至7项为受让取得，受让人博克森享有在全球范围内的复制权、发行权、出租权和信息网络传播权。

（二）正在申请的作品

截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司正在申请的作品有21个，具体如下：

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综上，截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司目前共拥有上述知识产权，除部分作品登记证书权利存在权利使用范围外，其他知识产权的产权均完整；除正在申请的作品外，其他知识产权均在有效期内；根据《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号）的规定，已取消商业性和群众性体育赛事活动审批，故北京博克森传媒科技股份有限公司在2014年之后举办上述商业性和群众性的体育赛事无需行业主管部门的审批。

4、预案显示，本次交易可能导致实际控制人发生变化，预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请你公司补充披露预计可能导致实际控制人发生变化的具体测算依据，以及对应本次交易标的资产预估值区间。请财务顾问发表意见。

回复：

上市公司实际控制人于晓卿持有公司股份19,059,475股，占上市公司总股本的28.59%。本次重组拟置入资产最近一期的主要财务指标（资产、股东权益、营业收入）均超过上市公司对应指标的100%，且最近一个完整年度拟置入资产的净利润（15,986.92万元）相比远高于上市公司的净利润（855.34万元），考虑本次交易拟对置入资产以收益法进行预估，因此发行股份数量且由刘小红、刘立新直接、间接合计控制的股份数量预计将超过实际控制人于晓卿所持股份数量，预计实际控制人将发生变化。

具体测算如下：

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本次估值区间参照万德咨询收购案例中收购水平给定本次交易标的资产预估值区间为27-41亿元。截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。如果按照上述标的资产预估值区间，则刘小红、刘立新直接、间接控制的标的资产估值为18.26亿元-27.72亿元，假设资产置换置出资产先按照5.2亿元预估值测算，在同比例资产置换之后，用于发行股份购买资产的估值为14.74亿元-24.2亿元，按照17.91元/股的发行价格，预计刘小红、刘立新合计控制股份数将达到8230万股-13512万股，远高于于晓卿持有上市公司股份1905.95万股。由此判断，在本次重组完成后，上市公司控制权将发生变化，刘小红、刘立新及其关联方将成为控股股东。

但截至本问询回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无准确估值金额。评估相关工作进展和安排如下：

一、已进行的相关工作和进展情况：本次重组的审计、评估基准日为2020年12月31日，截至本回复出具之日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。

二、工作所处阶段：截至本回复出具之日，1）评估机构正在进行现场勘察、产权核实、资产盘点、存货梳理核实标的公司的资产情况；2）同时安排进行高管访谈和供应商、客户访谈等工作；3）结合公司初步盈利预测情况，评估机构正在开展收益法相关工作。

三、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

综上，基于拟置入资产同上市公司主要财务数据的对比及实际控制人所持股本考虑，预计发行股份数量且由刘小红、刘立新直接、间接合计控制的股份数量将超过实际控制人于晓卿所持的股份数量，预计实际控制人将发生变化。鉴于标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无准确的估值金额。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。

5、预案显示，标的资产对参股公司北京中马云翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中马云翔”）、山东广电视觉科技有限公司（以下简称“广电视觉”）分别间接持股32%、20%，其中标的资产股东北京博克森体育产业管理有限公司对中马云翔持股35%。请你公司：（1）结合中马云翔的主要财务数据和主营业务，补充披露中马云翔的设立目的，与标的资产股东共同对外投资的必要性、合理性；（2）结合广电视觉的主要股东情况，补充披露标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合中马云翔的主要财务数据和主营业务，补充披露中马云翔的设立目的，与标的资产股东共同对外投资的必要性、合理性

随着中国社会经济的迅速发展，中国特色社会主义进入新时代，在经济水平提高到一定水平后，人民群众对于健康的需求亦逐年提高。2014年，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，到2025年，计划我国体育产业总规模超过5万亿元。2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》指出，至2020、2025、2030年我国经常参加体育锻炼人数将分别升至4.35亿人、5亿人、5.3亿人，逐渐接近总人口40%左右。2016年，国务院发布了《关于印发全民健身计划（2016一2020年）的通知》（国发〔2016〕37号），将“全民健身”上升为国家战略，并将“健身跑”作为群众喜闻乐见的运动项目大力发展。

由于跑步的低门槛、强推广性和其良好的健身效果，近几年，健身跑俨然已成为我国最流行的一项大众健身运动，与其直接相关的城市马拉松赛事也呈现爆炸式增长。《2019中国马拉松年度报告》数据显示，2019年马拉松赛事数量持续增长，全国共举办1,828场次规模赛事，覆盖了全国31个省区市，参加人次达712万。这一数据相较2014年的51场，90万人次有了长足的进步。考虑到政策的推动和人民群众的喜爱叠加，预计马拉松产业仍将持续快速发展。

在此背景下，2020年5月27日，博克森子公司魔创影音与博克森股东北京博克森体育产业管理有限公司共同设立了北京中马云翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中马云翔体育”），其中，北京博克森体育产业管理有限公司认缴出资2,040万元，博克森子公司魔创影音认缴出资960万元，并于2020年9月15日，通过转让北京博克森体育产业管理有限公司1,050万元出资额方式引入国广东方网络（北京）有限公司旗下中广数字体育发展（北京）有限公司，共同发展马拉松赛事这一国内新兴产业。

中马云翔体育目前的股权结构如下：

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注：中国广播电视网络股份有限公司是国务院直属的大型国有企业，国广东方网络（北京）有限公司股权结构较为分散，中国广播电视网络有限公司持有其35%股权，为其控股股东。

中马云翔体育未来将从事马拉松赛事的策划、组织、承办等业务，但目前处于前期的组织架构搭设阶段，尚未取得相关业务收入，其最近一年的主要财务数据如下：

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考虑到马拉松赛事所处行业的不确定性，及作为新进入者对市场的合理适应周期，预计中马云翔体育成立初期将面临一定亏损。为避免上述亏损对博克森合并报表带来的不利影响，同时尽可能利用魔创影音技术层面对新兴产业的扶持，因此博克森全资子公司魔创影音与股东北京博克森体育产业管理有限公司、中广数字体育发展（北京）有限公司共同经营运作，且在三位股东中仅持最小比重。

中马云翔体育从事的马拉松赛事的策划、组织、承办业务，与博克森及其控股子公司从事的搏击体育赛事业务存在显著差异，报告期内1）运动类型的差异；中马云翔是马拉松赛事的服务商，博克森所从事的是武术搏击赛事组织与承办；2）博克森与融媒体是合作与服务关系，而与中马云翔是股权关系；3）中马云翔将所有马拉松频道赛事与媒体运营独家授权给博克森，博克森同控方不参与任何经营与管理。综上所述，马云翔与博克森不构成实质同业竞争情况；4）中马云翔体育与博克森亦不存在出资设立以外的业务、资金往来情况。因而，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害博克森及投资者的利益的情形，与博克森股东共同对外投资具有必要性、合理性。

二、结合广电视觉的主要股东情况，补充披露标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形

（一）标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形

山东广电视觉科技有限公司（以下简称“广电视觉”），其股权结构如下：

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其中，山东广播电视台及其山东广电传媒集团有限公司等子公司作为博克森的主要供应商及客户，报告期内曾向博克森及子公司采购版权等服务，并为其提供广告等销售服务。

除上述情况外，博克森不存在其他与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。

（二）与主要客户或者供应商共同对外投资的合理性

山东广播电视台，是山东省政府依法设立的正厅级播出机构，其在科技传媒、虚拟现实（VR）、视觉科技等融媒体技术的储备和应用在国内位居行业前列。博克森历来坚持以科技与互联网技术应用为前驱，为进一步拓展未来在影视产品上的多元化、巩固在体育赛事节目创作与发行领域的行业地位，博克森与山东广播电视台展开战略合作，共同投资设立广电视觉，并引入另一技术服务提供商北京信达联合科技有限公司作为参股方。各方通过建立合资公司能够加强双方的商业合作，实现优势互补。

2016年11月18日，广电视觉正式成立，其中，山东广播电视台认缴出资1,800万元，持股60%，博克森子公司魔创影音认缴出资600万元，持股20%，北京信达联合科技有限公司认缴出资600万元，持股20%。截至本问询回复出具日，上述出资均已实缴，出资均为股东自有资金，资金来源合法合规。

广电视觉未来拟从事融媒体技术服务领域，与博克森及其控股子公司从事的搏击体育赛事业务存在显著差异，不构成实质同业竞争情况。报告期内，广电视觉曾于2018年向博克森合并报表范围存在版权采购情况，交易金额（未经审计）为566.04万元，上述交易为广电视觉开展经营业务所需，其交易款项已顺利收回，其价格基于公开市场行情协商确定，交易定价公允，不存在显失公平的情况。且除共同设立合资子公司外，共同投资出资方山东广播电视台、北京信达联合科技有限公司与博克森及其董监高、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

综上，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害博克森及投资者的利益的情形。博克森除广电视觉之外不存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。

6、公开资料显示，标的资产博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇提供担保承担连带责任原因涉诉曾被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有博克森的股权因涉诉曾被北京朝阳区人民法院冻结。请你公司补充披露说明：（1）博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等；（2）刘立新等持有博克森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况；（3）标的资产是否存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形；（4）结合上述情形，进一步说明标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等

（一）广东省汕头市龙湖区人民法院冻结事项

2017年7月25日，博克森与广东锦峰集团有限公司（简称“广东锦峰”）签署《借款协议》《可转债条款清单》，并于2017年11月7日签署《关于借款协议和可转债条款清单的补充协议》，上述协议载明，广东锦峰实际向博克森提供借款本金人民币3,000万元,年化利率为10%,广东锦峰对该笔借款本金3,000万元有权选择转为博克森股权。

2019年,广东锦峰向广东省汕头市龙湖区人民法院提起借贷纠纷诉讼，后广东锦峰与刘小红、刘立新、博克森于2019年11月29日达成和解，受案法院根据各方和解意愿出具了（2019）粵0507民初2113号《民事调解书》。

根据博克森提供的相关主体的付款凭证以及广东省汕头市龙湖区人民法院出具的（2020）粤0507执827号《执行结案通知书》，被执行人已将全部本息履行完毕，本案已执行完毕。

（二）北京朝阳区人民法院冻结事项

2013年8月，海南博克森置业有限公司与张志浩签订《借款合同》，合同约定：借款人为海南博克森置业有限公司，出借人为张志浩；借款金额为人民币2,000万元；借款期限为3个月；借款利息为无息；借款用途为：（1）用于支付鱼苗补偿费、填海道路施工占用补偿及施工以及相关政府费用等人民币1,000万元；（2）用于清偿刘俊希的借款人民币700万元；（3）其他应付款人民币300万元。为保证该《借款合同》的履行，刘立新、刘小红签订了《保证合同》，为该2,000万元借款提供连带责任保证；刘立新、刘小红并以个人名下财产提供抵押，并签订了《抵押合同》。2013年8月20日，北京市中信公证处分别就上述《借款合同》《保证合同》《抵押合同》出具（2013）京中信内经证字21041号、（2013）京中信内经证字21044号、（2013）京中信内经证字21042号三份公证书。

2014年1月3日，北京市中信公证处应申请执行人张志浩的申请，出具（2014）京中信执字00001号《执行证书》，载明被申请执行人为海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新，执行标的为借款本金人民币2,000万元整、违约金以及实现债权所支付的费用。

2014年2月14日，张志浩向北京市朝阳区人民法院就上述《执行证书》申请了强制执行（案号为“（2014）朝执字第2934号”，以下称为“本案”），请求被申请执行人海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新履行（2014）京中信执字00001号《执行证书》确认的各项义务，并承担公证费用4万元以及强制执行费用。

2014年3月28日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝执字第2934号《执行通知》，通知被执行海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新立即履行（2014）京中信执字00001号《执行证书》并在不履行时可强制执行。

截至本问询回复出具日，被执行人海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新已偿还原符合法律规定的借款本息及其他相关费用。

二、刘立新等持有博克森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况

就上述张志浩作为申请执行人申请的（2014）朝执字第2934号强制执行案件，2016年2月3日，朝阳区人民法院冻结刘立新持有的博克森40万股权，冻结期限为2016年2月3日至2019年2月2日。2019年2月12日，朝阳区人民法院向北京市工商行政管理局海淀分局出具（2014）朝执字第2934号《协助执行通知书》，冻结刘立新持有的博克森价值500万元的股东权益，冻结期限为2019年2月12日至2022年2月11日。

2021年3月19日，北京市中信公证处出具《公证复查决定书》，撤销本案依据的（2014）京中信执字00001号《执行证书》。

2021年3月23日，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新向朝阳区人民法院提出执行终结，解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产查封的申请，目前处于法院审理阶段。

2021年3月29日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）京0105执02934号《执行裁定书》，认为申请执行人张志浩申请执行公证债权文书，应当提交执行证书，现执行证书已被撤销，不符合法律、司法解释规定的受理条件，应当驳回执行申请，据此裁定驳回张志浩2014年向北京市朝阳区人民法院提起的（2014）朝执字第2934号强制执行申请。截至本问询函回复日，（2014）京0105执02934号《执行裁定书》尚处于复议期，尚未生效。

2021年4月6日，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新向朝阳区人民法院提出执行异议，申请立即裁定执行终结并解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产的查封，朝阳区人民法院已立案受理，案号为（2021）京0105执异1270号，目前该案仍处于审查阶段。

除刘立新持有的博克森价值500万元的股东权益尚处于冻结状态外，刘小红持有的全部博克森股权及刘立新持有的其他博克森股权未受到任何权利限制。

三、标的资产是否存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形

博克森及其控股子公司现不存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形。

四、结合上述情形，进一步说明标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件

就广东省汕头市龙湖区人民法院冻结股权事宜，广东锦峰已与刘小红、刘立新、博克森于2019年11月29日达成和解，受案法院根据各方和解意愿出具了（2019）粵0507民初2113号《民事调解书》，并出具了（2020）粤0507执827号《执行结案通知书》，确认被执行人已将全部本息履行完毕，本案已执行完毕，相关诉讼及其冻结股权事项不会对标的资产经营及本次交易产生不利影响。

就北京市朝阳区人民法院冻结股权事宜，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新现已依据相关法律向朝阳区人民法院提出执行终结，解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产查封的申请。北京市朝阳区人民法院已出具（2014）京0105执02934号《执行裁定书》，载明驳回张志浩所提的执行申请，但该裁定尚未生效。因向朝阳区人民法院提出的执行终结申请尚未处理，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新已向朝阳区人民法院提出执行异议，申请立即裁定执行终结并解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产的查封，并获立案受理，目前仍处于审查阶段。因此，标的资产的主要资产不存在重大权属纠纷，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，标的资产亦不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票管理办法》中与本题所述事项相关的第十、十三、二十、二十八条要求。

此外，标的资产亦不存在主体资格、规范运作、财务与会计违反《首次公开发行股票管理办法》其他相关条件的情况。

二、其他

7、预案显示，本次交易对方包括私募股权基金等机构投资者，请你公司补充披露说明：（1）逐层穿透披露相关股东上层持股情况和穿透后股东人数情况；（2）按照《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，交易对方是否为200人公司，并说明合规性。请财务顾问和律师对发表意见。

回复：

一、逐层穿透披露相关股东上层持股情况和穿透后股东人数情况

（一）本次交易的79名交易对方

经检索中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询（查询时间：2021年4月6日），本次交易对方为博克森的79名股东，其中包括：55名自然人及24名非自然人股东，全体交易对方如下：

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（二）交易对方中24名非自然人股东的出资人穿透情况

上述24名非自然人股东的穿透情况如下：

1、北京博克森体育产业管理有限公司

北京博克森体育产业管理有限公司出资人穿透情况如下：

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2、苏州世传投资有限公司

苏州世传投资有限公司出资人穿透情况如下：

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3、深圳前海智汇源基金管理有限公司

深圳前海智汇源基金管理有限公司出资人穿透情况如下：

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4、北京聚力弘基投资管理有限公司

北京聚力弘基投资管理有限公司出资人穿透情况如下：

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5、深圳市中非民投基金管理有限公司

深圳市中非民投基金管理有限公司出资人穿透情况如下：

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6、上海鼎渠会展有限公司

上海鼎渠会展有限公司出资人穿透情况如下：

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7、深圳泰商基金管理有限公司

深圳泰商基金管理有限公司出资人穿透情况如下：

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8、北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)

北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)出资人穿透情况如下：

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