（上接137版）
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9、广州博亚联合体育文化投资有限公司
广州博亚联合体育文化投资有限公司出资人穿透情况如下：
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10、广州博亚联合体育文化传播有限公司
广州博亚联合体育文化传播有限公司出资人穿透情况如下：
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11、广州博亚联合科技发展有限公司
广州博亚联合科技发展有限公司出资人穿透情况如下：
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12、北京久屹投资中心（有限合伙）
北京久屹投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：ST1221，出资人穿透情况如下：
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注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
13、珠海久银股权投资基金管理有限公司
珠海久银股权投资基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
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注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
14、共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SEH409，出资人穿透情况如下：
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注：（1）中粮资本控股股份有限公司为国内A股上市公司，证券代码：002423，证券简称：中粮资本；（2）北京信中利投资股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833858，证券简称：信中利。
15、珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙）
珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SM7842，出资人穿透情况如下：
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16、北京永昌启航投资中心（有限合伙）
北京永昌启航投资中心（有限合伙）经备案的私募基金产品，基金编号：SM4052，出资人穿透情况如下：
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17、北京金久银利投资管理中心（有限合伙）
北京金久银利投资管理中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SD2145，出资人穿透情况如下：
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注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
18、宁波市可星投资控股有限公司
宁波市可星投资控股有限公司出资人穿透情况如下：
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19、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）出资人穿透情况如下：
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20、北京久丰投资中心（有限合伙）
北京久丰投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SE7999，出资人穿透情况如下：
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注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
21、北京文博华泰广告有限公司
北京文博华泰广告有限公司出资人穿透情况如下：
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22、深圳深投行创业投资有限公司
深圳深投行创业投资有限公司出资人穿透情况如下：
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23、中安新丰（北京）科技发展有限公司
中安新丰（北京）科技发展有限公司出资人穿透情况如下：
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24、广东中硕创业投资有限公司
广东中硕创业投资有限公司出资人穿透情况如下：
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（三）全体交易对方穿透后出资人数情况
本次交易的上述79名交易对方穿透至最终出资自然人、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计91人（已扣除重复主体），具体如下：
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注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
二、按照《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，交易对方是否为200人公司，并说明合规性
博克森自然人股东及非自然人股东穿透至最终出资自然人、国有资产监督管理机构、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计91人（已扣除重复主体），不存在股东超过200人的情形，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
8、公开资料显示，本次交易对方苏州世传投资有限公司（以下简称世传投资）共持有博克森6,929,704股，其中部分股权系代博克森偿还部分附带转股权借款而后行权所致，请你公司补充披露：（1）世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事由、核心条款；（2）世传投资债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事由、核心条款
世传投资受让北京博克森体育产业管理有限公司（以下简称“博克森体育”）持有的博克森10,204,081股；以债转股的方式取得博克森1,949,337股；世传投资持有博克森股份期间将其持有的博克森5,223,714股股份转让给第三人；截至本问询回复出具日，世传投资持有博克森6,929,704股股份。
世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款的具体情况如下：
（一）博克森与广东锦峰集团有限公司之间签署的附带转股权的借款协议
2017年6月28日，博克森召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于2017年公司借款计划的议案》，议案内容为：1）公司计划于2017年度对外借款不超过人民币3亿元；2）公司拟向国有银行贷款或者向其他机构借款；3）本借款年化利率不超过10%；4）本次债务清偿方式为向债权人支付现金清偿债务或者向债权人发行股份将债权转化为股权；5）本次借款主要用途：规模化赛事生产与采购；媒体内容制作；媒体渠道建设；媒体广告资源采购；媒体宣传推广等。
根据上述股东大会决议，2017年7月，博克森作为借款方，刘小红、刘立新作为担保方与广东锦峰集团有限公司（以下简称“广东锦峰”）签署《借款协议》及附件《可转债条款清单》。2017年11月，博克森与广东锦峰签署《关于〈借款协议〉和〈可转债条款清单〉之补充协议》。根据上述协议约定，广东锦峰向博克森提供借款本金人民币3,000万元，年化利率为10%，借款期限为1年，借款用途为博克森业务拓展、运营资金，广东锦峰有权将全部或部分债权转为博克森股权。
（二）广东锦峰提供的借款而产生的诉讼情况
2019年9月，广东锦峰向广东省汕头市龙湖区法院（以下简称“龙湖区法院”）提起诉讼，要求：博克森向广东锦峰支付借款本金、借款利息、逾期还款利息、律师费、相关诉讼费、保全费等，并要求刘小红、刘立新对上述请求承担连带担保责任。
2019年11月29日，龙湖区法院作出“（2019）粵0507民初2113号”《民事调解书》。根据该《民事调解书》，截至2019年11月29日，博克森结欠广东锦峰借款本息及逾期利息41,400,000元，博克森负担本案律师费等相关费用331,129元；博克森应于2019年12月6日前支付2,103.1129万元，应2020年1月10日支付剩余款项2,070万元；刘小红、刘立新对博克森上述债务承担连带清偿责任。
2020年6月，广东锦峰向龙湖区法院申请强制执行。
（三）世传投资代博克森偿还部分附带转股权的债权情况
世传投资主要从事投资活动，因看好国内文化体育产业及博克森业务发展前景，世传投资与博克森及广东锦峰达成合作意愿，同意提供借款并承接部分广东锦峰对博克森附带转股权的债权。
2020年6月，博克森、广东锦峰与世传投资签署《债权债务重组协议书》，约定：1）自《债权债务重组协议书》签订之日起，广东锦峰在可转债协议项下的债权本息由世传投资承担，世传投资偿还完毕广东锦峰在可转债项下债权本息后，即承接广东锦峰在可转债协议项下的债转股股权；2）博克森依据《民事调解书》确认债权金额，支付给广东锦峰的部分债权本息合计为2,470万元，由世传投资另行支付给博克森；3）《民事调解书》项下博克森未支付完毕的债权本金以及广东锦峰应获得的对应利息（详见附件《还款计划》），全部由世传投资直接支付给广东锦峰，但若受案法院对债权本金对应利息以及诉讼费用等（若有）的支付方式有要求的，按照受案法院要求形式执行；4）世传投资将应付广东锦峰的全部债务偿还完毕后，世传投资依据债转股协议，获得广东锦峰在3,000万债权本金范围内的债转股权利。同时，各方在《债权债务重组协议书》附件《还款计划》中确认，博克森需偿还广东锦峰借款本息共计43,567,693元。
2020年6月，世传投资与博克森、刘小红等签署了《债权债务确认协议书》。根据《债权债务确认协议书》，确认世传投资对博克森的债权金额为43,567,693元，按照22.35元/股的价格转为博克森1,949,337股股权，上述金额及股份数最终以博克森股东大会审议通过的情况为准。上述债转股完成后，世传投资与博克森之间债权债务结清。《债权债务确认协议书》中同时确认，《债权债务重组协议书》中约定的“博克森依据《民事调解书》确认债权金额，已支付给广东锦峰的部分债权本息合计为2,470万元，由世传投资另行支付给博克森”，已由世传投资支付至博克森指定账户。2020年12月16日，龙湖区法院作出“（2020）粤0507执827号”《执行结案通知书》，博克森及刘小红、刘立新已将全部借款本息履行完毕，广东锦峰与博克森及刘小红、刘立新民间借贷纠纷案执行完毕。
根据上述《结案通知书》并经世传投资、博克森确认，世传投资与广东锦峰之间债权债务已经结清。
二、世传投资债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰
（一）世传投资债转股的具体决策程序、转股方案
2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”世传投资以债转股方式取得博克森新增股份符合上述规定。
2020年6月15日，博克森与世传投资签署了《股份认购协议书》。根据《股份认购协议书》的约定，世传投资以22.35元/股的价格认购博克森1,949,337股股份。
2020年7月6日，博克森召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于苏州世传投资有限公司以债转股方式认购公司发行股份的议案》，同意世传投资以22.35元/股的价格认购博克森1,949,337股股份。根据该议案以及博克森2020年第一次临时股东大会决议，世传投资享有的债权共计43,567,682元。（因债转股的定价为22.35元/股，计算所得股份数向下取整后，债权金额由43,567,693元变更为43,567,682元。世传投资自愿放弃对博克森差额部分11元的债权。）
（二）博克森尚未办理增资的工商变更登记手续，存在瑕疵
1、博克森尚未办理增资的工商变更登记手续的原因
北京市朝阳区人民法院于2021年3月29日作出“（2014）京0105执02934号”《执行裁定书》，驳回申请执行人张志浩与被执行人刘立新、刘小红、海南博克森置业有限公司公证债权文书一案的执行申请。但此前因张志浩与刘立新、刘小红、海南博克森置业有限公司公证债权文书纠纷案（案号：“（2014）朝执字第02934号”），刘立新作为博克森股东，其持有博克森的部分股东权益被北京市朝阳区人民法院冻结，目前还在解封程序中，因此，上述股权还处在冻结状态，博克森暂未办理完毕上述注册资本增加的工商变更登记手续。博克森已再次与北京市东城区市场监督管理局积极沟通增资变更登记事宜。
2、博克森未办理增资的工商变更登记手续存在瑕疵
《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”《公司登记管理条例》第三十一条规定：“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”因此，博克森未按照上述规定及时办理工商变更登记手续存在瑕疵。
世传投资上述增资事宜已经博克森2020年第一次临时股东大会审议通过，博克森已相应更新了股东名册。根据《公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、《公司章程》第二十九条第一款“公司依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”的相关规定，并经查阅人民法院公布的相关生效案件的裁判规则及最高人民法院关于“债权人将债权转为股权后，未依法在工商管理部门办理变更登记手续仅产生不能对抗第三人之法律后果，而不影响债权转股权法律效力”的相关专家意见（参见最高人民法院关于企业改制法律问题专家论证会综述，载《中国民商审判》，法律出版社，2002年第1卷。），结合对商事主体的权益变动“登记对抗主义”的理解，世传投资已取得博克森股东地位，但未经登记不产生对抗第三人的法律效力。
自博克森股东大会审议通过上述债转股事宜以来，未有任何博克森股东、董事、监事、高级管理人员、债权人或其他任何第三方提出任何异议；世传投资真实、合法持有博克森股权，现持有的博克森股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，同时亦不存在信托持股、委托持股等其他利益安排，上述持股不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
《公司登记管理条例》第六十九条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”博克森未收到主管的市场监督管理部门责令其办理变更登记事宜的通知。
世传投资债转股增资因尚未办理工商变更登记手续，现阶段存在合法性瑕疵。目前博克森正在积极推进上述债转股涉及的工商变更登记事宜，并力争尽快办理完毕。上述增资事宜对应的变更登记手续办理完毕后，上述法律瑕疵将会消除。
9、预案显示，标的资产预案披露的主要财务数据与前次公开披露的数据存在不一致的情形，请你公司补充说明前后不一致的原因，标的资产是否存在会计基础薄弱的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、两次披露主要财务数据存在差异如下：
（一）2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果（单位：万元）
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（二）2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果（单位：万元）
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二、主要差异说明和原因分析
两次预案披露的主要财务数据存在差别的原因主要是收入和成本的跨期调整所致，标的资产公司依据业务开展及行业特点，对应性对成本费用收入确认及摊销政策进行了重新梳理调整，完善并有效执行关键业务环节的内控制度。具体如下：
营业收入差异主要是版权收入跨期调整所致。报告期内标的资产公司版权收入以签署节目播映权许可协议、完成节目交付并取得电视台确认后的节目交接单确认收入。由于个别电视台接收时间与交付时间涉及跨期，标的资产公司调减2018年营业收入726.42万元，调减2019年营业收入3,533.02万元，调增2020年营业收入3,533.02万元。
报告期内利润总额累计差异主要是版权收入跨期调整，具体原因同营业收入。
资产总额差异主要是：一是由于营业收入调整相应减少2019年应收账款3,533.02万元、2018年应收账款726.42万元；二是无形资产摊销事项调整。增加2019年无形资产摊销额1,299.15万元，减少存货1,299.15万元；三是广告成本事项调整，相应减少2019年存货1,462.67万元、减少2018年存货1,021.72万元。
负债总额差异主要是：期末报表科目分类列报的重分类调整。
所有者权益差异主要是：版权收入跨期调整，减少2019年所有者权益3,533.02万元、减少2018年所有者权益726.42万元、2018年初所有者权益1,175.00万元；版权摊销事项调整，减少2019年所有者权益1,299.15万元；广告成本结算调整，调整减少2019年所有者权益1,462.67万元、减少2018年所有者权益1,021.72万元。
净利润累计差异主要是上述利润总额变动和对所得税费用的影响及所得税汇算清缴补税和退税款调整了应税所得当年的所得税费用。
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司
董 事 会
2021年5月19日
