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十一、待补充披露的信息提示

本预案摘要已经2021年3月12日召开的本公司第三届董事会第八次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览本预案摘要的全文。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产估值相关风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。

（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

截至本预案摘要签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司相关的风险

（一）政策及宏观经济波动风险

目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）行业标准不规范的风险

由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险

2020年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓延反复及持续的风险。

（四）标的公司应收账款金额较大的风险

报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的风险。

（五）标的公司存货金额较大的风险

报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

释 义

本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

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本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、我国体育及传媒产业市场前景广阔

（1）中国体育市场增长势头明显

2019年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中2022年的北京冬奥会、杭州亚运会以及2023年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大赛的举办对举办国体育产业的拉动是长期而持续的过程。近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发布《2019年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，2019年，全国体育产业总规模为29,483亿元，相比2018年增长10.9%。

（2）中国传媒行业长期势头良好

近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。

2、国家政策支持利好体育及传媒行业发展

（1）体育产业受到国家产业政策的大力支持

体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要载体。随着2014年，国务院出台《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014] 46号），其中关于“2025年体育产业将实现5万亿产值”的规划将我国体育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。

2018年12月21日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。

（2）媒体行业受政府支持，行业发展潜力较好

党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新技术、新应用创新媒体传播方式。2018年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建设作出部署安排，要求2020年底基本实现在全国的全覆盖。2019年10月9日，广电总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，指出，广电总局决定择优创建广播电视媒体融合发展创新中心，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。

2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。

3、上市公司业务增长趋缓 ，亟需发展动能

本次交易前上市公司主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、中马力提升器及其配件。近年来，受多重因素影响，农机行业出现了适度调整，整体增速放缓，拖拉机市场下滑明显。受市场环境影响，上市公司主营业务增速放缓，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，上市公司亟须引入新的增长动能。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营业务，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、博克森实现上市，利用上市平台持续提升盈利能力和核心竞争优势

本次标的资产博克森的业务范围涵盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。博克森在品牌、产品、渠道、市场、人才、管理等众多方面均具有较强的竞争优势，是国内优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。本次交易完成后，博克森将实现上市，博克森融资渠道进一步拓宽，未来融资方式将更加多元化，为业务开展提供有力支撑；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为博克森后续完善产业链和扩大融媒体传播服务提供持续、强劲的推动力。

二、本次交易具体方案

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计79名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

三、本次交易的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次重组构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；

4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次交易正式方案；

2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易；

4、本次交易获得中国证监会的核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、重组定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

（四）发行数量

鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

1、上市公司控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：

“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本承诺函。”

2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺

根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：

“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

3、其他发行股份购买资产交易对方

根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：

“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

（六）过渡期间损益归属

根据《重大资产重组协议》约定：

置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即17.91元/股）确定。

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。

以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

（七）资产交割

1、置入资产交割

鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。

若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。

交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。

自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

2、置出资产交割

上市公司于协议生效后的90日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。

上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。

六、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股票种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

（三）发行股份的定价方式与价格

本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（五）锁定期安排

在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

七、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

八、业绩承诺和补偿安排

截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、刘立新。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。

特此公告。

山东弘宇农机股份有限公司

董 事 会

2021年5月19日