上海起帆电缆股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2021-029
上海起帆电缆股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月11日以书面、电子邮件方式发出，会议于2021年5月18日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长周桂华主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
公司于2021年3月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667 号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司于2020年10月26日召开的第二届董事会第九次会议、2020年11月13日召开的公司2020年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行数量为不超过1,000万张，按债券票面价格发行，每张面值100.00元，可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币100,000万元（含100,000万元）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA= B×i ×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
①原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.496元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
起帆电缆现有A股总股本400,580,000股，全部享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额1,000,000手，约占本次发行的可转债总额的100.00%。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原A股股东参与优先配售的部分，应当在2021年5月24日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
②原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆配债”，配售代码为“715222”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
③一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“713222”，申购简称为“起帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年5月21日）收市后登记在册的持有的起帆电缆股份数量按每股配售2.496元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。
（2）有关优先配售的重要日期
①股权登记日（T-1日）：2021年5月21日。
②优先配售认购及缴款日（T日）：2021年5月24日，原股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）原A股股东的优先认购方法
①原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“715222”，配售简称为“起帆配债”。
②认购1手“起帆配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
③若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购起帆转债，请原股东仔细查看证券账户内“起帆配债”的可配余额。
④认购程序
A.投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
B.投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
C.投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
D.投资者的委托一经接受，不得撤单。
（4）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（5）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司2020年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户，同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的管理、存放和使用进行监督，切实保护投资者的合法权益。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2021年5月20日
证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2021-030
上海起帆电缆股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料于2021年5月11日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年5月18日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本次会议由监事会主席周凯敏主持，经与会监事审议，通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于2021年3月收到中国证券监督管理委员出具的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667 号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年11月13日召开的2020年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体相关事宜的议案》，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行数量为不超过1,000万张，按债券票面价格发行，每张面值100.00元，可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币100,000万元（含100,000万元）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA= B×i ×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
①原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.496元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
起帆电缆现有A股总股本400,580,000股，全部享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额1,000,000手，约占本次发行的可转债总额的100.00%。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原A股股东参与优先配售的部分，应当在2021年5月24日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
②原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆配债”，配售代码为“715222”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
③一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“713222”，申购简称为“起帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年5月21日）收市后登记在册的持有的起帆电缆股份数量按每股配售2.496元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。
（2）有关优先配售的重要日期
①股权登记日（T-1日）：2021年5月21日。
②优先配售认购及缴款日（T日）：2021年5月24日，原股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）原A股股东的优先认购方法
①原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“715222”，配售简称为“起帆配债”。
②认购1手“起帆配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
③若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购起帆转债，请原股东仔细查看证券账户内“起帆配债”的可配余额。
④认购程序
A.投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
B.投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
C.投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
D.投资者的委托一经接受，不得撤单。
（4）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（5）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司监事会
2021年5月20日
