上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：起帆电缆 股票代码：605222
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上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上海市金山区张堰镇振康路238号）
保荐机构（主承销商）
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（上海市广东路689号）
二〇二一年五月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。
一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，起帆电缆主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期内，中诚信国际将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为15.59亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
四、公司与股利分配政策相关的重大事项
（一）公司的股利分配政策
公司在现行《公司章程》（2020年8月6日修订）中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股利进行利润分配。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司股东分红回报规划（2020-2022年）
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海起帆电缆股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，具体内容如下：
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、现金利润分配
（1）现金分红的条件
当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元人民币。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
（三）公司最近三年的现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
2018年1月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2017年度权益分派方案〉的议案》。以公司股本总数30,058万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利13,000万元。本次股利已于2018年4月发放完毕。
2020年11月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》。以公司股本总数40,058万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利5,007.25万元。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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此外，2020年11月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》，以现金股利方式向全体股东派发红利5,007.25万元，占2020年1-9月归属母公司净利润的比例为16.28%。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济波动引致的风险
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。
随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，发行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且随着“一带一路”政策不断深入，“补短板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入，5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通等新型基础设施建设蕴含着巨大市场，“新基建时代”为电线电缆行业带来了广阔的发展空间。但是，若未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响发行人的经营业绩。
（二）主要原材料价格波动风险
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数据来源：Wind资讯
2017年度、2018年度、2019年度和2020年前三季度长江有色市场铜均价分别为4.92万元/吨、5.06万元/吨、4.78万元/吨和4.70万元/吨，2018年度较2017年度同比上涨2.85%，2019年度较2018年度同比下降5.53%，2020年前三季度较2019年下降1.67%。
发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商预定相应数量铜材锁定铜价；同时，发行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料价格波动风险。尽管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅波动，将在一定程度上影响发行人经营业绩。
（三）经销商管理风险
发行人自设立以来，发行人的产品销售中经销模式占比较高。报告期内，发行人通过经销模式实现的收入分别为340,269.33万元、423,762.31万元、436,861.78万元和312,604.09万元，占主营业务收入的比例分别为75.21%、68.79%、58.77%和50.42%。
与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售。
（四）应收账款比重较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为82,611.00万元、79,796.49万元、102,599.62万元和160,005.26万元，占当期流动资产总额的比例分别为48.27%、37.58%、36.16%和34.18%，占比较大。同时因发行人尚未开展年末集中催款计划及直销占比提高，导致2020年9月末应收账款有较大幅度增长。
随着发行人经营规模的扩大及直销占比的提高，应收账款可能会进一步增加。虽然发行人客户信誉良好，同时发行人制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的可能性较小，但是如果发行人短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人未能严格执行年末集中催款计划，将会使发行人面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、净资产收益率下降的风险
报告期内，随着发行人增资扩股和经营业绩不断增加，发行人净资产规模实现较快扩张，加权平均净资产收益率有所下降。本次募集资金到位后，发行人净资产将进一步增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而导致一定时期内发行人净资产收益率出现下降。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人本次募集资金将投资于“池州起帆电线电缆产业园建设项目”和“补充流动资金”。作为本次募集资金主要投资项目，池州起帆电线电缆产业园建设项目实施并达产后，特种电缆产能将进一步增加，发行人整体竞争力进一步得以提升。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。
六、可转债本身相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（四）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（五）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
第一节 释义
除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：
一、一般释义
(下转29版)
