上海中毅达股份有限公司
关于截至重大资产重组停牌前一个
交易日前十大股东和前十大流通股
股东持股情况的公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-031

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于截至重大资产重组停牌前一个

交易日前十大股东和前十大流通股

股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）正在筹划重大资产重组，公司拟通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。

因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司A股与B股股票自2021年5月6日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，

公司现将停牌前一个交易日（即2021年4月30日）股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

截至2021年4月30日，公司股东总户数为51,408户。

截至2021年4月30日，公司登记在册的前十大股东和前十大流通股东的名称及持股数量、占公司总股本比例如下：

■

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

二〇二一年五月十九日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-032

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

第七届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

本次会议由公司董事长虞宙斯先生主持，公司监事袁权、夜文彦、李权及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）、国投矿业投资有限公司（简称“国投矿业”）、工银金融资产投资有限公司（简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（简称“黔晟国资”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）、中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（简称“瓮福一号”）、建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）、深圳市前海华建股权投资有限公司（简称“前海华建”）、鑫丰环东股权投资有限公司（简称“鑫丰环东”）等11家公司（以下简称“交易对方”）持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”“瓮福集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

一、本次交易方案概述

1、重组方案概述

本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团100%股权。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

3、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司项目等不足部分，上市公司将自筹解决。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

二、发行股份购买资产

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共11名交易对方。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

3、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

4、发行价格和数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

5、发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

6、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

7、股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（2）本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

8、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

9、本次交易完成前滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

三、募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

2、发行股份的价格及定价原则

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

3、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

4、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

5、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

6、发行对象

公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

7、股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》

本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

2019年1月3日公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。

根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。

截至预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。

综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易对方之中国信达为公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》

就本次重大资产重组事宜，公司与11名交易对方签署附生效条件的《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股票数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈上海中毅达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律、法规、规范性文件及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制订了《上海中毅达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》

根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》，

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机及募集资金用途、各项目的具体投资额及优先顺序等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关

的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票；

三、备查文件

1、第七届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

二〇二一年五月十九日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-033

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决监事3名，亲自出席监事3名。

监事会主席袁权先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）、国投矿业投资有限公司（简称“国投矿业”）、工银金融资产投资有限公司（简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（简称“黔晟国资”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）、中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（简称“瓮福一号”）、建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）、深圳市前海华建股权投资有限公司（简称“前海华建”）、鑫丰环东股权投资有限公司（简称“鑫丰环东”）等11家公司（以下简称“交易对方”）持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”“瓮福集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

一、本次交易方案概述

1、重组方案概述

本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团100%股权。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

3、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司项目等不足部分，上市公司将自筹解决。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

二、发行股份购买资产

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共11名交易对方。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

3、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

4、发行价格和数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

5、发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

6、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

7、股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（2）本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

8、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

9、本次交易完成前滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

三、募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

2、发行股份的价格及定价原则

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

3、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

4、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

5、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

6、发行对象

公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

7、股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》

本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

2019年1月3日公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。

根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。

截至预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。

综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易对方之中国信达为公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》

就本次重大资产重组事宜，公司与11名交易对方签署附生效条件的《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股票数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈上海中毅达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律、法规、规范性文件及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制订了《上海中毅达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》，

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第七届监事会第十次会议决议。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

监事会

二〇二一年五月十九日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-034

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于披露重大资产重组预案的

一般风险提示

暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别内容提示：

● 上海中毅达股份有限公司A股及B股股票（A股股票简称：中毅达，股票代码：600610；B股股票简称：中毅达B，股票代码：900906）将于2021年5月20日（星期四）开市起复牌。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）正在筹划重大资产重组，公司拟通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。经申请，公司A股与B股股票自2021年 5月6日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2021年5月6日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-025）。

2021年5月19日，公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年5月20日披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告及文件。经向上海证券交易所申请，公司A股及B股股票将于2021年5月20日开市起复牌。

截止本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2021年5月19日

股票简称：中毅达 股票代码：600610

股票简称：中毅达B 股票代码：900906

上市地点：上海证券交易所

上海中毅达股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）

■

签署时间：二〇二一年五月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（下转36版）