（上接36版）

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（三）标的公司出具的承诺

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（三）股份锁定安排

1、中国信达、鑫丰环东、瓮福一号、前海华建、贵州省国资委以及黔晟国资就本次认购的股份锁定期承诺如下：

本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

2、国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行及建信投资就本次认购的股份锁定期承诺如下：

本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、兴融4号资管计划就持有本公司股份的锁定期承诺如下：

本资管计划在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有权益的股份。

若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。

如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、有权国有资产监督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异的风险。

（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险

本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。

（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场与政策风险

1、宏观经济波动的风险

标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整等因素的影响较大。若宏观经济增速持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，可能对标的公司的生产经营产生一定不利影响。

2、市场竞争的风险

近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。同时，化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。

（二）经营风险

1、安全生产和环保风险

近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。

2、业绩波动风险

磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未来的经营业绩。

3、品牌声誉风险

标的公司现有品牌价值的基础是标的公司优秀的产品质量。若标的公司及其他合作方产品质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。

此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。

（三）财务风险

1、资产负债率偏高的风险

标的公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末资产负债率分别为84.12%、74.75%、72.06%、71.56%（以上数据未经审计），整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。

2、短期偿债能力较低风险

标的公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末流动比率分别为0.58、0.67、0.69及0.74，速动比率分别为0.46、0.52、0.54及0.54（以上数据未经审计），流动比率和速动比率均低于1，主要系标的公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。

（四）管理风险

1、管理能力风险

近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加严格。如果标的公司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。

2、专利及非专利技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

3、人才流失风险

标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。

4、交易完成后上市公司业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团100%股权，盈利能力将大幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易前，上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强

上市公司于2020年8月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较大、资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，导致财务费用较高，2019年及2020年的净利润分别为2,598.40万元及4,555.83万元，上市公司整体盈利能力不强。

为改善上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现上市公司的长远可持续发展，保护上市公司股东利益，上市公司积极寻求新的业务增长机会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力较强和业务成长性较好的瓮福集团达成共识。

2、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，推动上市公司做优做强

国务院于2020年10月9日发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

上述举措不但有利于推动企业间的并购重组，更有利于上市公司利用资本市场推动资源优化和产业整合。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是公司未来发展和做优做强的客观需要。

3、瓮福集团是具有核心竞争力的国内磷肥磷化工龙头企业，行业竞争优势明显，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力

（1）瓮福集团具有完善的磷肥、磷化工产业链

瓮福集团在依托传统优势磷肥产品基础上，积极开拓精细磷化工、高端化肥、磷矿伴生资源及磷产品废料综合利用和磷化工技术智力输出等产业，并已在磷肥领域、精细磷化工领域和智力输出领域抢占了市场先机；同时通过投资上游的合成氨等相关产业，形成了一条稳定、可靠的磷矿-磷酸-磷肥及磷化工产品链条。

（2）瓮福集团拥有丰富的磷矿资源、较大的产能规模及先进的技术优势

瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列。矿石品位在25%以上，部分富矿30%以上，磷矿中伴有碘、氟等资源，能满足公司长期生产使用。

瓮福集团现已形成年采750万吨磷矿石，年产约185万吨磷酸、350万吨磷复肥、240万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.50万吨）的生产能力，产能优势明显。

瓮福集团是国家级创新型企业、国家高新技术企业，拥有一批专业技术人才队伍，并形成了自己独特的生产工艺。瓮福集团拥有行业唯一的中低品位磷矿及其共伴生资源高效利用国家重点实验室，以及博士后科研工作站、国家级企业技术中心等技术创新平台，并与全国较多知名大学如清华大学、四川大学及知名科研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。

瓮福集团拥有大量行业关键、核心技术和自主知识产权，部分已达到国际国内领先水平。截至2021年3月31日，瓮福累计申请专利1,682件，其中发明专利791项，实用新型专利871项，外观设计专利20项；累计拥有授权专利1,101件，其中发明294件，实用新型795件，外观设计12件。瓮福集团曾荣获中国工业大奖表彰奖，其《湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用》荣获2019年度国家科学技术进步奖二等奖，成为业界首家大型成套湿法净化磷酸工艺技术拥有者，是全球首家掌握从磷化工生产过程中回收氟、碘战略性资源技术并进行深加工的企业。瓮福集团牵头或参与制定包括“氟硅酸回收法制无水氟化氢”、“含氟废气处理处置技术规范”在内的国家标准6个，“磷石膏库安全技术规程”、“氟化氢安全生产技术规范”在内的行业标准5个。

（3）优秀的管理团队

瓮福集团管理团队在磷肥及磷化工领域管理经验丰富，公司制定的发展战略，充分考虑了行业发展趋势和方向，紧密结合瓮福集团的经营实际和各方面优势，有针对性的制定了相对应的工作措施和推进手段，并在实际工作中加以贯彻，从而为瓮福集团近年来的快速、稳定、健康发展打下了坚实基础。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使瓮福集团能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。

综上所述，瓮福集团在资源储备、产业链资源、研发能力、管理经验等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，保障上市公司健康稳定发展，维护全体股东的利益

通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增磷矿、磷肥、磷化工相关业务，公司经营状况将得到明显改善，盈利能力和发展潜力显著提升，上市公司将实现平稳健康发展，持续为股东创造收益，保障上市公司全体股东的利益最大化。

2、瓮福集团实现重组上市，借助资本市场持续提升市场竞争力

瓮福集团总部生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背景下，具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现重组上市，自身融资渠道将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影响力，瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同时瓮福集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规模，为企业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先、具有核心竞争力的磷肥、磷化工生产企业。

二、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易预案及相关议案已于2021年5月19日经上市公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，同日与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》；

2、贵州省国资委已就本次交易出具预核准意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书（草案）；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；

3、交易对方内部有权决策机关批准本次交易；

4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；

5、瓮福集团完成内部决策程序；

6、贵州省国资委批准本次交易方案；

7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；

8、本次交易方案取得中国证监会核准；

9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团100%股权。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司的项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司项目等的不足部分，上市公司将自筹解决。

（二）发行股份购买资产概况

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共11名交易对方。

3、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量内容为准。

4、发行价格及数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

6、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。

7、股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（2）本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

8、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。

9、本次交易完成前滚存利润及未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

（三）募集配套资金概况

1、募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

2、发行股份的价格及定价原则

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

4、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。

6、发行对象

公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

7、股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易构成重组上市

2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。

根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。

截至本预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。

综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。

根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开审议本次重组的首次董事会时，相关关联董事已回避表决；在后续召开上市公司董事会审议本次交易具体方案时，相关关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

五、本次交易的评估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果及作价情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

上海中毅达股份有限公司

2021年5月19日