广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-060
广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年5月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年5月17日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法律、法规的要求，经公司自查，同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请H股股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》
公司本次发行H股股票并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；及
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次H股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象为符合《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规规定的中国境外（含港澳台、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、定价方式
本次H股发行的价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和联席保荐人及/或主承销商共同协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次H股发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，公司拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制截止2020年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2020年12月31日前次募集资金的使用情况。
关于本议案，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]008525号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
根据该议案，公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于包括但不限于新建和扩大产能、境内外业务拓展、提升设计研发能力、偿还贷款、补充营运资金及一般公司用途等。
具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》
根据该议案，为顺利完成本次发行并上市，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构的意见，并结合国际资本市场环境，对股东大会通过的发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与实施本次发行并上市方案有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等上市申请文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、关联/关连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）；全权处理及将本次发行并上市方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、审计机构、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书、申请表格、红鲱鱼招股书及国际发售通函；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买相关事宜；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的协议；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。
2、根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案及相关股东的授权，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
3、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、申请版本及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效《香港上市规则》的一切要求；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件；及
代表公司承诺签署香港联交所为完成上述所述授权所需的文件。
4、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向证券监督管理机构、工商行政管理部门及境内外其他相关部门办理前述文件的核准、变更登记、备案等事宜。
5、根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。
6、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
7、根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。
8、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
根据该议案，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》基础上，授权公司曾芳勤女士、贾双谊先生共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务，授权期限与该议案所述授权期限相同。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）审议通过了《关于公司聘请本次H股上市相关主要中介机构的议案》
根据该议案，公司同意聘请或追认聘请（如适用）本次发行上市如下上市相关主要中介机构：
一、聘任中国国际金融香港证券有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司及UBS Securities Hong Kong Limited为本次发行上市的联席保荐人；
二、聘任北京市嘉源律师事务所为本次发行上市的公司中国律师；
三、聘任司力达律师楼为本次发行上市的公司境外律师；
四、聘任北京市君泽君律师事务所为本次发行上市的承销商中国律师；
五、聘任众达国际法律事务所为本次发行上市的承销商境外律师；
六、聘任毕马威会计师事务所为公司本次发行上市的审计师。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十）审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司年度股东大会决议批准的但尚未实施分配的未分配利润（如适用）后，公司截至本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十一）审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港上市规则》等境内外上市公司监管法规，公司拟对现行公司章程进行修订并起草相应议事规则作为附件。
1、公司章程
在现行公司章程的基础上，公司根据上述规定的要求，拟定了本次发行并上市后适用的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》提交股东大会审议通过后，并将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章程继续有效。
本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
2、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则
公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《广东领益智造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《广东领益智造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《广东领益智造股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下合称“该等议事规则”），作为《公司章程（草案）》的附件。该等议事规则作为《公司章程（草案）》的附件在提交公司股东大会审议通过后，并将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则继续有效。
本次审议通过的《广东领益智造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《广东领益智造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及公司监事会审议通过的《广东领益智造股份有限公司监事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该等议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
关于本议案，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（草案）》及相关议事规则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权公司管理层代表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十二）审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《香港上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的《公司章程》，对公司相关内部制度进行了修订。
本议案分项表决结果如下：
■
董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的相关公司内部制度（草案）进行调整和修改。
本次审议的上述公司内部制度（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行的该等公司内部制度继续有效。
上述11、12项制度尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上述公司内部制度草案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司结合自身实际治理需要，对《公司章程》部分条款作出修订，并相应修订《董事会议事规则》，修订对照表如下：
1、公司章程
修订对照表如下：
■
2、董事会议事规则
修订对照表如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款保持不变。
关于修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十四）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司结合自身实际治理需要，对《独立董事工作制度》部分条款作出修订，修订对照表如下：
■
除上述修订条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
关于修订后的《独立董事工作制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十五）《关于制定〈保密及档案管理制度〉的议案》
公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市。为加强公司档案及文件管理，完善公司保密制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会和《公司章程》的有关规定，现拟制定《广东领益智造股份有限公司保密及档案管理制度》，并于董事会审议通过后生效。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东领益智造股份有限公司保密及档案管理制度》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十六）审议通过了《关于修改〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司结合自身实际情况，对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订。
关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《A股募集资金专项存储及使用管理制度》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十七）《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》
根据该议案，同意提名刘健成先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司第五届董事会提名委员会已审议通过，同意提名刘健成先生作为公司第五届董事会独立董事候选人；公司独立董事发表了独立意见，同意将刘健成先生作为公司第五届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
刘健成先生尚未取得独立董事资格证书，刘健成先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。刘健成先生独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
刘健成先生自股东大会审议通过其为公司第五届董事会独立董事之日起正式就任，任期至公司第五届董事会任期届满之日。
关于本议案，详见公司在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事候选人的公告公告》（公告编号：2021-062）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十八）审议通过了《关于签署〈智能智造科技项目投资协议〉的议案》
为满足公司业务扩展及产能布局的需要，公司或其指定的下属公司拟与东莞市黄江镇人民政府签署项目投资协议，投资建设智能智造科技项目。公司本次计划项目投资总额为人民币22亿元，其中固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）为人民币19亿元。公司董事会授权公司管理层签署《项目投资协议》及办理相关事项。
关于本议案，详见公司在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈智能智造科技项目投资协议〉的公告》（公告编号：2021-066）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十九）审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年6月7日召开2021年第三次临时股东大会，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
附件：独立董事简历
刘健成，男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，香港注册会计师，澳大利亚注册会计师，加拿大注册会计师，澳大利亚纽卡素大学工商管理博士学位。2000年2月至2010年3月任华润创业有限公司副总经理、内审总监；2010年4月至2012年11月任美丽华集团首席财务官、公司秘书；2012年12月至2014年3月任中国公共采购有限公司首席投资总监、执行董事；2013年12月至2015年8月任俊思有限公司首席营运官；2015年8月至2020年9月任时代集团控股有限公司首席财务官、公司秘书；现任时代集团控股有限公司执行董事、高奥士国际控股有限公司独立董事。
截至目前，刘健成先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，刘健成先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-061
广东领益智造股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年5月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年5月17日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。就此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了修订。
监事会可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《监事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续有效。
关于本议案，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制截止2020年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2020年12月31日前次募集资金的使用情况。
关于本议案，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]008525号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司年度股东大会决议批准的但尚未实施分配的未分配利润（如适用）后，公司截至本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
监 事 会
二〇二一年五月二十日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-062
广东领益智造股份有限公司
关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司）于近日收到邝志云女士的辞职报告，邝志云女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，且一并辞任第五届董事会审计委员会委员及召集人、第五届董事会薪酬与考核委员会委员。
邝志云女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且公司独立董事中缺少会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，邝志云女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事填补其空缺后生效。在此期间，邝志云女士仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。
为保障公司董事会工作的正常开展，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度要求，公司董事会提名刘健成先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），因刘健成先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
刘健成先生独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
附件：
刘健成，男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，香港注册会计师，澳大利亚注册会计师，加拿大注册会计师，澳大利亚纽卡素大学工商管理博士学位。2000年2月至2010年3月任华润创业有限公司副总经理、内审总监；2010年4月至2012年11月任美丽华集团首席财务官、公司秘书；2012年12月至2014年3月任中国公共采购有限公司首席投资总监、执行董事；2013年12月至2015年8月任俊思有限公司首席营运官；2015年8月至2020年9月任时代集团控股有限公司首席财务官、公司秘书；现任时代集团控股有限公司执行董事、高奥士国际控股有限公司独立董事。
截至目前，刘健成先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，刘健成先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-063
广东领益智造股份有限公司
关于公司筹划发行 H 股股票
并在香港上市
相关事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月20日，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》等相关议案。截止目前，公司正积极与相关中介机构就公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本事宜”）的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于 H 股发行的具体细节尚未确定。本次发行并上市，公司将按照国际财务报告准则和香港当地监管要求披露有关数据和信息。
根据 A 股上市公司发行 H 股并在香港联交所主板上市的相关规定，本事宜尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会和香港联交所审核，是否能通过审议和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本事宜的后续进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。本次发行并上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-064
广东领益智造股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年5月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截止2020年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、2016年非公开发行股份购买资产及募集资金情况
（一）前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向分别向曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美投资合伙企业（有限合伙）发行股份114,285,714股、4,761,904股、4,761,904股、42,857,142股，合计发行股份166,666,664股，每股面值1元，发行价格为每股人民币7.35元（基准日为2015年10月16日），以及支付现金52,500万元，以购买曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美投资合伙企业（有限合伙）、曹小林、王海霞持有的深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）100%股权。该等股权经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第0819号《评估报告》评估，以2015年9月30日为基准日的评估金额为人民币175,083.36万元，作价175,000.00万元，其中70%作为上述股东对本公司的本次增资，金额为122,500.00万元。截至2016年4月25日，曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美投资合伙企业（有限合伙）作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币166,666,664.00元，出资方式均为股权。截至2016年4月25日，上述资金已经到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天职业字[2016]11480号验资报告。
同时，公司获准非公开发行不超过 159,863,945股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，实际发行数量为130,555,555股，每股面值1元，发行价格为每股9元，募集资金总额为1,174,999,995.00元，扣除各项发行费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币1,143,369,439.44元。其中新增注册资本130,555,555.00元，增加资本公积1,012,813,884.44元。
截止2016年5月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]12364号《验资报告》验证确认。
截止2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,144,432,914.70元（含利息收入），其中2016年使用募集资金843,511,297.74元（含利息收入），2017年及2018年未使用募集资金，2019年1-6月使用募集资金300,921,616.96元（含利息收入），募集资金账户内募集资金已全部投入使用，募集资金账户余额为零元，截止2019年6月28日，募集资金账户已全部注销。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：2016年5月26日募集资金净额为1,143,369,439.44元，实际收到募集资1,143,499,995.00元，差额系公司本次发行的股权登记费用130,555.56元。
注2：2016年6月28日，根据已披露的募集资金项目使用计划，由公司募集资金账户80020000008619025账户分别向深圳市东方亮彩精密技术有限公司（账户：774467256709）及东莞市欧比迪精密五金有限公司（账户：749767258204）开立的募集资金账户各转入募集资金15,000.00万元，同时，本公司与深圳市东方亮彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司、国信证券、中国银行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
详见附表1-1《2016年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、变更募集资金投资项目情况
经本公司第四届董事会第十二次会议决议及2018年度股东大会审议通过的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于技术的进步以及市场的需求减少，“金属精密结构件建设项目”未来实际获得的下游需求预计将低于项目计划投资时的预测，投资收益可能无法达到预期，公司终止实施募集资金投资的“金属精密结构件建设项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据本公司2016年6月17日第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行专项审核，并出具了天职业字[2016]12638号《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36元，2016年从募集资金专户置换49,923,842.36元，自筹资金预先投入募集项目的资金已全部置换完毕。
4、闲置资金暂时补充流动资金使用情况
2015年12月10日，经本公司第三届董事会第十九次会议审议，同意公司使用募集资金不超过15,000.00万元用于补充流动资金。公司实际使用募集资金118,664,580.67元用于永久性补充流动资金。
2016年7月25日，经本公司第三届董事会第三十二次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000.00万元用于暂时性补充流动资金，期限为不超过6个月。公司实际使用闲置募集资金30,000.00万元用于暂时性补充流动资金。
2017年2月8日，经本公司第三届董事会第四十次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000.00万元用于暂时性补充流动资金，期限不超过12个月。公司实际使用闲置募集资金30,000.00万元用于暂时性补充流动资金。
2018年1月19日，经本公司第三届董事会第五十三次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000.00万元用于暂时性补充流动资金，期限不超过12个月。公司实际使用闲置募集资金30,000.00万元用于暂时性补充流动资金。
2019年1月11日，经本公司第四届董事会第十次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000.00万元用于暂时性补充流动资金，期限不超过12个月。经本公司2019年4月19日第四届董事会第十二次会议及2019年5月13日2018年度股东大会审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟终止实施“金属精密结构件建设项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。截止2019年6月5日，公司已将30,000.00万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。截止2020年12月31日，公司已将结余募集资金人民币30,092.16万元用于永久补充公司流动资金，并已注销了存放募投项目募集资金的专项账户。
5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体详见附表2-2《2016年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
购买标的资产包含股份支付和现金对价两部分，其中现金对价部分产生的经济效益无法单独核算；永久补充流动资金项目以及暂时补充流动资金项目的募集资金直接进入公司业务运营体系中周转，其经济效益体现在公司总体效益之中，无法单独核算。该项资金提高了公司资金实力，改善了资本结构，降低了财务风险，同时增加了公司抗风险能力，有利于公司经营稳定和持续发展。
3、未能实现承诺收益的说明
2016年非公开发行募集资金投资项目中金属精密结构件建设项目不存在承诺收益的情况，但该项目累计实现收益与预计收益相差较大。主要原因系随着无线充电技术的进一步推广和5G商用时代临近，受手机信号传输质量需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需求量减少，同时，公司原金属精密结构件重要客户金立发生重大经营危机，对公司金属精密结构件业务影响较大。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方发行股份及支付现金对价用于购买发行对象持有的深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）100%的股权。深圳市市场监督管理局于2016年4月25日核准了东方亮彩的股东变更事宜并签发了新的营业执照，双方已完成东方亮彩100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，领益智造于2016年5月10日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2、标的资产账面价值变化情况
深圳市东方亮彩精密技术有限公司资产账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币万元
■
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
自购入东方亮彩以后，公司业务范围增加，通过对购入资产的资源进行整合。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度东方亮彩的效益贡献情况如下：
金额单位：人民币万元
■
4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
购入东方亮彩的盈利预测实现情况如下：
金额单位：人民币万元
■
根据本公司与东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元、18,000.00万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月27日出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》审核，深圳市东方亮彩精密技术有限公司2015年度至2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为23,391.34万元，占相关重组交易方承诺业绩总额43,750.00万元的53.47%，未完成业绩承诺。未完成业绩承诺的主要原因系东方亮彩的重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司(上述两家公司均为深圳市金立通信设备有限公司控股子公司)出现财务危机，基于谨慎性原则，东方亮彩对其应收账款及存货单项计提了大额资产减值损失，严重影响了承诺业绩的完成；2017年下半年，国内智能手机行业的竞争态势急速加剧，导致客户对项目成本的管控力度加大，东方亮彩的利润空间减小。同时东方亮彩新开发的智能手机金属精密结构件产品处于开发和市场成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、厂房建设成本、人工费用等金额较大，但订单增长未达预期，尚未形成新的利润增长点。
（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2020年12月31日，2016年非公开发行募集资金已使用完毕。
二、2018年非公开发行股份购买资产情况
（一）前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技100.00%的股权，本次交易为构成业务的反向收购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0493号《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元，经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。
此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%为9.45元/股。在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股，发行股份数量为4,429,487,177股。
截止2018年1月19日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，江粉磁材持有领益科技 100%股权，领益科技为江粉磁材的全资子公司，实际控制人变更为曾芳勤。
截止2018年1月19日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]2165号《验资报告》审验，领益科技原股东作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，江粉磁材已收到新增注册资本合计人民币4,429,487,177.00元，出资方式为股权，变更后的累计注册资本为人民币6,783,910,951.00元。
公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。
（二）前次募集资金实际使用情况
公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，故不存在募集资金实际使用情况。
（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况
领益科技运营稳定，业务持续增长。2017年至2020年领益科技合并报表实现扣除非经常性损益的归属母公司净利润分别为160,839.04万元、194,229.71万元、241,200.53万元、241,384.38万元，对应的业绩承诺完成率分别为140.21%、130.18%、129.61%、107.60%。2017年至2020年，领益科技最终业绩承诺完成率为124.22%，完成重组并购对赌条件。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，公司向交易对方原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100.00%的股权。深圳市市场监督管理局于2018年1月19日核准了领益科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照，双方已完成领益科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，领益智造于2018年1月26日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2、标的资产账面价值变化情况
公司资产账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币万元
■
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
本次交易完成后，公司在消费电子零部件产业链的业务及服务范围进一步扩大，资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，实现与公司磁性材料、触控显示模组、精密结构件等业务的协同。2017年度、2018年度、2019年度、2020年度领益科技的效益贡献情况如下：
金额单位：人民币万元
■
4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
（1）补偿期限及业绩承诺
根据领胜投资等业绩承诺人与本公司签署的本次重大资产重组之《利润补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。领胜投资等业绩承诺人承诺置入资产2017年、2018年、2019年及2020年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。如果置入资产在利润承诺期的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据利润补偿协议及其补偿协议的约定作出补偿。
（2）业绩承诺实现情况
2017年度，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为168,250.06万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为160,839.04万元，较原承诺业绩的114,711.77万元多46,127.27万元，业绩承诺完成率为140.21%；2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为199,552.53万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为194,229.71万元，较原承诺业绩的149,198.11万元多45,031.60万元，业绩承诺完成率为130.18%；2019年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为246,352.27万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,200.53万元，较原承诺业绩的186,094.62万元多55,105.91万元，业绩承诺完成率为129.61%；2020年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为254,532.74万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,384.38万元，较原承诺业绩的224,342.65万元多17,041.73万元，业绩承诺完成率为107.60%。
三、2020年非公开发行股份购买资产及募集资金情况
（一）前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2574号《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过12亿股新股，实际发行数量为322,234,156股，每股面值1元，发行价格为每股9.31元，募集资金总额为2,999,999,992.36元，扣除各项发行费用27,599,167.25元，实际募集资金净额人民币2,972,400,825.11元。其中新增注册资本322,234,156.00元，增加资本公积2,650,166,669.11元。
截止2020年6月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2020]000264号验证确认。
截止2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,137,413,818.88元，其中公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币208,122,100.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2020]006645号”鉴证报告鉴证确认并完成资金置换；补充流动资金862,437,815.10元；公司于2020年6月9日起至2020年12月31日止期间使用募集资金人民币66,853,903.78元；本年度使用募集资金1,137,413,818.88元。
截至2020年12月31日止，募集资金专户余额为人民币252,594,965.18元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为1,582,392,041.05元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,590,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入7,607,958.95元。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，分别在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用8,599,167.30元。
注2：根据已披露的募集资金项目使用计划，由领益智造开设的募集资金账户分别向领益科技（深圳）有限公司（账户：745873748591、4000022729201913589）、东莞领杰金属精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001840）、东莞领益精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001839）以及领胜城科技（江苏）有限公司（账户：527474891402）开立的募集资金账户转入募集资金共计820,000,000.00元，同时，本公司与领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、国信证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国建设银行东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
详见附表2-1《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、变更募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目未发生变更。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目为20,812.21万元，2020年从募集资金专户置换20,812.21万元，截至2020年12月31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。
4、闲置资金暂时补充流动资金使用情况
2020年8月24日，经本公司第四届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过159,000万元暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。截至2020年12月31日止，公司实际使用闲置募集资金159,000万元用于暂时补充流动资金。
5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体详见附表2-2《2020年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、未能实现承诺收益的说明
本次募集资金投资项目尚在建设期，不适用。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2020年12月31日，前次募集资金在银行账户存放的余额为252,594,965.18元(含累计收到的银行存款利息净收入7,607,958.95元)，占前次募集资金总额的比例为8.42%，尚未使用资金将按计划投入募集资金项目精密金属加工项目和电磁功能材料项目中。
四、备查文件
第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
附表1-1
2016年非公开发行募集资金使用情况表
截止日期：2020年12月31日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
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注1：募集资金项目的实际投资总额与承诺金额差异为3,056.71万元，该差异主要系公司需从募集资金总额中扣除的发行相关费用及登记费用和利息净收入。
注2：截至2020年12月31日止，金属精密结构件建设项目募集承诺投资金额前后不一致系公司变更募集投资项目所致。
附表1-2
2016年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2020年12月31日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
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附表2-1
2020年非公开发行募集资金使用情况表
截止日期：2020年12月31日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
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注：募集资金项目的总额与募集资金净额差27,599,167.25元，该差异主要系公司需从募集资金总额中扣除的发行相关费用。
附表2-2
2020年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2020年12月31日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
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证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-065
广东领益智造股份有限公司
关于召开2021年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年5月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经上述董事会审议，公司决定于2021年6月7日召开2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2021年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2021年6月7日（星期一）下午15:00开始；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年6月7日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。
6、股权登记日：2021年6月1日
7、会议出席对象：
（1）凡2021年6月1日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼
二、会议审议事项及相关议程
1、《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》
2、《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》（需逐项表决）
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行规模
2.04 发行对象
2.05 定价方式
2.06 发行时间
2.07 发售原则
3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》
8、《关于公司聘请本次H股上市相关主要中介机构的议案》
(下转53版)
