天创时尚股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-052
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月20日
(二)股东大会召开的地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政楼会议厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
注：公司有表决权股份总数已剔除无表决权的天创时尚股份有限公司回购专用证券账户共计
9,230,020 股。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李林先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书杨璐出席了本次股东大会；公司其他部分高级管理人员以及律师事务所见证律师黄素欣、劳晓玲列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2020年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2020年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2020年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：公司2020年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计
审议结果：通过
表决情况：
■
已参与表决的公司法人股东Visions Holding（HK）Limited为此议案关联人，已回避该项表决。
10、议案名称：逐项审议通过《关于确认公司2020年度董事薪酬情况》的议案
10.01议案名称：审议董事李林2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
已参与表决的公司法人股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）持有上市公司股份88,830,630股，李林为其实际控制人，故回避表决。
10.02议案名称：审议董事梁耀华2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
已参与表决的公司法人股东高创有限公司持有上市公司股份69,797,322股，梁耀华为其实际控制人，故回避表决。
10.03议案名称：审议董事倪兼明2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
10.04议案名称：审议董事王海涛2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
10.05 议案名称：审议董事连霞2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
10.06 议案名称：审议董事闵万里2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
已参与表决的公司法人股东Visions Holding（HK）Limited持有上市公司股份21,503,294股，闵万里为其实际控制人，故回避表决。
10.07议案名称：审议独立董事周宏骐2020年津贴
审议结果：通过
表决情况：
■
10.08 议案名称：审议独立董事伏军2020年津贴
审议结果：通过
表决情况：
■
10.09议案名称：审议独立董事胡世明2020年津贴
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：逐项审议《关于确认公司2020年度监事薪酬情况》的议案
11.01议案名称：审议监事施丽容2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
11.02议案名称：审议监事高洁仪2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
11.03议案名称：审议监事李建芳2020年薪酬
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬标准
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司及子公司向商业银行申请2021年度综合授信额度
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：公司2020年度内部控制评价报告
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于2020年计提商誉减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
17. 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
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18. 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
■
19. 关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
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(三)现金分红分段表决情况
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(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(五)关于议案表决的有关情况说明
1. 议案5、6、9、15为特别决议议案，以上议案均获得席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；
2. 议案9、10.01、10.02、10.03、10.04、10.06需要回避的参与投票关联股东均已回避表决；
3. 本次会议的所有议案均获得股东审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
律师：黄素欣、劳晓玲
2、律师见证结论意见：
本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、《天创时尚股份有限公司2020年年度股东大会决议》；
2、《北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见》。
天创时尚股份有限公司
2021年5月21日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-054
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2021年5月20日下午16:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2021年5月10日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
鉴于监事会换届选举工作已经完成，为保证监事会正常工作，现提请选举股东监事高洁仪女士为公司第三届监事会主席，任期与本届监事会一致。高洁仪女士的简历请参见附件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2021年5月21日
附件
高洁仪女士简历
高洁仪，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至2017年12月担任公司自营机构人资行政总监，2018年1月起担任工会主席。2012年8月起任公司职工代表监事。
高洁仪女士通过公司股东西藏创源文化创意有限公司间接持有公司股份184,118股，持股比例为0.04%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-053
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第四届董事会第一次会议于2021年5月20日下午16:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年5月10日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1
（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
经审议，公司董事会同意选举李林先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，任期与第四届董事会任期一致。（简历详见附件）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；
为完善公司治理结构，与会董事同意公司设立第四届董事会专门委员会，并选举各专门委员会委员，各委员会具体组成如下：
1、经审议，同意选举胡世明先生、伏军先生、李林先生为公司第四届董事会审计委员会委员，其中胡世明先生担任主任委员。
2、经审议，同意选举周宏骐先生、胡世明先生、李林先生为公司第四届董事会提名委员会委员，其中周宏骐先生担任主任委员；
3、经审议，同意选举伏军先生、周宏骐先生、倪兼明先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中伏军先生担任主任委员；
4、经审议，同意聘任李林先生、梁耀华先生、倪兼明先生、闵万里先生、周宏骐先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中李林先生担任主任委员。
以上专门委员会任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经审议，公司董事会同意聘任倪兼明先生为公司总经理，任期三年，任期与第四届董事会任期一致。（简历详见附件）
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经审议，公司董事会同意聘任杨璐女士为公司董事会秘书，任期三年，任期与第四届董事会任期一致。（简历详见附件）
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
经审议，公司董事会同意聘任吴玉妮女士为公司财务总监，任期三年，任期与第四届董事会任期一致。（简历详见附件）
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
经审议，公司董事会同意聘任王立凡女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期三年，任期与第四届董事会任期一致。（简历详见附件）
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年5月21日
附件
李林先生简历
李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月至2018年4月任本公司副董事长、总经理。2018年5月至今任本公司董事长。
李林先生现任公司董事长，直接持有公司股份7,400,317股,通过公司股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份73,933,650股，目前持股比例合计为18.96%，为公司实际控制人。李林先生与目前持有公司股份比例13.49%的梁耀华先生为一致行动人；同时系公司总经理，目前持有公司股份比例4.89%的倪兼明先生的姐夫。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
倪兼明先生简历
倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。2018年5月至今任天创时尚股份有限公司董事、总经理。
倪兼明先生现任公司总经理，直接持有公司股份242,020股,通过公司股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份14,896,980股，通过公司股东西藏创源文化创意有限公司间接持有公司股份5,851,959股，持股比例合计为4.89%。倪兼明系持有公司股份比例18.96%的李林先生的妻弟。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杨璐女士简历
杨璐，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982年出生，本科学历，管理学学士，在读硕士研究生（EMBA），澳洲注册会计师（CPA Australia），广州市南沙区第三届人大代表。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2008年至2012年4月担任公司财务总监助理，2012年5月起至今任公司董事会秘书。
杨璐女士直接持有公司股份107,800股, 通过公司股东西藏创源文化创意有限公司间接持有公司股份83,795股，持股比例合计为0.04%。杨璐女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
吴玉妮女士简历
吴玉妮，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1983年出生，会计学学士，工商管理硕士（MBA），中级会计师职称，国际注册内部审计师（CIA）。2006年至2009年先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2009年任佳杰科技（中国）有限公司内部审计师。2010年起担任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、经营会计经理。2019年任南顺香港集团电商业务线财务负责人。2020年5月起任公司财务总监。
吴玉妮女士未持有公司任何股份。吴玉妮女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
王立凡女士简历
王立凡，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年出生，本科学历，经济学学士学位。2017年1月加入公司董秘办参与上市公司重大资产重组、可转换公司债券等相关工作。2017年7月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司证券事务代表。
截至公告日，王立凡女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
