天地源股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-025
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月20日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席9人,董事王智刚因故未出席会议；
2、公司在任监事7人，出席6人，监事李成因故未出席会议；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管王乃斌、张晓东列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2020年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2020年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2020年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2020年度财务决算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2020年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2020年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于续聘公司2021年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于向金融机构申请融资额度授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于对下属公司担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于土地储备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案9
2、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
(二)律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
(一)天地源股份有限公司2020年年度股东大会决议；
(二)北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2020年年度股东大会见证的法律意见书。
天地源股份有限公司
2021年5月21日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-026
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议于2021年5月20日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决10名。公司已于2021年5月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请融资的议案
根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请不超过5亿元贷款，资金用于“曲江香都E区”项目开发建设。融资规模不超过5亿元。资金使用期限2年，融资成本9.6%/年。公司为本次融资提供连带责任保证担保。
具体内容详见2021年5月21日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-027）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于常熟天地源置业有限公司贷款担保措施变更的议案
2021年2月26日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于常熟天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，同意公司下属控股子公司常熟天地源置业有限公司（以下简称“常熟天地源”）向中国农业银行股份有限公司常熟分行（以下简称“农行常熟分行”）申请项目开发贷款5亿元，用于常熟天地源“金兰雅苑”项目开发建设，本次贷款以该项目土地使用权作为抵押担保。截止2021年5月10日，常熟天地源已累计收到该项开发贷款4亿元。
目前，为适应当地政府相关政策要求，经过和金融机构协商，同意常熟天地源将原担保措施中土地使用权抵押变更为公司下属苏州天地源房地产开发有限公司和苏州天地源木渎置业有限公司对该项开发贷款提供连带责任保证担保，并以苏州天地源房地产开发有限公司所有的位于苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦18层办公用房（建筑面积约2,129.66㎡）所有权作为抵押担保,同时由常熟天地源向农行常熟分行存入5,000万元贷款保证金,其他贷款条件不变。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议的议案
董事会同意公司与西安高科集团有限公司下属西安高科集团高科房产有限责任公司签订《股权托管协议》，受托管理西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权，即：西安高科东城置业有限公司100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司100%股权以及西安高科云天置业发展有限公司100%股权。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见2021年5月21日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-028）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-027
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司
● 本次担保数量：不超过5亿元
● 反担保措施：无
● 对外担保累计数量：91.8506亿元
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源曲江房地产开发有限公司拟向陕西省国际信托股份有限公司申请不超过5亿元贷款，资金用于“曲江香都E区”项目开发建设。融资规模不超过5亿元。资金使用期限2年，融资成本9.6%/年。公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2021年5月21日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请融资的议案》。表决结果均为：10 票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过149亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司
住所：西安曲江新区春临三路与公田四路交汇以东200米天地源大都会11号楼
法定代表人：张大宇
成立日期：2004年6月25日
注册资本：80,000万元
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。
财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
（一）融资规模
融资规模不超过5亿元。
（二）资金使用期限和资金成本
资金使用期限2年，融资成本9.6%/年。
（三）担保方式
公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意为本次融资提供连带责任保证担保。本次担保是为了支持西安天地源曲江房地产开发有限公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2021年5月20日，公司累计对外担保金额为91.8506亿元，均为公司对下属全资子公司、控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为234.74%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第四十次会议决议；
（二）西安天地源曲江房地产开发有限公司基本情况及最近一期的财务报表；
（三）西安天地源曲江房地产开发有限公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-028
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于与西安高科集团高科房产有限
责任公司签订股权托管协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司拟与实际控制人西安高科集团有限公司下属西安高科集团高科房产有限责任公司签订《股权托管协议》，受托管理其直接或间接持有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权，即：西安高科东城置业有限公司100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司100%股权以及西安高科云天置业发展有限公司100%股权。
● 西安高科集团有限公司、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有西安高科集团高科房产有限责任公司98.5%与1.5%的股权，故本次股权托管构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
2020年11月18日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》，高科集团拟通过分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目公司进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。2020年12月8日，公司第二次临时股东大会审议通过了该事项。
承诺延期后，高科集团积极推动承诺的履行。近期，高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“高科房产”）拟与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理高科房产直接或间接持有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权，即：西安高科东城置业有限公司100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司100%股权以及西安高科云天置业发展有限公司100%股权。
高科集团、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权，故本次股权托管构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
高科集团、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权，故本次股权托管构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：西安高科集团高科房产有限责任公司
住所：西安高新区高新四路1号高科广场A座26层
法定代表人：秦高山
注册资本：20,000万元
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售，承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等。
主要股东：西安高科集团有限公司，持股98.5%；西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司，持股1.5%。
成立日期：2003年01月29日
经营情况：截至2020年12月31日，高科房产资产总额842,253.79万元，净资产80,998.47万元；2020年，实现营业收入133,935.16万元，净利润 8,227.61万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）西安高科东城置业有限公司
住所：西安市灞桥区灞瑞一路1599号高科绿水东城四期10号独栋商业
法定代表人：赵永强
注册资本：33,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售；承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等。
主要股东：西安高科集团高科房产有限责任公司，持股99.7%；西安高科物业管理有限责任公司,持股0.3%。
成立日期：2008年11月13日
经营情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额 354,782.76 万元，净资产62,105.96万元；2020年,实现营业收入54,803.25万元，净利润 4,610.67 万元。
（二）西安高科东城新岸置业有限公司
住所：西安市灞桥区半引路穆将王街1号
法定代表人：许岩
注册资本：500万元
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理等。
主要股东：西安高科集团高科房产有限责任公司，持股98%；西安高科物业管理有限责任公司，持股2%。
成立日期：2013年01月11日
经营情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额222,729.81万元，净资产 35,669.67万元；2020年，实现营业收入60,901.64万元，净利润7,550.10 万元。
（三）西安高科云天置业发展有限公司
住所：陕西省西安市高新区高新四路1号高科广场A座26层
法定代表人：李宓
注册资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：物业管理；房地产咨询；信息咨询服务；规划设计管理；房地产开发经营；住宅室内装饰装修等。
主要股东：西安高科集团高科房产有限责任公司持股100%
成立日期：2020年06月24日
经营情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额171,075.14万元，净资产49,900.72万元；2020年，实现营业收入0万元，净利润 -99.28万元。
三、关联交易的主要内容
（一）签约方
委托方：西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“甲方”）
受托方：天地源股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）托管标的
1、西安高科东城置业有限公司100%股权；
2、西安高科东城新岸置业有限公司100%股权；
3、西安高科云天置业发展有限公司100%股权。
（三）托管事项
1、双方同意，乙方接受甲方委托成为托管股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利，主要包括：
（1）出席被托管企业股东会，对被托管企业的相关议案行使表决权；
（2）被托管企业股东会召集请求权；
（3）向被托管企业股东会会议提交议案；
（4）被托管企业章程和股东会记录的查阅权；
（5）公司经营的建议和质询权；
（6）获取被托管企业生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管企业其他信息。
2、托管期间，乙方对于以下重大事项行使股东权利时，应经甲方书面授权后，按甲方意愿行使表决权：
（1）增加或减少注册资本；
（2）合并、分立、解散、清算等；
（3）修改公司章程；
（4）利润分配方案、弥补亏损方案；
（5）经营方针和投资计划；
（6）年度预算方案、决算方案；
（7）重大投资、融资事项；
（8）向无产权关系的企业提供担保和借款；
（9）法律、法规或被托管企业章程规定对被托管企业产生重大影响的其他事项。
若上述第（5）、（7）项涉及的投融资事项对乙方产生或可能产生新的同业竞争情形的，应经甲方和乙方协商一致。
3、需要被托管企业通报备案的事项
被托管企业需要向乙方通报备案的事项分为日常经营事项和其他需要向乙方通报备案事项。
（1）日常经营事项
1）被托管企业应于每季度结束后15个工作日内向乙方报送经营季报，内容包含但不限于项目投资情况、项目推进情况、经济指标完成情况、综合管理工作等。
2）被托管企业应于每季度结束后15个工作日内向乙方报送相关财务报表进行备案。
3）被托管企业应于每年度结束后3个月内就其生产经营情况向乙方进行全面汇报。
（2）其他需要向乙方通报备案事项
被托管企业以下重大事项，应按照出资层级履行内部相应决策程序后，在向西安高科集团有限公司通报备案的同时向乙方进行通报备案。
1）被托管企业的资产减值准备财务核销。
2）被托管企业发生重大法律诉讼、仲裁案件，以及国有资产（股权）被司法查封、冻结的情况。
3）被托管企业的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让。
4）被托管企业董事会成员、经理层持有本企业股份及董事会成员、经理层持有控股、参股公司股份。
5）被托管企业的大额对外捐赠。
6）依据法律法规和相关制度，被托管企业其他需要通报备案的重大事项。
4、甲方权利保留
双方一致同意，在托管期间，以下权力和权利仍由甲方行使或享有：（1）被托管企业资产的所有权、收益权、分红权；（2）被托管企业资产的处分/处置权；（3）被托管企业的用工关系。
（四）托管费用
托管费用按年支付，每个被托管企业按5万元/年收取。甲方应按照协议相关约定于次年2月底前向乙方支付托管费用。
（五）协议的生效和终止
协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的 规定履行完毕内部决策程序获得各自权力机构批准之日起生效；若甲方不再持有被托管企业股权或者通过法律及监管规则允许的其他方式实质上解决了潜在同业竞争的，本协议自动提前终止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次公司受托管理高科房产名下从事房地产开发业务的项目公司股权，是高科集团履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响，有利于保护上市公司及中小股东利益，不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2021年5月20日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事发表如下事前认可意见：
1、本协议是签署各方在自愿、公平、符合相关法律法规的基础上经过一致协商确定的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为本次关联交易有利于推动公司同业竞争问题的解决，符合公司长远发展战略和全体股东利益；
2、综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。
（三）公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次股权托管是公司实际控制人西安高科集团有限公司履行避免同业竞争承诺的具体举措，有助于进一步消除同业竞争影响；
2、本次拟签署的《股权托管协议》内容符合相关法律、法规规定；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）公司董事会审计委员会发表如下审核意见：
1、本次股权托管是公司实际控制人西安高科集团有限公司履行避免同业竞争承诺的具体举措，有助于进一步消除同业竞争影响；
2、在审议本议案过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（五）公司监事会发表如下意见：
1、本次股权托管是公司实际控制人西安高科集团有限公司履行避免同业竞争承诺的具体举措，有助于进一步消除同业竞争影响；
2、本次关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、上网/备查文件
（一）公司独立董事关于股权托管事项涉及关联交易的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于股权托管事项涉及关联交易的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司监事会对关联交易事项的意见；
（五）公司第九届董事会第四十次会议决议；
（六）《股权托管协议》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十一日
