山西德为律师事务所
关于太原重工股份有限公司
二O二O年度股东大会的法律意见书
致：太原重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(下称“《规则》”)及《太原重工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，惠承贵公司委托，山西德为律师事务所（下称“本所”）指派管晋宏、徐德峰律师出席公司2020年度股东大会（下称“本次大会”），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实，本法律意见书是依据出具日前已发生的或存在的事实，根据对事实的了解和对法律的理解出具。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：
一、本次大会的召集、召开程序
1.1 本次大会的召集
1.1.1 根据2021年4月25日太原重工股份有限公司(下称“太原重工”或“公司”)第八届董事会第七次会议的决议，公司董事会决定于2021年5月20日召开本次大会。
1.1.2 2021年4月27日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》等相关法律文件。
1.1.3 2021年4月27日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》等相关法律文件。
1.1.4 2021年5月14日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司2020年年度股东大会的会议资料》等相关法律文件。
1.1.5 经核查，本次大会的召集人资格及召集程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
1.2 本次大会的召开方式
1.2.1 太原重工本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1.2.2 太原重工本次大会现场会议于2021年 5月20日上午9时在公司会议室举行，由公司董事长韩珍堂先生主持。
1.2.3 本次大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。通过交易系统投票平台投票的时间为2021年5月20日上午9：15至9：25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年 5月20日9：15至15：00。
1.2.4 经核查，公司本次大会的召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次大会人员的资格
2.1 经本所律师核查和验证：
出席本次大会现场会议股东及股东授权代理人的法律文件,截止2021年5月20日上午9时止，出席本次大会现场会议的股东及股东授权代理人7名，代表股份1,663,878,025股，占公司股份总数的49.92%。
经核查，上述出席本次大会现场会议的股东名称、持股数量与上海证券交易所截止2021年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。
2.2 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次大会通过网络投票系统进行表决的股东共26名，代表股份8,332,580股，占公司股份总数的0.25%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.3 出席本次大会持股5%以下的中小投资者共31名，代表股份 41,956,380股，占公司股份总数的1.26%。
2.4 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。
2.5 经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序
3.1 经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。列入本次大会的议案共十四项:
(1) 公司 2020 年年度报告及其摘要；
(2) 公司 2020 年董事会工作报告；
(3) 公司 2020 年监事会工作报告；
(4) 关于 2020 年度财务决算的议案；
(5) 关于 2021 年全面预算的议案；
(6) 公司 2020 年度利润分配预案；
(7) 关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案；
(8) 关于续聘致同会计师事务所的议案；
(9) 关于修改《公司章程》的议案；
(10)关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
(11)关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
(12)关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
(13)关于提名吴培国先生为公司独立董事候选人的议案；
(14)关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
3.2 本次大会采取记名方式投票表决，现场表决在本次大会股东通过的监票人的监督下进行。
3.3 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票、现场投票的合并统计表决结果，本次大会最终表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1、议案名称：公司2020年年度报告及其摘要
审议结果： 通过
表决情况：
■
2、议案名称：公司2020年董事会工作报告
审议结果： 通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2020年监事会工作报告
审议结果： 通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于2020年度财务决算的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2021年全面预算的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
6、议案名称：公司2020年度利润分配预案
审议结果： 通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于预计公司2021年度日常关联交易的议案
审议结果： 不通过
表决情况：
■
议案7涉及关联交易事项，关联股东太原重型机械集团有限公司、太原重型机械(集团)制造有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司回避表决。
8、议案名称：关于续聘致同会计师事务所的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修改公司《董事会议事规则》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修改公司《监事会议事规则》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于提名吴培国先生为公司独立董事候选人的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
3.4 经核查，本次大会的表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
四、 结论性意见
综上本所律师认为,公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
山西德为律师事务所
负责人： 闫建军
经办律师： 管晋宏
徐德峰
二○二一年五月二十日
