花王生态工程股份有限公司关于对公司关联方非经营性资金占用相关事项问询函的回复公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-058
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司关于对公司关联方非经营性资金占用相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年4月29日收到上海证券交易所上证公函【2021】0380号《关于对花王生态工程股份有限公司关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：
2021年4月29日，你公司提交2020年年度报告、关联方非经营性资金占用事项及整改情况等相关公告。中汇会计师事务所（以下简称年审会计师）对你公司年报出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，上述意见主要基于公司关联方大额资金占用问题。公告显示，截至2020年12月31日，公司实控人及控股股东对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为11,508.40万元，累计占用金额达公司2020年末净资产的4.06%。根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，现要求你公司尽快核实下述事项，并履行信息披露义务。
一、关于非经营性资金占用的具体情况。公告显示，实控人及控股股东的非经营性资金占用涉及到项目备用金拆借、供应商欠款资金拆借、工抵房售房款等多项情形。公司和相关方应当尽快核实并逐项说明，各类情形的资金占用具体发生情况，包括但不限于发生金额、时点、归还金额及时点、经手人员及主要责任人。同时，进一步说明公司对相关责任人已采取的问责措施，公司后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）关于非经营性资金占用的具体情况
1、办公楼预付款
公司于2019年12月12日与花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）签订了《房屋买卖协议》，拟购买其位于江苏省丹阳市南二环路88号南方名居（王府酒店二期）房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司办公、研发和培训的场所，交易总金额为4,950万元，上述事项已经公司董事会审议通过。协议条款约定：“协议生效10日内支付80%，过户后10日内支付10%，验收交接完成后10日内支付10%”，公司于2019年12月18日、2019年12月23日向花王集团支付首期购房款合计3,960万元，花王集团将其中的1,136.14万元用于支付对中信建投证券股份有限公司的股票质押补仓款，剩余资金用于归还花王集团及其下属公司借款和利息。
为催促办理房产过户等事宜，公司分别于2020年5月9日、2020年8月24日向花王集团致函，要求其说明标的房产解除抵押的最新进度以及标的房产是否存在被强制处置或因资金原因导致解除抵押无法办理等风险。花王集团回函：因标的房产办理了银行贷款质押在江南农商行，2020年初银行因疫情原因短期暂停了解质还贷工作，后又因花王集团的债务问题导致标的资产未能解除质押及办理过户，也未退回相应购房款项。
结合控股股东债务情况，分析相关房产解除抵押、办理过户的可能性，自最后一笔首付款支付之日起满3个月后（即2020年3月23日）将其认定为非经营性资金占用。截至2020年12月31日，尚余3,960万元未归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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2、项目备用金拆借
公司实际控制人肖国强要求以项目备用金名义从公司领取资金4,940万元，受公司实际控制人肖国强要求和安排，经公司原财务总监林晓珺（任职期间自2017年8月10日至2021年5月20日）通知，在完成审批手续后，公司汇出资金至项目部备用金个人卡，再转入第三方个人卡，最终进入花王集团及其子公司银行账户，形成控股股东资金占用。2020年度，实际控制人共归还2,360万元，截至2020年12月31日，尚余2,580万元未归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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3、供应商欠款资金拆借
公司向供应商支付采购款或分包款共计2,600万元，受公司实际控制人肖国强要求和安排，经公司原财务总监林晓珺通知，在完成审批手续后，公司汇出资金并最终进入花王集团及实际控制人银行账户，形成控股股东资金占用。2020年度共归还554.58万元，2021年度归还2,045.42万元。截至目前已全部归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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4、工抵房售房款资金拆借
客户以7套联排别墅抵给公司作为项目应付未付的工程款。鉴于公司实际控制人肖国强为本次工程款催收和抵房事宜谈判的主要负责人，为加快资产变现速度，公司同意由其继续负责买方对接事宜。上述7套联排别墅中的6套已出售，公司实际控制人肖国强指挥买方实施付款并取得售房款共计1,044.86万元，相应款项未上交公司。截至2020年12月31日，尚余1,044.86万元未归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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5、其他供应商
（1）为推进项目开展，按照专业分包合同的约定，公司向分包单位预付1,000 万元工程款。为缓解花王集团资金临时周转困难，受公司实际控制人肖国强要求和安排，经江苏花种投资有限公司（以下简称“花种投资”）主要股东李洪斌（公司原董事，任职期间为2018年3月9日至2021年5月20日）和栾正云通知，花种投资向该分包单位借款并转交花王集团，形成控股股东资金占用。截至2020年12月31日，尚余1,000.00万元未归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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（2）基于“以房抵债”安排，公司向供应商开具175.77万元银行汇票支付工程分包款，供应商背书给花王集团以获得花王集团子公司名下房屋。因该房屋未能办理解除抵押手续过户，公司仍存在对该供应商的债务，形成关联方资金占用。截至2020年12月31日，尚余175.77万元未归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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6、王府酒店与关联公司河南花王文体旅发展有限公司
2020年1月22日，河南花王文体旅发展有限公司（以下简称“河南花王文体公司”）与丹阳市王府酒店有限公司（以下简称“王府酒店”）签订了关于清丰单拐项目酒店、赛事等活动运营的协议。协议约定，在合同签订后，河南花王文体公司向王府酒店支付1,500万元预付款，王府酒店收款后立即开展工作，并保证每年500万元运营利润，不足部分由王府酒店补足。合同签订后，河南花王文体公司以网上银行汇款的形式向王府酒店支付了1,500万元，但节后因疫情原因该方案推迟，且因疫情防控的不确定性，双方多次沟通后，决定中止该协议。王府酒店于2020年3月退还1,300万元，截至2020年12月31日，尚余200万元未归还。具体情况详见下表：
单位：万元
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（二）公司已采取的问责措施
公司股权结构较为简单，控股股东花王集团和实际控制人肖国强对公司的经营管理拥有较大话语权和决策权。自公司改制上市至2019年4月期间，实际控制人肖国强一直担任公司董事长职务，对公司经营发展亲历亲为，长期以往导致公司存在“一股独大”、“一言堂”等管理弊端。因2020年疫情等因素的影响，控股股东花王集团及其下属子公司出现运营困难和资金链断裂，为归还股份质押等融资借款利息，并维持其作为上市公司融资担保主体的稳定性，导致公司发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
此外，公司相关管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开展上述业务可能引发的违规风险判断有误。公司原财务总监林晓珺主要负责资金统筹管理和财务风险把控，在其任职期间未能对关联交易、资金调拨等事项严格履行汇报义务和监督职责；公司原工程总裁崔竑波全面主持公司工程施工业务，在其任职期间未能严格审核采购进度而导致公司多次出现提前付款等情形。基于上述情况，导致除林晓珺、崔竑波以外的董事、监事、高级管理人员未能获知或完整获知前述事项并进行审议和披露。此外，公司董事长肖姣君、公司董事会秘书肖杰俊对相关违规事项未能做到事前监督、事中监督，亦负有失察责任。
针对上述情况，公司对相关责任人采取了问责措施，具体情况如下：
1、对备用金使用、大额预付款的内部控制缺陷的纠正
公司对2019年至今的除上述情形以外的日常备用金和专项备用金进行逐笔核查，要求交易相关票据资料已逐笔核对并归集所有原始凭证，确保备用金的申领用途符合公司规章制度及相关法律法规的要求。
公司对2019年至今的除上述情形以外的银行汇票、承兑汇票、转账支票、商业汇票等支付情况进行逐笔核查，要求收款单位的收款收据上须加盖收款单位财务专用章或公章，并对涉及金额较大的供应商进行回访确认；重点关注长期预付的供应商的付款流程审批情况，确保资金支付符合公司规章制度及相关法律法规的要求。
整改责任人：原财务总监林晓珺、原工程总裁崔竑波
预计完成时间：已完成
2、对涉事人员的问责与处罚
根据《花王生态工程股份有限公司薪酬管理制度》，公司对涉事公司主要负责人及管理层、相关经办人员等进行内部问责，要求上述相关人员进行书面检讨；并针对涉事情节严重程度给予教育、警告、处罚。
整改责任人：董事长肖姣君
预计完成时间：已完成
3、相关制度解读
公司董事会已通过管理层会议、视频培训等方式，向公司及子公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人深度解读了《关联交易内部决策制度》《信息披露管理制度》等董事会规章制度、及其他法律法规要求，并将《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》提交公司2020年年度股东大会审议。公司要求对与关联方的所有往来事项均予以特别重视，应尽可能规避与关联方发生资金往来，如确有必要开展，应及时提报公司总部，经审议披露后实施，杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：董事长肖姣君、董事会秘书肖杰俊
预计完成时间：已完成
4、实际控制人在公司会议中进行了自我批评，并作了书面检讨，向公司全体董监高及投资者表达了歉意，将积极按照公司的各项制度进行整改并严格执行。
整改责任人：实际控制人肖国强
预计完成时间：已完成
（三）后续拟采取的措施
1、完善内控制度，提高持续规范运作能力
公司将全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。在制度中针对大额预付，特别是长期预付的供应商，增加定期核对对账机制；严格执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
2、组织公司内部培训，提高风险防范意识
公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督。
3、落实报告机制，加强与关联方沟通协调
公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。
（四）年审会计师意见
经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）认为：公司已如实、逐项说明了各类情形的资金占用的具体发生情况，对相关责任人已采取了问责措施，制定了相关防范措施以杜绝此类情况的再次发生。
二、关于公司内部控制。公司出现大额关联方非经营性资金占用，反映出公司在公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷。结合前述资金占用的具体情况，补充披露公司在相应的业务环节，是否制定了有效的内部控制制度，如有，请说明具体内容和实际执行情况、出现重大缺陷的原因、相关责任人；如否，请说明具体原因和相关责任人。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）内部控制制度设计及执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立了一系列内部控制制度。截至2020年12月31日，公司相关业务环节的内部控制制度设计及执行情况如下：
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经自查，公司未能严格执行现有内部控制制度，存在实际控制人权力集中、核心管理人员风险责任意识薄弱、信息披露不规范等管理弊端，诸多原因叠加导致出现控股股东及其关联方资金占用事项。公司内部控制制度的执行情况亟需改进和继续规范。
（二）年审会计师意见
中汇事务所认为：公司在相应的业务环节建立了一系列内部控制制度，但在执行过程中，存在实际控制人凌驾于内控制度之上的情况，各内控关键控制节点的人员未按内控制度执行，而以实际控制人的口头指令办事，导致内控制度失效。中汇事务所已于2021年4月29日出具了中汇会审[2021] 3726号否定意见内部控制审计报告。
三、关于资产减值。根据你公司同步披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明（简称专项说明），公司将非经营资金占用款余额11,308.4万列入其他应收款，200万列入预付款项。公司仅对前述其他应收款确认减值565.42万元。公司应当结合会计准则的相关规定、大股东目前的资信情况及后续整改方案的可实现性等，进一步说明上述会计处理的合理性，相关资产的减值是否充分、审慎，并提示相关风险。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）非经营性资金占用的会计处理及相关资产减值情况
公司管理层对于公司截至2020年12月31日的非经营性资金占用款余额11,308.40万元列报其他应收款，对应账龄均系1年以内，并认为其发生坏账的风险较小，因此采用账龄组合按照期末余额的5%计提坏账准备565.42 万元。
预付款项200万元系联营企业河南花王文体公司账面余额，具体情况详见“问题一”之“（一）6、”的回复内容。河南花王文体公司管理层将200万元列报预付款项，未计提相关减值准备。
（二）管理层做出相关会计估计的依据
公司管理层对于公司截至2020年12月31日的非经营性资金占用款余额11,308.40万元采用账龄组合而未单项计提坏账准备，主要依据如下：
1、公司与控股股东花王集团积极协商并制定还款方案，资金来源主要包括盘活存量资产、加快资金回笼、通过纾困等方式获取借款、通过战略投资者获得资金支持等途径。截至目前，控股股东已归还了一部分本金及利息。
2、根据第三届董事会第三十四次会议审议通过的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，公司董事会要求实际控制人和控股股东作出书面承诺，承诺在获得相应款项后，将优先用于归还对上市公司的资金占用金额。
3、同行业可比上市公司计提情况
（1）大股东资金占用余额坏账准备计提情况
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（2）其他应收款账龄组合预期信用损失率（%）
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（三）年审会计师意见
经核查，中汇事务所认为：公司管理层将非经营资金占用款余额11,308.40万元列入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
根据上市公司公告及其他公开信息查询，中汇事务所发现实际控制人和控股股东存在较多诉讼、财产冻结等情况，控股股东对外披露的债务负担沉重。虽然目前实际控制人和控股股东正积极筹划多种方案来解决非经营性资金占用问题，但截至目前，尚没有切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和备忘录，存在不能及时实施的风险。因此，中汇事务所无法判断剩余非经营性资金占用余额的可回收性，无法判断花王股份公司管理层对非经营资金占用形成的其他应收款计提的坏账准备是否充分、审慎。
中汇事务所于2021年4月29日出具了中汇会审[2021]3722号保留意见审计报告，截至本回复出具之日，导致2020年度审计报告形成保留意见的事项尚未消除。
四、关于其他关联方往来款。专项说明显示，报告期末，公司与大股东及其附属企业有1,214.72万工程项目进度款列入应收账款，有3,644.16万工程项目进度款列入合同资产。上述款项均被认定为经营性往来。请公司补充披露上述款项形成的背景、目前相关工程的实际进度、预计完工时间，并结合会计准则的相关规定，说明相关列报的合理性。
回复：
（一）合同签订及审议情况
公司于2019年11月15日与花王集团签订了关于研发创意展示中心及生态公园建设项目的《建设工程施工合同》，合同金额8,700.00万元，上述日常关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（二）相关款项形成原因
1、公司工程施工业务收入的具体确认原则
公司为客户提供的生态修复、市政景观工程施工业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司采用产出法确认履约进度，并将履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、公司合同资产的具体确认原则
公司将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素确认为合同资产。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。
3、合同主要条款
上述合同条款约定：“按结算报告送审价作为暂定价款，并以此为基数支付施工方同期同比例的工程款，工程施工期间，工程进度款支付周期为每3个月支付一次，即甲方每期按已完工程量的25%支付乙方工程进度款；工程完工后（其中建筑部分为主体封顶完工）付至工程计量价款的75%；工程竣工验收后付至工程计量价款的85%；审计结束后支付至工程结算总额（以双方确认的结算审定价为准）的97%；尾款，即工程结算审定价的3%作为质量保修金，质量保修金待工程缺陷责任期满后一次性返还结清”。
2020年3月至12月期间，研发中心项目累计完成产值4,858.88万元，完工进度为55.85%，按照已完成产值的25%计算项目进度款为1,214.72万元。因此，公司将研发中心项目已到结算期的25%的进度款1,214.72万元确认为应收账款，按账龄计提坏账准备；而未到结算期的3,644.16万元确认为合同资产，按5%计提合同资产减值损失。
根据控股股东目前资金状况，公司拟对该项目适当缩减施工量，减少投入并尽快完工。该项目预计在2021年6月底前完工。
五、关于后续整改计划。公告显示，截至目前，控股股东所持有的公司股份已全部质押和冻结，尚无切实可行的有效解决方案。在公告披露之日起一个月内，控股股东拟引入战略投资者、通过纾困等融资渠道取得信用借款来进行偿还。公司应当向控股股东、实际控制人及相关方核实并补充披露：1.结合控股股东和实控人的资信情况、资金实力、债务情况等，说明上述整改方案是否具备可行性，并充分提示风险；2.结合控股股东所持有的股份质押和冻结情况，审慎评估公司是否存在控制权不稳定的风险。请律师发表意见。
回复：
（一）说明整改方案是否具备可行性
根据公司于2021年5月12日披露的《股票交易异常波动公告》，北京市君致律师事务所（以下简称“君致律师”）对公司实际控制人肖国强的访谈以及君致律师的查询，截至《股票交易异常波动公告》公告时，公司控股股东花王集团共有12.24亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，7.83亿元为涉及诉讼债务。花王集团及公司实际控制人已被列为失信被执行人及限制消费令。
公司控股股东花王集团以及实际控制人肖国强为解决花王集团非经营性资金占用问题及资金紧张问题拟定了初步方案，一方面，花王集团拟引入战略投资者，通过战略投资者优先给到花王集团相应的资金支持以解决对公司的资金占用问题；另一方面，花王集团或实际控制人通过纾困等融资渠道取得借款，未来结合公司的长远发展来进行偿还（详见公司于2021年4月30日披露的《关于控股股东及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》），但截至目前，针对前述解决方案，花王集团尚没有切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和备忘录，存在不能实施的风险。
（二）公司是否存在控制权不稳定的风险及律师意见
根据公司于2021年5月12日披露的《股票交易异常波动公告》，花王集团所持有公司13,364.30万股处于被质押且冻结状态，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的39.81%。
君致律师经核查认为，花王集团存在因质权人行使相关质权或债权人申请处置相关冻结股票而导致公司实际控制人发生变更的法律风险。
六、关于年审会计师的履职情况。公告显示，自2018年以来，公司年度审计报告和内控审计报告意见均为标准无保留。请年审会计师结合公司关联方非经营性资金占用等相关情况的持续时间、发现情况等，说明前期出具的审计意见是否审慎、是否符合执业要求，相关执业人员是否勤勉尽责、是否履行了全面的核查和报告义务。
回复：
（一）针对可能存在的控股股东资金占用风险，项目组设计并执行了有针对性的应对措施
1、2019年年报
公司于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司向控股股东购买房产相关事项的问询函》（上证公函﹝2019﹞3085号），问询函内容主要包括公司购买办公用房而非继续租赁相关房产的必要性和合理性、交易是否对公司偿债能力产生不利影响、交易是否出于缓解控股股东资金压力的主要考虑等。2019年末，控股股东股票质押率为88.93%，质押率较高。综上，项目组认为可能存在因实际控制人及控股股东资金压力大而导致占用上市公司资金或凌驾于上市公司控制之上或由上市公司为其违规担保取得资金等风险。因此，项目组将大股东资金占用识别为重大错报风险领域，并根据会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计的有关要求设计并执行了以下有针对性的应对措施：
（1）2019年，中汇事务所首次接受委托进行审计，项目组按照《中国注册会计师审计准则》相关规定，就可能影响业务承接决策的事项向前任会计师发函沟通，经沟通确认前任会计师未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；前任会计师未发现管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷。
（2）项目组根据《中国注册会计师审计准则》相关规定对期初余额进行审计，包括查阅前任注册会计师的工作底稿等。
（3）检查大股东历次股权质押过程及其相关上市公司公告。了解2019年末控股股东股权质押对应的融资情况，包括质押融资时间、融资规模、融资利率、初始质押数量、补充质押的原因及补充质押数量等，分析控股股东的融资规模、偿债能力等。
（4）了解公司与关联交易相关的内部控制制度，审核2019年12月公司向控股股东购买房产的董事会、监事会决议，独立董事意见。取得上述交易评估报告、房屋买卖合同并对公司管理层进行访谈，分析交易合理性。
（5）了解与财务付款相关的内部控制制度，对资金支付业务流程进行穿行测试和控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形。
（6）检查上市公司银行账户分布情况、账户性质，以及各个账户主要借贷发生额，资金流转情况分析。检查本期银行账户开立注销情况及其发生额等。
（7）亲自到中国人民银行或基本存款账户的开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录的银行账号进行核对。
（8）对货币资金实施函证程序，结合函证程序，重点关注本期交易活跃但期末已注销的银行账户的交易情况。对银行账户函证实施有效控制，对回函不符事项进行核查，对银行对账单、银行流水进行检查。
（9）对银行流水实施双向核查，检查银行回单及银行流水中的收款单位、金额、日期等信息与企业账面、合同记载是否一致，对于不一致的情况，审查相关合同条款、结算单据、发票、付款审批单审批流程、转付证明等资料，核实是否存在资金占用。
（10）获取上市公司及其重要子公司的企业信用报告，核对质押、抵押及其他担保信息。此外，通过查阅公司相关会议纪要，查询中国裁判文书网等网络公开信息核查上市公司是否存在未披露的担保情况等。
（11）对其他应收款结合函证及其他审计程序，核实相关款项性质，判断是否存在资金占用。
（12）对本期新增的股权投资，详细检查有关投资协议，判断商业合理性。
（13）结合对收入成本项目和应收账款、应付账款、预付款项项目的函证，关注利用无商业实质的购销业务进行资金占用的情况；关注上市公司通过其为控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等。
（14）关注是否存在利用商业汇票开具、虚假商业汇票、商业汇票交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况。结合商业汇票的函证程序、监盘程序、分析程序及其他检查程序，重点关注商业汇票的真实性及交易的合理性，特别关注商业汇票流转与合同约定、实物流转等是否匹配，以及商业汇票流转的前后手情况。
2、2020年年报
根据江苏证监局的监管提示函，项目组在整个年报审计过程中密切关注上市公司控股权转让的进展和实际控制人、控股股东的诉讼和资产冻结等情况，对可能发生的资金占用保持了高度的执业谨慎。在公司未主动披露，也未告知中汇事务所存在资金占用的情况下，项目组根据会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计的有关要求设计并执行了以下有针对性的、非常规的应对措施：
（1）了解上市公司与关联交易事项、防控资金占用相关内部控制制度。审核2019年12月公司向控股股东购买房产的董事会、监事会决议，独立董事意见。取得上述交易评估报告、房屋买卖合同并对公司管理层进行访谈，分析交易合理性。结合控股股东债务情况，分析相关房产解除抵押、办理过户的可能性，考虑超过合理期限后，将预付的购房款界定为资金占用。关注2020年度公司承做的控股股东研发创意展示中心及生态公园建设项目对应产值合理性、定价公允性及结算情况，检查是否存在控股股东经营性资金占用情况。
（2）检查大股东历次股权质押过程及其相关上市公司公告。
（3）检查上市公司银行账户分布情况、账户性质，以及各个账户主要借贷发生额，资金流转情况分析。检查本期银行账户开立注销情况及其发生额等。
（4）亲自到中国人民银行或基本存款账户的开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录的银行账号进行核对。
（5）对货币资金实施函证及银行流水核查程序，结合已开立资金账户情况，重点关注本期交易活跃但期末已注销的银行账户的交易情况。对银行账户函证实施有效控制，对回函不符事项进行核查，对银行对账单、银行流水进行检查。
（6）获取上市公司及其重要子公司的企业信用报告，核对质押、抵押及其他担保信息。此外，通过查阅公司相关会议纪要，查询中国裁判文书网等网络公开信息核查上市公司是否存在未披露的担保情况等。
（7）对其他应收款结合函证及其他审计程序，核实相关款项性质，对于大额备用金借款，延伸取得对应个人卡流水，检查备用金资金流向，对于大额不明去向的资金，要求企业合理解释并提供相关证据，项目组严格履行了穿透核查程序，据此判断是否存在资金占用。
（8）对本期新增的股权投资，详细检查有关投资协议，判断商业合理性。
（9）全面梳理近两年发生的银行汇票付款情况，结合相关供应商合同条款、项目进度、付款审批单审批流程等资料的审查，对于大额、存疑的付款向供应商电话访谈，询问其是否收到相关的银行汇票，期末应收账款余额等信息，检查是否存在通过银行汇票背书进行资金占用的情况。
（10）对于期末供应商预付款项，结合相关供应商合同条款、项目进度、付款审批单审批流程等资料的审查，对于存疑预付款向供应商电话访谈，询问其账面开票应收账款余额、暂估应收账款余额、累计开票金额、累计收款金额等，检查是否存在账面已付款，但供应商未收到的情况。
（11）结合银行流水双向核查，检查收款单位、金额等与企业账面、合同记载是否一致，对于不一致、三方转账、委托付款等情况，审查相关供应商合同条款、结算单独、发票、项目进度、付款审批单审批流程、转付证明等资料，并对存疑情况向供应商电话访谈，询问三方转账、委托付款的真实性及原因。
（12）对于2019年和2020年累计付款1,000万元以上的供应商，以及通过（9）、（10）、（11）梳理出来的存疑供应商，进行实地走访，核对2019年和2020年累计开票及付款金额等信息。
（13）对于异常的银行汇票付款，有针对性的实施了非常规性审计程序，亲自去银行取得银行汇票入账底单，检查银行汇票最终落地方，询问提示付款人与控股股东及实际控制人的关系，取得提示付款人银行进账单。
（14）对于客户抵债形成的大额表外房产进行盘点，发现了已经对外销售但销售款未缴回公司的情况，项目组取得抵债房产销售协议，电话访谈购房者，询问其购房价格、支付方式、交房情况等，核实是否存在资金占用情况。
（15）延伸审阅联营企业财务报表，检查是否存在异常关联交易及资金往来。
（16）对于发现的资金占用，通过执行穿透核查程序，询问并检查其最终流向。
（二）审查结果
1、2019年年报
如本回复一、（一）之说明，公司非经营性资金占用发生时间为2020年。2019年年报审计中，项目组未发现期初及2019年度存在大股东资金占用的情况，未发现公司存在重大的财务报告内部控制缺陷，并于2020年4月29日出具了中汇会审[2020]2890号标准无保留意见审计报告以及中汇会审[2020]2892号标准无保留意见内部控制审计报告。
2、2020年年报
项目组根据江苏证监局于2021年2月24日下发的《关于下发2020年年报审计风险提示函的通知》（苏证监函﹝2021﹞126号），于2021年4月8日向江苏证监局汇报了资金占用的初步审查结果。
江苏证监局责成上市公司全面自查大股东资金占用情况。项目组督促公司形成资金占用自查报告，协助公司及时公告资金占用事项。
项目组综合考虑实际控制人及控股股东对公司的非经营性资金占用情况对财务报表产生的影响及内部控制缺陷情况，于2021年4月29日出具了中汇会审[2021]3722号保留意见审计报告以及中汇会审[2021] 3726号否定意见内部控制审计报告。
（三）核查意见
经核查，中汇事务所认为：前期均已审慎发表相关审计意见，符合执业要求，相关执业人员勤勉尽责，履行了全面的核查和报告义务。
七、其他
1、公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，从上市公司及全体股东的利益出发，全面自查公司在人员管理、经营、业务、财务和资产等方面是否保持独立性，是否存在其他控股股东、实际控制人及其关联方不当侵占上市公司利益的情形，是否存在协助、推动、默许控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益的情形。如有，请说明具体情况。请独立董事发表意见。
回复：
（一）自查情况
经核查，公司在人员管理、经营、业务、财务和资产等方面保持独立性；除先前已披露的控股股东及其关联方非经营性资金占用事项外，不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方不当侵占上市公司利益的情形，不存在协助、推动、默许控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（二）独立董事意见
1、公司在资产、财务、机构方面的独立性
公司拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有花王集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司与花王集团及其他关联方保持资产、财务和机构独立。
2、公司在人员管理方面的独立性
目前公司与花王集团及其他关联方的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
3、不存在其他侵占上市公司利益的情形
独立董事冯昵（任职期间自2020年8月17日至今）、孙保平（任职期间自2021年3月29日至今）：根据会计师事务所的核查和公司的自查，除公司先前已披露的控股股东及其关联方非经营性资金占用事项外，未发现公司存在其他控股股东、实际控制人及其关联方不当侵占上市公司利益的情形，未发现公司存在其他协助、推动、默许控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益的情形。
独立董事金晓斌（任职期间自2021年3月29日至今）：根据会计师事务所的核查和公司的自查，公司先前已披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项。按照监管部门的要求，独立董事将督促控股股东及时归还占用资金，并督促上市公司完善公司法人治理和内控建设，合法合规经营，保护中小股东合法权益，促进公司持续健康发展。
2、公司控股股东及实控人针对上述存量资金占用事项，应当制定切实可行的整改方案并抓紧落实，尽快清偿化解存量资金占用，并严格杜绝任何侵占上市公司利益的情形。
回复：
公司已组织相关部门针对关联方非经营性资金往来事项展开全面排查和整改，并与控股股东花王集团积极协商并制定了还款方案。公司将加快整改方案的落实进度，争取尽快消除对公司的不利影响。
公司已深刻认识到关联方资金占用问题的严重性，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员将认真吸取教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2021年5月21日
