浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-060
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年5月23日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年5月18日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》
同意公司以支付现金方式向杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）购买其持有的天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“巴莫科技”）38.6175%的股权（以下简称“标的资产”，上述交易简称“本次交易”），对应注册资本7,642.1837万元。本次交易完成后，公司将直接持有巴莫科技38.6175%的股权。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的（浙联评报字[2021]第189号）《浙江华友钴业股份有限公司拟现金收购天津巴莫科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，巴莫科技股东全部权益价值为人民币349,800.00万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为135,120.00万元。内容详见公司2021-062号公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与杭州鸿源签署附条件生效的《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》，就本次交易有关事项进行约定。内容详见公司2021-062号公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签署附条件生效的《表决权委托协议》，约定华友控股无条件且不可撤销地将其合计持有巴莫科技26.4047%的股权（对应出资额5,225.343万元）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托公司行使。内容详见公司2021-062号公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于对外投资设立合资公司并提供担保的议案》
同意公司通过全资孙公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞”）等（上述公司以下简称“协议各方”）签订《印尼华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》，设立合资公司华宇镍钴（印尼）有限公司（暂定名称，英文名称为“PT Huayu Nickel Cobalt”，以下简称“华宇公司”或“合资公司”）。同意合资公司在印度尼西亚 Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品。本项目建设总投资约为208,000万美元（约人民币1,337,440万元），合资公司成立时的授权资本为1,000万美元（人民币6,430万元），其中华友国际钴业认缴出资200万美元，持股比例为20%。
同时为保证公司本次对外投资交易及后续工作的顺利进行，董事会同意授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次对外投资交易后续相关事宜。具体授权如下：
1、在董事会批准的投资总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次对外投资交易相关的各项正式交易文件、与本次对外投资交易相关的融资文件以及其他以使本次对外投资交易生效的相关文件；
2、如本次投资项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；
3、就本次对外投资交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；
4、处理与本次对外投资交易相关的其他事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关交易事宜的议案》
为保证公司支付现金收购巴莫科技38.6175%的股权有关事宜（以下简称“本次收购交易”）的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士全权处理本次收购交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施本次收购交易的具体方案；
2. 根据相关监管机构的核准（如需要）和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次收购交易的具体相关事宜；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购交易有关的一切协议和文件，并履行与本次收购交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4. 除有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会审议的事项外，授权董事会根据有关管理部门要求，对本次收购交易的具体方案进行相应的调整；
5. 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次收购交易有关的其他事项；
6. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年6月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议与本次公司支付现金收购巴莫科技38.6175%的股权等事宜的相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021年5月23日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-061
浙江华友钴业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年5月23日以现场方式召开，本次会议通知于2021年5月18日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》
同意公司以支付现金方式向杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）购买其持有的天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“巴莫科技”）38.6175%的股权（以下简称“标的资产”，上述交易简称“本次交易”），对应注册资本7,642.1837万元。本次交易完成后，公司将直接持有巴莫科技38.6175%的股权。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具（浙联评报字[2021]第189号）《浙江华友钴业股份有限公司拟现金收购天津巴莫科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，巴莫科技股东全部权益价值为人民币349,800.00万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为135,120.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与杭州鸿源签署附条件生效的《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》，就本次交易有关事项进行约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签署附条件生效的《表决权委托协议》，约定华友控股无条件且不可撤销地将其合计持有巴莫科技26.4047%的股权（对应出资额5,225.343万元）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托公司行使。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2021年5月23日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-062
浙江华友钴业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“上市公司”）拟向杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）购买其持有的天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“巴莫科技”）38.6175%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为135,120.00万元。
● 本次交易项下的股权交割完成日起，浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）将持有的巴莫科技26.4047%的股权对应的表决权等权利委托给华友钴业行使，华友钴业合计控制巴莫科技65.0222%的表决权。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去12个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
● 本次交易尚需通过韩国公平交易委员会关于经营者集中的审查。
● 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
1、本次交易概况
2021年5月23日，华友钴业召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》等议案。
根据上述会议决议，上市公司拟以支付现金方式向杭州鸿源购买其持有的巴莫科技38.6175%的股权，对应注册资本7,642.1837万元；同时华友控股同意将持有的巴莫科技26.4047%股权代表的表决权等权利委托给上市公司行使（上述交易合称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将直接持有巴莫科技38.6175%股权，持有巴莫科技26.4047%股权对应的表决权，合计控制巴莫科技65.0222%的表决权，可以实现对巴莫科技的控制。
为本次交易之目的，上市公司与杭州鸿源于2021年5月23日签署了附生效条件的《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》，与华友控股于2021年5月23日签署了附生效条件的《表决权委托协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
2、交易标的评估值及交易作价
上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联耀信”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估，已聘请符合《证券法》规定的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对标的公司进行了审计。
根据中审众环出具的“众环审字(2021)2000006号”《审计报告》，截至2020年12月31日，巴莫科技股东经审计的账面净资产为187,200.39万元。根据中联耀信出具的“浙联评报字[2021]第189号”《浙江华友钴业股份有限公司拟现金收购天津巴莫科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，巴莫科技股东全部权益价值为人民币349,800.00万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为135,120.00万元。
3、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产购买的交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员；同时，本次交易中的表决权委托方为华友控股。根据交易方案，交易完成后华友钴业与控股股东华友控股共同投资巴莫科技。
综上，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买巴莫科技38.6175%的股权，同时华友控股同意将持有的巴莫科技26.4047%的股权代表的表决权等权利委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司持有标的公司38.6175%股权，并持有标的公司26.4047%股权对应的表决权，合计控制标的公司65.0222%的表决权，可以实现对标的公司的控制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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注：标的公司的数据为经审计的截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
综上，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例未达到50%以上，不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，由于本次交易对价将全部以现金方式支付，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行股份购买资产且不构成重组上市。
5、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（1）本次交易已履行的批准程序
2021年5月23日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》等相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见，审计委员会对本次交易事项发表了书面审核意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事陈雪华已对相关议案回避表决。
2021年5月23日，上市公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》等相关议案。
（2）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东及其一致行动人将对本次交易相关议案回避表决。
本次交易尚需巴莫科技股东会审议通过，巴莫科技有优先受让权的其他股东需同意放弃优先受让权。
本次交易尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易尚需通过韩国公平交易委员会关于经营者集中的审查。
二、关联方情况介绍
1、关联方关系介绍
本次交易中，资产购买的交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员；同时，本次交易中的表决权委托方华友控股为上市公司控股股东。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州鸿源、华友控股属于公司关联法人。
2、资产购买的关联交易对方的基本情况
本次交易中资产购买的交易对方为杭州鸿源，杭州鸿源的基本情况如下：
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截至本公告日，杭州鸿源出资结构如下：
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杭州鸿源已于2017年7月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编号为SW4532。浙江千合并购基金管理有限公司已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1003202。
交易对方杭州鸿源除持有标的公司巴莫科技的股权外，无其他对外投资。最近三年杭州鸿源主要从事投资管理业务。
杭州鸿源主要财务数据如下：
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3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系说明
本次交易中的资产购买交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业；华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员。此外，本次交易中的表决权委托方华友控股为公司的控股股东。
除前述关系外，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的巴莫科技的基本情况如下：
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截至本公告日，巴莫科技的股权结构如下：
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2、交易标的主营业务
巴莫科技主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售。巴莫科技的主要产品为钴酸锂和三元材料（含高镍）。
3、交易标的权属状况说明
标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
4、主要财务状况
标的公司合并财务报表主要财务数据如下：
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注：标的公司2019年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计；2020年财务报告已经中审众环审计。
四、本次交易的定价依据
1、标的公司评估情况
上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构中联耀信对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“浙联评报字[2021]第189号”《浙江华友钴业股份有限公司拟现金收购天津巴莫科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截至2020年12月31日，巴莫科技股东全部权益价值为人民币349,800.00万元。
2、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对巴莫科技进行整体评估，然后加以校核比较。
巴莫科技所属锂电池产业链板块，其未来的发展受国民经济的发展和汽车、电子等产品的消费需求影响较大。近年来国内外新能源汽车行业快速发展，各国家和地区均发布了对新能源汽车的推广政策。因此，新能源产业链持续发展、电池行业不断增长，未来新能源汽车的持续放量将持续拉动车用动力电池领域的正极材料消费量增长，巴莫科技作为产业链中间环节所体现的上下游衔接角色，未来盈利的具有较强的可靠性。
资产基础法仅从标的公司购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值。收益法评估中结合标的公司行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。因此，通过以上分析，本次评估选用收益法作为巴莫科技股东全部权益价值参考依据，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
3、评估基准日
2020年12月31日。
4、评估结果及重要评估参数
经评估，截至2020年12月31日，巴莫科技净资产账面价值为187,200.39万元，评估值为349,800.00万元，评估增值162,599.61万元，增值率86.86%。收益法主要评估参数如下：
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5、交易标的定价情况
经交易双方协商一致，参考评估结果，标的资产的交易价格确定为135,120.00万元。
五、其它说明
截至本公告日，上市公司未向巴莫科技提供担保，也未委托巴莫科技理财，巴莫科技亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。上市公司与巴莫科技发生的日常关联交易事项已分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了充分说明，并履行了董事会、股东大会的审议程序。
本次交易不涉及债权债务转移。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》的主要内容：
（1）协议主体
甲方（出让方）：杭州鸿源
乙方（受让方）：华友钴业
（2）转让股权
双方一致同意：甲方将其持有的标的股权（即标的公司38.6175%的股权，对应注册资本76,421,837元）按照本协议的条款出让给乙方，乙方按照本协议的条款受让甲方所出让的全部标的股权。标的股权转让所产生的税费各自依法承担。
（3）股权转让价款
经双方协商一致同意，标的股权的交易价格确定为人民币1,351,200,000.00元。
（4）股权转让价款支付方式
双方一致同意：本协议生效后三个工作日内乙方应向甲方一次性支付全部股权转让价款人民币1,351,200,000.00元。
（5）股权变更登记
① 双方同意，在乙方向甲方足额支付股权转让价款且本次交易通过中国经营者集中申报和/或其他司法区域的反垄断申报/并购控制申报审查（如需）后10个工作日内共同委托标的公司负责办理股权转让的相关工商变更登记。
② 双方同意，办理股权变更登记手续时，如果根据市场监督管理部门要求签署的股权转让合同与本协议不符的，以本协议为准。
③ 双方同意，在标的股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起，标的股权所对应的股东权利，由乙方享有；甲方不再享有标的股权对应的股东权利。截至交割日的标的公司的滚存未分配利润由乙方按其受让的股权比例享有。
④ 双方同意，在评估基准日（2020年12月31日）至交割日期间（即过渡期间)，标的公司产生的损益在本次股权转让完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
⑤ 在乙方向甲方足额支付股权转让价款之日起至标的股权交割日止，在未取得乙方书面同意的情况下，甲方保证：不转让其持有的目标公司股权，亦不以所持目标公司的股权进行抵押、质押、担保、托管、委托他人管理或设置第三方权益或负担（根据法律法规强制要求做出的除外）。
（6）甲方义务
甲方将依本协议之规定，在收到股权转让价款、标的公司书面通知通过经营者集中审查（如需）后的十个工作日内，签署/提供工商变更登记所需的文件给标的公司，并协助乙方及标的公司完成工商变更登记等手续。
（7）乙方义务
① 乙方须依据协议第三条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。
② 乙方将依本协议之规定，负责督促标的公司及时办理该等股权转让的工商变更登记等手续。
③ 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
（8）违约责任
① 除另有约定，任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用），且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
② 上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对双方继续适用。
（9）协议生效条款
本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖双方公章，且乙方股东大会审议通过本协议项下的股权转让事宜之日起生效。
上述协议已在“违约责任”章节中就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排。截至本公告日，上市公司尚未支付合同相关金额。
2、《表决权委托协议》的主要内容：
（1）协议主体
甲方（委托人）：华友控股
乙方（受托人）：华友钴业
（2）表决权委托
甲方同意将持有的巴莫科技26.4047%的股权代表的表决权等权利委托给乙方行使，乙方拟接受甲方之委托，并根据乙方意思表示行使该等表决权。具体约定如下：
甲方无条件且不可撤销地将甲方依据届时有效的巴莫科技《公司章程》和适用的法律法规作为标的公司工商记载的股东所享有的全部表决权以及提名和提案权等股东权利无偿委托乙方行使，包括但不限于下列权利：
① 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；
② 行使股东提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等事项在内的股东提案或议案；
③ 对所有根据相关法律、法规、规范性文件或巴莫科技章程等需要股东会决策、选举等事项行使表决权；
④ 其他根据法律、法规、规范性文件及不时修订的《公司章程》应由股东享有的其他非财产性的股东权利。为避免歧义，本协议所称财产性股东权利是指转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资等权利。
（3）委托方式
甲方同意：
① 乙方有权依其完全自主判断行使上述委托权利，并且无需获得甲方的任何口头或书面指示；乙方行使委托权利，如同甲方亲自行使股东权利一样；
② 对乙方行使委托权利所产生的法律后果，甲方均予以确认和认可并承担相应法律责任；
③ 未经乙方事先书面同意，甲方不再以股东身份行使标的股权对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托，不得另行与第三方签署一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在标的股权上设置任何权利负担；
④ 甲方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对巴莫科技的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对巴莫科技的实际控制权；
⑤ 甲方不再就上述具体表决事项向乙方另行分别出具委托书，但如因国家公权力机关或巴莫科技等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助；
⑥ 如甲方通过转增股本等方式在标的公司中直接持有的股权有所增加，甲方因此所增持的股权亦将遵守本协议的约定，乙方有权代表甲方对转增后的股权行使本协议第一条规定的委托权利；
⑦ 委托期限内，甲方不得减持、转让、处置、质押其持有的标的股权，但经乙方事先书面同意的除外。
（4）委托期限、终止及修改
① 自协议生效之日起，乙方有权行使委托权利，本协议于标的股权登记在甲方名下的期间持续有效。
② 如发生以下情形，本协议可提前终止：
1）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；
2）本协议有效期内，乙方可提前2日向甲方发出书面通知提前终止本协议；
3）标的股权被司法形式划转执行，不再登记在甲方名下；
4）甲方在征得乙方同意的前提下对标的股权进行依法处分且该等股权不再登记于甲方名下。
除上述情形外，甲方或乙方均不得单方解除或终止本协议。
甲乙双方一致同意，除发生上述第（3）项之情形外，委托期限不少于36个月，但甲方将持有的标的股权转让予乙方（或其控股子公司）不受此期限限制。
③ 经双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经双方正式签署之日生效。
④ 本协议有效期内，如中国相关监管机构对本协议提出任何修改意见，或相关法规法规、规范性文件或相关监管机构的要求发生任何与本协议有关的变化，双方应以有利于增强乙方对标的公司控制力为前提并根据上述意见及要求对本协议进行修订。
（5）生效条款
本协议自双方签署之日起成立，于《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》所述交割日起生效，除本协议另有约定外，于标的股权登记在甲方名下的期间持续有效。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
1、人员安置事宜
本次股权转让后标的公司仍为独立运营实体，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次交易而发生变化，亦不涉及人员安置事宜。
2、董事会成员安排
在符合标的公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，本次交易交割日后，上市公司将向标的公司提名并委派半数以上董事，标的公司将根据公司章程等规定尽快组织召开股东大会对该事项进行表决。
3、高级管理人员安排
为保障标的公司经营运作的稳定性，目标股权交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。
4、表决权委托事项
2021年5月23日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》，同日，上市公司与华友控股签署附生效条件的《表决权委托协议》，华友控股同意将持有的巴莫科技26.4047%的股权代表的表决权等权利委托给上市公司行使，上市公司拟接受华友控股之委托，并根据上市公司的意思表示行使该等表决权。委托期限自协议生效之日起，表决权委托协议于26.4047%的股权登记在华友控股名下的期间持续有效。除发生26.4047%的股权被司法形式划转执行，不再登记在华友控股名下之情形外，委托期限不少于36个月，但华友控股将持有的上述股权转让予上市公司（或控股子公司）不受此期限限制。
该表决权委托协议自华友控股与华友钴业双方签署之日起成立，于《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》所述交割日起生效，除协议另有约定外，于26.4047%的股权登记在华友控股名下的期间持续有效。
该表决权委托协议生效后，上市公司持有标的公司的38.6175%的股权，并持有标的公司26.4047%的股权对应的表决权，合计控制标的公司65.0222%的表决权，可以实现对标的公司的控制及合并报表。
八、收购资产的目的和对公司的影响
1、加强锂电正极材料领域布局，提升公司综合竞争实力
本次交易前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。巴莫科技主营锂电池正极材料的生产和销售，是行业内正极材料的领先生产厂商之一，也是上市公司的重要客户。通过本次交易，上市公司将实现对巴莫科技的控制，将进一步加强公司在锂电池正极材料领域的布局，是践行公司向“全球锂电新能源材料行业领导者”发展的重要环节和步骤。同时，标的公司与上市公司现有的新能源材料业务属于上下游关系，本次收购将产生较大的协同效应，有利于公司市场竞争力的提升和持续经营能力、抵御经营风险能力的增强，最终提升公司的综合竞争实力。
2、置入优质资产，提升公司盈利能力和股东回报水平
巴莫科技自成立以来一直专注于从事锂离子电池材料研制、开发和规模化生产，在天津、成都两地建有国内智能化水平高、综合实力强的锂电池正极材料产业化基地。经过十多年的积累，巴莫科技培育了业内优质的客户结构，主要产品钴酸锂、三元材料和高镍材料的市场占有率处于行业前列，因此标的资产质量较好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将置入优质资产，主要财务指标预计均将有所改善；同时，上市公司盈利能力将得到一定提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益，提升公司的股东回报水平。
3、降低公司关联交易规模，提升规范运作和公司治理水平
本次交易前，上市公司的产品涵盖四氧化三钴、三元前驱体等锂电池正极材料生产的最主要原材料品种。公司和巴莫科技已为供应商和客户的关系，双方紧密协作多年，建立了良好的合作关系，因此存在一定规模的采购、销售等日常经营性关联交易。通过本次交易，巴莫科技将纳入上市公司合并报表范围，将有助于减少上市公司的关联交易，进一步提升上市公司规范化运作水平，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
九、独立董事事前认可意见
独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断，对公司第五届董事会第十五次会议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。
2、本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
3、本次交易有利于减少公司的关联交易，进一步提升公司治理水平；有利于加强公司在锂电池正极材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，一致同意将该关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
十、独立董事意见
独立董事认真阅读公司第五届董事会第十五次会议审议的相关会议资料和文件，经讨论后发表独立意见如下：
1、与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次交易事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次交易有利于减少公司的关联交易，进一步提升公司治理水平；有利于加强公司在锂电池正极材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，一致同意本次交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十一、董事会审计委员会的书面审核意见
公司第五届董事会审计委员会对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表审核意见如下：
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十二、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告前12个月，上市公司与杭州鸿源之间未发生其他关联交易。本公告前12个月，上市公司与杭州鸿源及其他关联方未发生与上述收购资产类别相关、相似的交易。
十三、风险提示
1、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。
（下转36版）
