山西焦化股份有限公司
关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的公告
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2021-023号
山西焦化股份有限公司
关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
●本次担保金额为5亿元，累计为其担保金额为15亿元。
●本次担保无反担保。
●公司对外担保没有逾期情况。
一、担保情况概述
山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2020年12月签订互保协议，互保金额总计15亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担保10亿元，霍州煤电为本公司担保11.7亿元。现霍州煤电根据生产经营需要，拟向兴业银行临汾分行申请办理5亿元综合授信业务，提请本公司为其提供担保。
本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟向兴业银行临汾分行申请5亿元综合授信业务，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过20%，期限1年。霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电向兴业银行临汾分行申请5亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为15亿元。
本次对外担保事项经公司2021年5月21日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次对外担保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决，股东大会召开时间另行通知。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街188号
成立日期：1992年5月11日
注册资本：44.02亿元
法定代表人：戎生权
经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至2020年12月31日，霍州煤电资产总额76,453,119,565.43元、负债总额63,852,760,016.23元、净资产12,600,359,549.20元、资产负债率83.52%；2020年度实现营业收入24,291,762,782.96元、净利润401,586,143.46元。
截至2021年3月31日，霍州煤电资产总额77,749,919,784.27元、负债总额64,896,071,972.56元、净资产12,853,847,811.71元、资产负债率83.47%；实现营业收入6,101,774,401.01元、净利润229,853,327.13元。
（三）关联关系和互保对方的股权结构图
1、关联关系
霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的控股子公司，持股比例58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤，因此本次交易构成关联交易。
2、股权结构图
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三、担保事项的主要内容
霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟向兴业银行临汾分行申请5亿元综合授信业务，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过20%，期限1年。霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保，本次无反担保。
四、董事会意见
按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双方互相担保15亿元。截止2021年3月31日，霍州煤电的资产负债率为83.47%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。
公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本次对外担保符合双方的实际情况和《互保协议》的约定，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项并提交董事会审议。
独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合《互保协议》的约定，公司为霍州煤电提供担保的同时，霍州煤电也为公司续贷或新增贷款提供担保。此项互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高融资效率，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略，符合公司及所有股东的长远利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保后，本公司对外担保总额为18.5亿元，其中：为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍州煤电提供担保15亿元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的16.57%和3.14%，截至目前无逾期担保。
六、上网公告附件
1、山西焦化独立董事关于公司为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的事前认可意见；
2、山西焦化独立董事关于公司为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的独立意见。
七、备查文件
1、互保协议；
2、霍州煤电营业执照复印件；
3、霍州煤电最近一年及一期财务报表；
4、公司第八届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2021年5月24日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2021-024号
山西焦化股份有限公司2020年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例
A股每股现金红利0.2元（含税）
每股转增股份0.3股
● 相关日期
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● 差异化分红送转： 否
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经公司2021年5月11日的2020年年度股东大会审议通过。
二、分配、转增股本方案
1.发放年度：2020年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,970,862,426股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利394,172,485.20元，转增591,258,728股，本次分配后总股本为2,562,121,154股。
三、相关日期
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四、分配、转增股本实施办法
1.实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
山西焦化集团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%。按照上述通知规定，公司派发现金红利时，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利 0.2 元，待个人及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，公司根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，公司按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.18 元。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，公司根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 2009[47] 号）的规定，按 10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币 0.18元。如 QFII 股东需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.18 元。
（5）对于持有本公司股票的其他机构投资者和法人股东，本公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，本公司实际派发现金红利为税前每股人民币 0.2 元。
五、股本结构变动表
单位：股
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六、摊薄每股收益说明
实施送转股方案后，按新股本总额2,562,121,154股摊薄计算的2020年度每股收益为0.4283元。
七、有关咨询办法
关于本次权益分派事项如有任何疑问，请按照以下联系方式咨询：
联系部门：山西焦化股份有限公司董事会秘书处
联系电话：0357-6621802
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2021年5月24日
