华东建筑集团股份有限公司
第十届董事会第八次会议（临时会议）决议公告

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2021-049

华东建筑集团股份有限公司

第十届董事会第八次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议（临时会议）通知于2021年5月17日以书面形式发出，会议于2021年5 月 21日以通讯方式召开，本次会议应参加董事为7人（含3名独立董事），实际参加董事为7人。本次董事会的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、关于《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：7票同意、 0票反对、 0票弃权。

2、关于十届八次董事会相关议案提交股东大会审议的议案

同意将“关于《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案”提交股东大会审议，并另行发出股东大会通知。

表决情况：7票同意、 0票反对、 0票弃权。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年5月25日

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2021-050

华东建筑集团股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知，于2021年5月18日以电子邮件形式发出，并于2021年5月21日通过通讯方式召开。本次会议应到监事四名，实到监事四名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《华东建筑集团股份有限公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。 会议审议并通过了以下议案：

《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

审议通过本议案。

表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚待提交股东大会审议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司监事会

2021年5月25日

证券简称：华建集团 证券代码：600629 公告编号：临2021-051

华东建筑集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金数额及资金到账时间

根据本公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司在上海证券交易所以每股人民币20.27元的价格向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票13,813,517股，实际募集资金总额人民币279,999,989.59元，扣除各项发行费用人民币8,163,207.35元及对应的增值税进项税人民币489,792.44元后，募集资金净额为人民币271,346,989.80元，其中，承销费用由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59元，扣除承销费8,599,999.79元后计人民币271,399,989.80元，由海通证券于2017年3月8日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户97990158000006806账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具众会字（2017）第2054号《验资报告》审验确认。

（二）前次募集资金管理情况及专项账户的存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2016年10月26日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

截至2021年3月31日，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户，并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1个子账号，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金总体使用和结余情况

金额单位：人民币元

■

截至2021年3月31日，本公司前次募集资金具体使用情况详见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，本公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金中的21,063万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。具体内容详见本公司《关于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-048）。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据2017年8月29日本公司九届二十次董事会及2017年9月28日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资，并由华建数创以增资款对现代建筑设计大厦信息化改造项目进行投入和实施。

根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于2019年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴此，本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资金89,400,000.00元其相应的利息及现金管理收益3,800,157.59元，并于2019年10月18日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为97990078801500000123的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化改造项目累计28,950,054.75元全部变更为以其自有资金投入，同时原由华建数创投入和实施的该部分项目亦不再作为募投项目，相应等额减少了现代建筑设计大厦信息化改造项目2017年和2018年的投入金额。

（四）闲置募集资金情况说明

（1）闲置募集资金现金管理情况

本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，本公司在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，用于期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

为控制风险，公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。

历年使用闲置募集资金进行现金管理的额度、审批及收益情况如下所示：

金额单位：人民币万元

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截至2021年3月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况详见附表2“使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表”。

（2）闲置募集资金临时补充流动资金情况

根据2019年4月29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本公司拟使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2019年5月27日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金，并于2020年4月21日将1亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据2020年4月28日本公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，本公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2020年4月30日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金，截至2021年3月31日该笔资金尚未归还，仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金临时补充流动资金的期限内。

（3）剩余募集资金使用安排

截至2021年3月31日，本公司尚未使用的前次募集资金余额103,844,806.72元（含临时补充流动资金的1亿元及累计现金管理收益和活期利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金总额的38.26%。项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用并将部分现金管理收益超额投入，项目2收购景域园林51%股权项目根据股权收购协议之约定分4年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕，股权转让款支付进度如下：

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注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税，因此实际款项支付分为两次，2019年11月29日股权转让款直接支付给自然人股东，2020年1月8日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目1无法单独核算效益的说明

现代建筑设计大厦信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益，该项目的实施将提高现代建筑设计大厦的使用效率，改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，进而增强上市公司的持续经营能力及核心竞争力，因此无法进行经济效益的单独核算及承诺。

（二）前次募集资金投资项目2实现效益情况对照说明

截至2021年3月31日，本公司使用前次募集资金投资项目2实现效益情况详见附表3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（三）未能实现承诺收益的说明

不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

如本报告二/（二）前次募集资金投资项目变更情况所述，根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，本公司将尚未使用的募集资金中的21,063万元变更为用于收购景域园林51%股权，并按股权转让协议约定于2019年11月29日支付第一笔股权转让款。2019年12月10日，景域园林召开临时股东会任命董事会、监事会成员，同日召开董事会选举董事长并任命高级管理人员。2020年1月10日，景域园林的股权过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，上海市静安区市场监督管理局向景域园林换发了统一社会信用代码为9131010874764244X9的《营业执照》。上述变更登记完成后，本公司持有景域园林51%股权。

（二）资产账面价值变动情况

金额单位：人民币万元

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上述景域园林2020年12月31日、2019年12月31日、2019年11月30日的财务状况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众会字（2021）第04898号、众会字（2020）第2547号和众会字（2020）第2546号标准无保留意见的《审计报告》；2021年3月31日的财务状况未经审计。

（三）生产经营情况

金额单位：人民币万元

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上述景域园林2020年度、2019年度、2019年1-11月的经营情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众会字（2021）第04898号、众会字（2020）第2547号和众会字（2020）第2546号标准无保留意见的《审计报告》；2021年1-3月的经营情况未经审计。

（四）承诺事项履行情况

（1）业绩承诺

根据业绩承诺协议，景域园林原自然人股东对本公司自股权转让完成后连续四个会计年度（含完成当年2019年）的经营业绩作出如下承诺：景域园林于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现扣除非经常性损益（但业绩承诺期内各年度收到的政府补助除外）后的归属于公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币6,450万元、人民币7,100万元、人民币7,810万元、人民币8,590万元，四年累计承诺净利润合计为人民币29,950万元。如景域园林在业绩承诺期内未能如期实现各年度承诺净利润时，本公司将于景域园林业绩承诺期内各年度合并报表范围审计报告正式出具后，向该些自然人股东发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。该些自然人股东应于本公司书面通知送达之日起二十日内，向本公司支付补偿。

（2）业绩承诺完成情况

金额单位：人民币万元

■

上述景域园林2020年度、2019年度业绩承诺完成情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众会字（2021）第04898号和众会字（2020）第2547号标准无保留意见的《审计报告》。

五、前次募集资金使用情况报告与定期报告的对照

截至2021年3月31日，本公司前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年5月25日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 截至2021年3月31日

金额单位：人民币万元

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注1：各年度及累计使用募集资金总额与逐年使用募集资金金额加总差异系按万元为单位四舍五入尾差所致。

注2：收购景域园林51%股权项目的预定可使用状态日期按本公司对该标的股权的购买日确定，并根据股权收购协议之约定分4年逐笔支付股权转让款而形成实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额。

附表2：

使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 截至2021年3月31日

金额单位：人民币万元

■

附表2（续）：

使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 截至2021年3月31日

金额单位：人民币万元

■

附表2（续）：

使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 截至2021年3月31日

金额单位：人民币万元

■

注1：用于七天通知存款的委托理财金额为初始投入金额，随本公司将闲置募集资金暂时补充流动资金后实际理财金额为补充流动资金后剩余本金及滚存利息金额。

注2：收益金额合计数与逐笔收益金额加总差异系按万元为单位四舍五入尾差所致。

附表3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 截至2021年3月31日

金额单位：人民币万元

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注1：收购景域园林51%股权项目承诺效益以景域园林自2019年11月30日起纳入本公司合并范围后2019年12月经审计的实际收益金额以及景域园林原自然人股东对景域园林2020年度、2021年度、2022年度的业绩承诺金额为基础，并考虑收购时评估增值的可辨认资产折旧摊销后归属于本公司的净利润的累计承诺金额。

注2：最近三年一期实际效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：2021年1-3月实际效益-117.64万元（未经审计），预计全年可以完成2021年度承诺效益。