维科技术股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-032
维科技术股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日以书面形式发出召开公司第十届董事会第六次会议的通知，会议于2021年5月24日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于与参股公司签订日常关联交易框架协议暨日常关联交易的议案》
基于公司日常经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司拟与参股公司江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”）签订《日常关联交易框架协议》，协议对2021年度与维乐电池的日常关联交易进行了预计，情况如下：
■
本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权经营层在本次审议通过额度内，签订相应的文件。本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于与参股公司签订日常关联交易框架协议暨日常关联交易的公告》，公告编号：2021-033。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事杨东文、陈良琴回避了本次表决。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于与参股公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》
公司子公司江西维科技术有限公司（以下简称“江西维科”）拟与参股公司维乐电池签订《房屋租赁合同》，由江西维科向维乐电池出租房屋用于生产经营活动及员工住宿，租赁期限为10年，即从2021年01月20日起至2031年01月19日止。房屋月租金为人民币784583.00元，该租金含税（税率9%），第二年、第三年每年按上年租金递增3%。该租金的有效期为三年，自第四年起以三年为一个周期双方参照届时的厂房所在区域市场行情协商决定租金，原则上不低于第三年租金。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于与参股公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》，公告编号：2021-034。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事杨东文、陈良琴回避了本次表决。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度（2021年修订）》。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2021年6月10日召开维科技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会。
详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-035。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第十届董事会第六次会议决议
维科技术股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-033
维科技术股份有限公司
关于与参股公司签订日常关联交易框架协议
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易对本公司影响：该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
●本次关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年5月24日召开的第十届董事会第六次会议审议通过《关于与参股公司签订日常关联交易框架协议暨日常关联交易的议案》，关联董事杨东文、陈良琴回避了本次表决。该事项以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事楼百均、阮殿波、吴巧新对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（二）本次日常关联交易2021年预计情况
公司日常性关联交易主要在公司及控股子公司与参股公司江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”）之间发生，预计情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：江西维乐电池有限公司
注册地址：江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园区坚磨大道699号
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：杨东文
注册资本：5622万美元
经营范围：电池的研发、销售、生产
主要股东：维科技术股份有限公司持有42%股权，株式会社LG化学持有34%股权，南昌市新建区天聚投资有限公司持有24%股权
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（立信中联审字[2021]D-0011号），截至2020年12月31日，维乐电池资产总额为402,438,189.10元，净资产为378,244,645.55元；2020年实现营业收入为0元，净利润1,410,710.88元。维乐电池于2020年6月设立，设立以来公司经营情况正常。
（二）与上市公司的关联关系
公司直接持有维乐电池42%股权，公司董事兼总经理杨东文、董事兼副总经理陈良琴在维乐电池担任董事，维乐电池属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）规定的关联法人。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用关联方的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，根据其资产情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、协议主体
甲方：维科技术股份有限公司
乙方：江西维乐电池有限公司
2、日常关联交易目的
乙方系甲方参股公司，甲方与乙方存在关联方关系；因日常经营需要，甲方及其子公司向乙方采购各类电芯及生产经营所需的水、电、气等；甲方及其子公司向乙方销售极片和各类电芯生产用原材料等。
3、定价原则
本协议项下进行的交易和日常支付，应以公平的市场价格进行。公平的市场价格按以下方式确定：1、甲乙双方之间发生的各项交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类交易的价格或收费标准；2、甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。
4、日常关联交易的支付结算
甲乙双方具体交易的付款和结算方式由双方按照有关约定或者交易习惯确定。
5、协议有效期及生效
本协议有效期为2021年5月1日至甲方2021年年度股东大会召开之日，自批准生效之日起执行。
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本协议的生效程序：经甲方董事会审议通过并报经甲方股东大会批准；经甲乙双方签字盖章。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常交易是基于公司日常经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，对公司生产经营具有积极影响，不会损害公司及中小股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见：经审查，公司与江西维乐电池有限公司的日常关联交易事项属公司日常经营所需，有利于发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本。我们认为，上述关联交易均遵循了公开、公平、价格公允、合理的原则，交易以公平的市场价格进行，不存在利用关联交易损害公司及中小股东的利益，不影响公司业务的独立性和持续经营能力。
董事会审议上述日常关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，同意将上述日常关联交易事项提交股东大会审议。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
报备文件：
1、公司第十届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-034
维科技术股份有限公司
关于与参股公司签订房屋租赁合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西维科技术有限公司（简称“江西维科”）拟与参股公司江西维乐电池有限公司（简称“维乐电池”）签订房屋租赁合同，江西维科将坐落于江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园坚磨大道699号的房屋出租给维乐电池用于生产经营活动及员工住宿。租赁期限为10年，即从2021年01月20日起至2031年01月19日止。房屋月租金为人民币784583.00元，该租金含税（税率9%），第二年、第三年每年按上年租金递增3%。该租金的有效期为三年，自第四年起以三年为一个周期双方参照届时的厂房所在区域市场行情协商决定租金，原则上不低于第三年租金。任何情形下江西维科提出的租金不得高于厂房所在区域市场行情。
●本次交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
●2020年度公司及控股子公司向控股股东及控股子公司租赁房产的关联交易累计金额为2,258,275.83元，控股股东的控股子公司向本公司租赁房产的关联交易累计金额为800,694.89元，合计金额为3,058,970.72元；2020年度公司及控股子公司与维乐电池无租赁房产的关联交易。
●本次交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
公司子公司江西维科拟与公司参股公司维乐电池签订房屋租赁合同，江西维科将坐落于江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园坚磨大道699号的房屋出租给维乐电池用于生产经营活动及员工住宿。租赁期限为10年，即从2021年01月20日起至2031年01月19日止。房屋月租金为人民币784583.00元，该租金含税（税率9%），第二年、第三年每年按上年租金递增3%。该租金的有效期为三年，自第四年起以三年为一个周期双方参照届时的厂房所在区域市场行情协商决定租金，原则上不低于第三年租金。任何情形下江西维科提出的租金不得高于厂房所在区域市场行情。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事兼总经理杨东文、董事兼副总经理陈良琴在维乐电池担任董事，上述交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
公司直接持有维乐电池42%股权，公司董事兼总经理杨东文、董事兼副总经理陈良琴在维乐电池担任董事，维乐电池属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：江西维乐电池有限公司
注册地址：江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园区坚磨大道699号
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：杨东文
注册资本：5622万美元
经营范围：电池的研发、销售、生产
主要股东：维科技术股份有限公司持有42%股权，株式会社LG化学持有34%股权，南昌市新建区天聚投资有限公司持有24%股权
2、主要业务最近三年发展情况
维乐电池于2020年6月设立，设立以来公司经营情况正常。
3、本公司与维乐电池在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（立信中联审字[2021]D-0011号），截至2020年12月31日，维乐电池资产总额为402,438,189.10元，净资产为378,244,645.55元；2020年实现营业收入为0元，净利润1,410,710.88元。（经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于租出资产，交易标的为江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园坚磨大道699号的房屋，建筑面积总计56041.65平方米。房屋所有权人为公司的全资子公司江西维科技术有限公司，出租的房屋包括房屋、房屋附属土地的国有土地使用权及土地上现有的构筑物、其他附属设施（停车场）和土地相关的所有公共事业。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的定价政策及公平合理性分析
公司全资子公司江西维科与参股公司维乐电池的租赁价格以厂房所在区域市场行情为参考，由双方在平等、自愿的基础上协商确定，定价合理。此次交易条件及定价公允，符合交易公平的原则，并按照相关规定履行批准程序。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议主体：
出租方（甲方）：江西维科技术有限公司
承租方（乙方）：江西维乐电池有限公司
2、租赁期限：租赁期限为10年，即从2021年01月20日起至2031年01月19日止。
3、房屋状况：甲方出租给乙方使用的房屋坐落于江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园坚磨大道699号，建筑面积总计56041.65平方米【其中6#宿舍楼建筑面积8035.98平方米；10#厂房建筑面积地上45715.71平方米（已扣除第四层未使用面积12918平方米，该层未使用面积今后如果乙方使用，双方签订补充合同）、地下建筑面积1867.70平方米；18-b配电房建筑面积68.26平方米；危化品仓库建筑面积118平方米；废品库建筑面积236平方米】。
4、租金及支付
房屋月租金为人民币784583.00元（大写：柒拾捌万肆仟伍佰捌拾叁元整），该租金含税（税率9%），第二年、第三年每年按上年租金递增3%。该租金的有效期为三年，自第四年起以三年为一个周期双方参照届时的厂房所在区域市场行情协商决定租金，原则上不低于第三年租金。任何情形下甲方提出的租金不得高于厂房所在区域市场行情。
租金按季度结算，先付后用。甲方应在每季度前5日向乙方提供增值税专用发票，乙方应在收到该发票之日起10日内付清下一季度的租金。甲方未提供增值税发票的，乙方有权延迟支付。
5、房屋交付及收回时的验收
甲方应于2021年01月20日前向乙方交付房屋。甲方保证在交付时，租赁房屋处于能够正常使用的状态。甲方保证其为房屋的唯一所有权人，对房屋享有有效的所有权。甲方未向任何人出租或以其他方式向任何人授予使用或占用乙方承租的全部或部分房屋的权利。如果甲方将房屋抵押，要及时通知乙方。
房屋交付验收时，双方共同参与，如乙方对房屋有异议的应当场提出，当场难以检测判断的，事后及时向甲方提出。
乙方应在租赁期满或合同解除后，三十天内将清空房屋并返还给甲方。对未经甲方同意留存的物品，视作乙方放弃，甲方有权自行处置。
6、违约责任
如因(i)一方对本合同的违反，或(ii)一方的过失或故意不当行为，所引起的任何直接权利主张、责任和损失(包括任何第三方权利主张)，该一方均应为另一方(包括其雇员)抗辩、对其赔偿并使其免于损害，但该等权利主张、责任或损失是由对方导致的情况除外。
任何一方均无须就因履行或未履行本合同的任何方面而引起的任何类型的间接、特殊或后果性损害而向对方承担任何责任(无论是基于合同、侵权或其他原因，也无论其是否已被告知该等损害发生的可能性)，但是违反第十九条之保密义务的则除外。
7、合同的生效
合同自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）履约能力分析
维乐电池资信情况良好，根据其资产情况分析，均具备充分的履约能力，向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
株式会社LG化学、公司及南昌市新建区天聚投资有限公司于2020年4月签订了股东协议，股东协议约定维乐电池存续期间，公司应向维乐电池出租生产、保管产品及运营公司所需的建筑物（包括厂房、办公室、仓库、停车场等），提供相关保安服务并允许维乐电池使用员工餐厅。
本次交易不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年5月24日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于与参股公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。关联董事杨东文、陈良琴均已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：公司全资子公司江西维科技术有限公司与江西维乐电池有限公司的关联租赁事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格遵循市场原则,定价公允,符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第十届董事会第六次会议进行审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司全资子公司江西维科技术有限公司与江西维乐电池有限公司的关联租赁事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格遵循市场原则,定价公允,符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
报备文件：
1、公司第十届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-035
维科技术股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月10日 9点 30分
召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月10日
至2021年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，详见2021年5月25日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第十届董事会第六次会议决议公告》，（公告编号：2021-032）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：杨东文及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼董事会秘书处。
3、登记时间：2021年6月8日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00
六、其他事项
现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2021年5月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维科技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
