振德医疗用品股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-041

振德医疗用品股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次变更前回购用途：全部用于股权激励计划

2、本次变更后回购用途：全部用于员工持股计划

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

一、前期回购方案简介

公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2021年1月8日披露了《振德医疗用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-009），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励，回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），回购股份的资金总额为不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12 个月，即2020年12月31日至2021年12月30日。

二、前期回购方案实施情况

2021年1月25日，公司以集中竞价交易方式实施了首次股份回购，公司回购专用证券账户首次回购股份数量为141,000股，占公司总股本的0.06%，成交最低价格为69.72元/股，成交的最高价格为72.00元/股，交易总金额为人民币9,978,186.18元（不含交易费用）。

公司于2021年2月2日、2021年3月3日和2021年4月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：2021-016、2021-019、2021-021）。截至2021年4月26日，公司已累计回购股份数量为2,100,000股，占公司总股本的0.92%，成交最低价格为59.56元/股，成交的最高价格为72.00元/股，交易总金额为人民币133,344,319.82元（不含交易费用）。

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十六次董事会，审议通过了《关于公司回购股份实施完成的议案》，鉴于公司已按回购股份方案实施并完成本次回购，结合公司实际情况，董事会决定提前终止实施本次回购股份事项，独立董事发表了同意意见。

三、本次变更主要内容

根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份全部用于股权激励计划”变更为“本次回购的股份全部用于员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

四、变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、变更的决策程序

本次变更事项分别已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

1、公司本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

3、本次变更回购股份用途的审议和决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

独立董事同意本次变更回购股份的用途。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2021年5月25日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-043

振德医疗用品股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

征集投票权的起止时间：2021年6月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事董勍作为征集人，就公司拟于2021年6月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议的2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事董勍，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人董勍在2021年5月24日公司召开的第二届董事会第十七次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2021年6月15日14点00分

网络投票时间：2021年6月15日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议室

（三）本次股东大会审议关于股权激励计划的相关议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2021年6月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2021年6月9日至2021年6月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司

收件人：俞萍

邮编：312035

电话/传真：0575-88751963

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：董勍

2021年5月25日

附件：

振德医疗用品股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托振德医疗用品股份有限公司独立董事董勍作为本人/本公司的代理人出席振德医疗用品股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-044

振德医疗用品股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月15日 14点 00分

召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月15日

至2021年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2021年5月25日刊载于上海证券交易所网站的《振德医疗用品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-043）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2021年 5 月 24 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，并于 2021年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6。

应回避表决的关联股东名称：金海萍、胡修元、张显涛。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）参加现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席人身份证、法人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东委托非法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、出席人身份证、授权委托书、法人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确认。

2、登记时间：2021年6月11日（上午8：30一11：30，下午13：30一16：30）

3、登记地点：本公司董事会办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司

邮编：312035

联系人：季宝海/俞萍

联系电话:0575-88751963

传真：0575-88751963

邮箱：dsh@zhende.com

2、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2021年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

振德医疗用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-039

振德医疗用品股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2021年5月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年5月19日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，董事会同意对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份全部用于实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份全部用于实施员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号： 2021-041）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

二、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了充分调动公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号： 2021-042）。

公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项（包括但不限于）：

（1）授权董事会确定2021年股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

（9）授权董事会实施2021年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（10）授权董事会对公司2021年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2021年股票期权激励计划有关的协议；

（12）为2021年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）提请股东大会授权董事会，就2021年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2021年股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，董事会同意公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司第一期员工持股计划的实施，董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》

为保证《公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下（包括但不限于）：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2021年6月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-044）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2021年5月25日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-040

振德医疗用品股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年5月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年5月19日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席胡修元先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

监事会同意对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份全部用于实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份全部用于实施员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

监事会认为，本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况及相关政策规定，同时结合了公司发展战略，有利于员工与公司利益绑定，健全和完善公司约束激励机制，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号： 2021-041）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会同意公司制定的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

监事会认为，《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号： 2021-042）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会同意公司制定的《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

监事会认为，《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经监事会审查，认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象名单的人员符合下列要求：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，预留授予公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

鉴于监事胡修元先生及顾奕萍女士参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司本次员工持股计划的相关议案进行回避表决。

关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

六、审议了《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《公司第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

鉴于监事胡修元先生及顾奕萍女士参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司本次员工持股计划的相关议案进行回避表决。

关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司监事会

2021年5月25日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-042

振德医疗用品股份有限公司

2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股权激励方式：股票期权

股份来源：定向发行

本激励计划拟向激励对象授予股票期权236.26万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,720.47万股的1.04%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区，公司是一家集研发、生产、销售为一体的医疗+健康产业协同发展的企业。在医疗领域，公司主要产品线涵盖造口与现代伤口护理产品、手术感控产品、感控防护产品、基础伤口护理产品及压力治疗与固定产品。在健康领域，公司倡导“让健康生活触手可及”的品牌主张，聚焦医疗级个人护理和家庭健康护理产品，主要产品线涵盖健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、保健理疗、医疗个护和孕婴护理等产品。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、金海萍、张显涛，独立董事王佳芬、董勍、董望。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席胡修元、职工代表监事顾奕萍、股东监事车浩召。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员8人，分别是：鲁建国、沈振东、徐大生、金海萍、胡俊武、季宝海、韩承斌、龙江涛。

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司，下同）核心岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权236.26万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,720.47万股的1.04%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计247人，包括：

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或分子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

注：① 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

② 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股52.70元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股52.70元购买1股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为46.81元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，分别为：52.70元/股、54.32元/股和61.53元/股。。

七、等待期、行权安排

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

八、授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021~2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或“净利润值”。各年度的考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：

（1）考核方式一：以2018~2020年三年净利润均值（9.45亿元）为业绩基数，对公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年的净利润累计值增长率（A）进行考核，根据上述指标在2021~2023年考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面的行权比例（X）。

■

注：① 上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划（含员工持股计划）股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。

② 2020~2021年净利润累计值增长率A=（2020~2021年净利润累计值-2018~2020年三年净利润均值）/2018~2020年三年净利润均值，2020~2022、2020~2023年的净利润累计值增长率同此计算方式。

（2）考核方式二：业绩考核目标为2021~2023年三个会计年度单一年度实现的净利润值（B），根据考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面行权比例（X）。

(下转40版)