京东方科技集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-040
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-040
京东方科技集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2021年5月14日以电子邮件方式发出通知，2021年5月24日（星期一）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事 12 人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
根据中国证监会的监管要求，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次非公开发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金净额中扣除，董事会对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整。具体内容详见与本公告同日披露的《关于非公开发行A股股票方案调整情况及预案修订情况的公告》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于《公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于公司与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》暨关联交易（修订稿）的议案
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数），拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用）。本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基金”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票。公司已与京国瑞基金于2021年1月15日签订了《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为9票。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案
公司本次非公开发行A股股份并募集资金用途包括购买武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司合法持有的武汉京东方光电科技有限公司（以下称“武汉京东方光电”）14.44%股权（对应375,364.0837万元出资额）以及湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）合法持有的武汉京东方光电9.62%股权（对应250,242.7255万元出资额）。
为保障上述募投项目的顺利开展，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《武汉京东方光电科技有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2102230号），北京天健兴业资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，已出具关于武汉京东方光电的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0470号）。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
为保障上述募投项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“北京天健兴业”）以2020年12月31日为评估基准日，对武汉京东方光电出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0470号）。现公司就本次非公开发行前述评估事宜作如下说明：
1、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业具有证券业务资格。除业务关系外，北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于选举董事会专门委员会成员的议案
根据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》、《董事会风控和审计委员会组成及议事规则》和《董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则》的相关规定，结合公司实际情况，第九届董事会拟选举独立董事张新民先生为风控和审计委员会委员以及提名薪酬考核委员会委员，并选举张新民先生为风控和审计委员会主任。选举完成后上述专门委员会组成如下：
1、董事会风控和审计委员会组成
主任：张新民
委员：宋杰、李轩、历彦涛、唐守廉
2、董事会提名薪酬考核委员会组成
主任：李轩
委员：王晨阳、胡晓林、唐守廉、张新民
张新民先生任期自本次董事会选举通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第九届董事会第二十八次会议决议；
2、第九届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见；
3、第九届董事会第二十八次会议独立董事意见；
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-041
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-041
京东方科技集团股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2021年5月14日以电子邮件方式发出通知，2021年5月24日（星期一）以通讯方式召开。
公司监事会共有监事9人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由监事会主席杨向东先生主持。
一、会议审议并通过了如下议案：
（一）关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《关于非公开发行A股股票方案调整情况及预案修订情况的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于《公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于公司与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》暨关联交易（修订稿）的议案
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数），拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用）。本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基金”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票。公司已与京国瑞基金于2021年1月15日签订了《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案
公司本次非公开发行A股股份并募集资金用途包括购买武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司合法持有的武汉京东方光电科技有限公司（以下称“武汉京东方光电”）14.44%股权（对应375,364.0837万元出资额）以及湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）合法持有的武汉京东方光电9.62%股权（对应250,242.7255万元出资额）。
为保障上述募投项目的顺利开展，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《武汉京东方光电科技有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2102230号），北京天健兴业资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，已出具关于武汉京东方光电的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0470号）。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
为保障上述募投项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“北京天健兴业”）以2020年12月31日为评估基准日，对武汉京东方光电出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0470号）。现公司就本次非公开发行前述评估事宜作如下说明：
1、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业具有证券业务资格。除业务关系外，北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
第九届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
监 事 会
2021年5月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-042
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-042
京东方科技集团股份有限公司关于
非公开发行A股股票方案调整情况及
预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年5月24日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。具体调整情况如下：
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
为推进本次非公开发行股票工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次非公开发行股票的募集资金净额规模从不超过人民币2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用）调整为不超过人民币1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用），相应调减募集资金投资项目“补充流动资金”募资规模，本次非公开发行股票方案其他内容不变。具体为调整原方案之“募集资金投资计划”，调整前后对比情况如下：
调整前：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
调整后：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容
公司于2021年5月24日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，具体修订内容如下：
■
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-043
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-043
京东方科技集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施
(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“京东方”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，因此本次测算中假设发行价格为2021年5月24日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即5.54元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为358,785.54万股（本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过6,959,679,752股），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、根据公司2020年年度报告，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为503,562.80 万元和267,045.48 万元；
根据行业发展趋势、公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照0%、50%、100%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本34,798,398,763股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕收购子公司股权以及建设AMOLED产线、硅基OLED产线和数字医院开展，有利于公司稳步提升的市场地位和创新业务拓展能力，为公司提供新的盈利增长点，推进公司物联网转型战略，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
京东方始终坚持引进优秀人才和内部培养并重的人才战略，通过二十余年的国际合作，京东方在吸收了一批优秀海外人才的同时，培养了一批具有跨国经营管理经验的本土管理人员和较高水平的工程技术人员。
公司在半导体显示领域拥有较强的人才储备，主要管理层均具有多年半导体显示行业经验。公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人才，并培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。在数字医疗领域，公司通过多渠道、多途径的人才引进，吸引了一大批优秀的医务、医管人才加盟，逐步建立了合理的人才梯队，为医院建设运营提供有力保障。
此外，京东方通过多种方式（如委托/定向培养硕士研究生、赞助创新活动、设立奖学金等）与相关院校进行校企合作，建立人才资源基地，扩大公司在学校的知名度，优先选拔和吸引优秀人才进入公司。2015年7月，京东方成立京东方大学，以“学术驱动、专业引领”为宗旨，以“成为具有国际竞争力的、受人尊敬的产业大学”为愿景，以承接战略和服务业务为主线，带动公司人才培养发展体系进一步完善升级，为不同阶段人才成长提供针对性解决方案。
京东方高度重视技术人才培养和稳定工作，为技术人员提供更多的发展机会和空间。公司为技术人员单独列出职级晋升通道，对承担重点项目的技术人员实行相对灵活的薪资制度，设立技术创新基金对公司技术研发等方面表现突出的技术团队或个人进行奖励。此外，公司还通过定期、不定期的技术创新大会、专利分析会、研发成果展示会和技术交流会等多种形式，加强内部技术人员的培养和交流。
2019年，围绕战略转型目标，京东方设计并实施了一系列战略转型类人才培养项目，助力管理干部转变观念、增强经营意识，挖掘并培养了一批集团后备青年干部及软硬融合专业技术人才，助推了公司转型发展。2020年8月，公司制定并公告了股权激励计划，拟向公司（含所属子公司）高中级管理人员、技术专家及骨干等人员授予限制性股票或股票期权，以进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，并充分调动关键岗位人员积极性；2020年12月，公司向1,988名激励对象首次授予596,229,700股股票期权，向793名激励对象授予321,813,800股限制性股票。
2、技术储备
2020年，京东方新增专利申请超9,000件，柔性OLED、传感、人工智能、大数据等创新领域新增专利申请超4,500件；新增专利授权超5,500件，其中海外授权超2,300件；技术标准方面，主持制修订外部技术标准36项，主持的“LCD多屏显示终端”IEC国际标准、“8K电视显示屏接口规范”等团体标准正式发布。
京东方的技术研发部门不断提升现有产线、产品的技术竞争力，并对行业新的技术动向进行积极预研跟踪，以实现技术价值创造和公司的可持续发展。目前，京东方基于自主知识产权的ADSDS显示技术，已开发并储备了超高分辨率10K/8K显示技术、超薄超窄边框技术、AMOLED显示技术、柔性显示技术、微显示技术、量子点显示等一系列新型显示技术，为加强产品竞争力和技术实力奠定了坚实的基础。在不断提升TFT-LCD技术的同时，京东方也在加快对下一代新型显示技术的研发。京东方成都京东方光电第6代柔性AMOLED生产线应用先进的蒸镀工艺，并采用柔性封装技术，可实现显示屏幕弯曲和折叠。
3、建设及运营经验储备
在半导体显示领域，京东方已在全国多地先后自主规划建设多条半导体显示器件生产线，不断提升产线技术水平和工艺能力，产品覆盖TFT-LCD全尺寸、AMOLED和Micro OLED等技术类型，其中包括中国大陆首条自主建设的第5代TFT-LCD生产线、首条第6代TFT-LCD生产线、首条第8.5代TFT-LCD生产线、首条第6代柔性AMOLED生产线，以及全球首条第10.5代TFT-LCD生产线。
公司已经建立OEE管理体系，持续优化瓶颈工序，推动产能和产线运营能力进一步提升。公司产品集中化进程有效推进，产线产品结构进一步优化；智造服务导入模块化、自动化生产，人力节省，工时效率得到提升。
此外，公司着力提升客户交付满意度，建立了24小时交付异常响应制度，加快异常处理。公司品质管理水平进一步提升，获得多家品牌客户年度卓越质量金奖、金牌供应商等称号。公司成本竞争力不断提升，在显示业务方面完善了供应商战略合作联动机制，持续优化供应商资源池，确保各项资材稳定供应。
在数字医院领域，公司通过运营明德医院，初步建立了医管分工合治的医院管理模式，形成了符合JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）标准的医疗服务流程及制度，逐步形成了客户开拓的渠道及流程。此后，公司通过规划、建设、运营合肥京东方医院，具备了疾病预防、治疗、康养一体化全生命周期的健康服务能力，在医院运营方面推行医管分工合治、专病中心制、MDT等模式，推出一体化诊室、健康小屋、互联网医院、互联网+护理数字化服务等。截至2021年4月底，合肥京东方医院已运营25个月，门诊量、手术量、住院量及营业收入稳步增长，于所在区域内逐步形成良好的品牌知名度，可以为成都京东方医院项目的规划、建设及运营提供经验。
4、市场储备
在半导体显示领域，京东方作为行业内世界顶级供应商，拥有广泛的销售网络和长期稳定的大客户基础。惠普、戴尔、三星、索尼、LG、联想、海信等一线消费电子品牌商均与京东方常年保持密切战略合作关系。
在数字医疗领域，成都市及所在西南地区经济发展迅速、人口较多且老龄化程度逐渐加深，成都市医疗资源不仅需要满足四川省患者需求，还需要为来自重庆市、贵州省和西藏自治区等地的患者服务，供需矛盾较为突出。在国家鼓励社会资本办医政策的支持下，成都京东方医院所处的西南地区健康服务市场前景广阔。
综上，公司具有较强的人员、技术、建设、运营及市场积累，具备实施本次发行募集资金投资项目的能力。
五、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
（一）加快募投项目投资与建设进度
公司本次募投项目的实施有利于公司进一步扩大产能、突破核心技术、降低财务杠杆，进而进一步增强公司的综合竞争力。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）不断提升公司核心竞争力
公司已经具备了半导体显示产品的研发、制造和销售领域良好的技术积累和生产经验，确立了公司在行业内的领先地位，在客户中赢得了良好的声誉。本次发行后，公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和营销服务，增强公司的可持续盈利能力。同时，公司将利用各产品客户的一致性，加强业务协同性，带动新产品的发展速度，进一步巩固公司竞争能力。
（四）不断完善公司治理，加强内部控制
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《京东方科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）出具的承诺函，北京电控承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司依法承担补偿责任；
4、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，若公司后续推出公司股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿责任。”
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-044
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-044
京东方科技集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票募集资金，京国瑞基金认购公司本次非公开发行的行为构成关联交易。
2、公司本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）于2021年5月24日召开了第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与京国瑞基金签订〈公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易（修订稿）的议案》。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次交易构成关联交易。
2、上述事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事潘金峰先生、王晨阳先生、历彦涛先生已回避表决。
3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。
4、本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
（二）本次关联交易的基本情况
本次非公开发行拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用），本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
京国瑞基金认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
2021年1月15日，公司与京国瑞基金签署了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。
二、关联方基本情况
1、基本情况
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2、发行对象产权及控制关系
截至本公告披露之日，京国瑞基金的产权控制关系如下图所示：
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3、最近三年主要业务的发展状况
京国瑞基金成立于2015年7月，主营业务为股权投资。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
5、其他
经查询“中国执行信息公开网”，京国瑞基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与京国瑞基金签订的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容详见公司于2021年1月16日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
六、交易目的及对公司影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金部分将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
本次发行完成后，北京电控实际可支配表决权股份比例将得到提升，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年5月24日，公司本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基金”）认购公司本次非公开发行的部分股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。经公司对涉及各方的了解和对有关情况的调查核实，京国瑞基金为北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的修改订符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十八次会议决议；
2、第九届董事会第二十八次会议独立董事事前认可；
3、第九届董事会第二十八次会议独立董事意见；
4、第九届监事会第十二次会议决议；
5、《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月24日
（下转47版）
