广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-042
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”或“上市公司”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2021年5月20日以邮件、通讯形式发出，会议于2021年5月24日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-044）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2021-045）。
经关联董事回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
（三）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-046）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年5月25日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-043
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、 监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议（以下简称“会议”）通知于2021年5月20日以邮件、通讯的形式发出，会议于2021年5月24日现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
经核查，监事会认为：鉴于公司2020年度权益分派方案将于2021年5月24日实施完毕，董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对上述限制性股票回购价格予以调整。
公司本次调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
综上，监事会同意公司本次调整限制性股票激励计划回购价格事项。
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
监事会认为：公司此次调整公司2019年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及子公司的中层管理人员，公司及子公司的核心业务（技术）人员的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2021年5月25日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-044
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对公司2019年限制性股票回购价格予以调整，现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月6日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年7月27日披露了《广东骏亚：2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公司于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司实际向授予对象99人授予4,343,200股限制性股票。
6、2020年1月14日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
7、2020年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股；经审计，2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第一个解除限售期的解除限售要求，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2020年5月14日披露了《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-023），公司2019年限制性股票激励计划中预留的200万股限制性股票，自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
9、2020年8月7日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计460,600股，同时因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对回购价格予以调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。
10、2020年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计149,800股，回购价格为 8.9397 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2021年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
11、2021年3月25日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 67,620 股，回购价格为该等激励对象的授予价格 8.9397 元/股；经审计，2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第二个解除限售期的解除限售要求，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第二个解除限售期所对应的993,180股限制性股票，回购价格为8.9397元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
12、2021年5月24日公司，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2020年度权益分派方案将于2021年5月24日实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对回购价格予以调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。
二、公司本次调整限制性股票回购价格原因及调整方法
2021年5月18日，公司披露了《广东骏亚2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配方案为：以2020年年度利润分配方案实施时的股权登记日公司总股本224,342,608股为基数，向全体股东确定每股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案股权登记日为2021年4月21日，并将于2021年5月24日实施完毕。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2020年度权益分派方案于2021年5月24日实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对回购价格进行相应调整，调整方法如下：
发生派息时P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前，公司首次授予限制性股票回购价格为8.9397元/股，根据上述方法计算，本次调整后公司首次授予限制性股票的回购价格P=P0-V=8.9397-0.22=8.7197元/股。
2021年3月25日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购 2019年限制性股票激励计划中已离职1名激励对象持有的67,620股限制性股票，回购价格为8.9397 元/股；拟回购2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第二个解除限售期所对应的 993,180 股股限制性股票，回购价格为8.9397 元/股加上同期银行存款利息。
本次调整限制性股票回购价格后，公司回购上述离职激励对象持有的67,620股限制性股票的回购价格为8.7197元/股；回购公司2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的未达到第二个限售期解除限售条件所对应的993,180股限制性股票的回购价格为8.7197元/股加上同期银行存款利息。上述拟回购注销的限制性股票共计 1,060,800 股。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司2020年度权益分派方案将于2021年5月24日实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会对上述限制性股票回购价格予以调整。
公司本次调整符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019限制性股票激励计划（草案）》等有关文件的规定；本次调整限制性股票回购价格的审议程序合法合规；公司本次调整回购价格事项不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意公司本次调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜。
四、监事会意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次调整限制性股票激励回购价格进行了审核。
经核查，监事会认为：鉴于公司2020年度权益分派方案将于2021年5月24日实施完毕，董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对上述限制性股票回购价格予以调整。
公司本次调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
综上，监事会同意公司本次调整限制性股票激励计划回购价格事项。
五、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序，本次调整回购价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议；
3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见；
4、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年5月25日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-045
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意修订2019年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将具体调整情况公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年3月6日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年7月27日披露了《广东骏亚：2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公司于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司实际向授予对象99人授予4,343,200股限制性股票。
6、公司于2020年1月14日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。
7、2020年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股；经审计，2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第一个解除限售期的解除限售要求，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
8、2020年5月14日，公司披露了《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-023），公司2019年限制性股票激励计划中预留的200万股限制性股票，自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
9、2020年8月7日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计460,600股；同时，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对回购价格予以调整，调整后的回购价格为8.9397元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
10、2020年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计149,800股，回购价格为8.9397元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2021年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
11、2021年3月25日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计67,620股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.9397元/股；经审计，2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第二个解除限售期的解除限售要求，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第二个解除限售期所对应的993,180股限制性股票，回购价格为8.9397元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
12、2021年5月24日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩指标的法律意见书》。
二、公司2019年限制性股票激励计划本次调整的内容
本次调整的内容涉及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章、二、（三）公司层面业绩考核要求”、“第八章、三、考核指标的科学性和合理性说明”及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》“五、（一）、公司层面业绩考核要求”，调整内容前后对比如下：
原激励计划：
“二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司2018年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 35%、150%、320%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
调整后：
“二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
因公司本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已失效，不再设置预留部分各期解除限售安排及业绩考核目标。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。根据公司目前经营发展情况，参考行业可比公司等综合因素，以净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
除上述调整外，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、公司2019年限制性股票激励计划的修订背景及合理性分析
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，公司于2019年3月制定了公司2019年限制性股票激励计划。基于2017至2018年印制线路板行业发展较好，为加快公司发展的信心和决心，公司2019年限制性股票激励计划对2019年、2020年、2021年设定了较高的业绩增长目标。
（一）调整业绩考核指标的原因
公司2019年限制性股票激励计划制定后，公司面临的形势发生了较大变化，拟对2021年公司业绩考核指标作出调整：
1、公司自身经营环境发生了变化
2019年开始，为优化公司产品结构，满足华为、中兴等客户需求，公司对现有惠州工厂进行产线改造、管理升级。在产线改造、转型过程中，新客户导入、产品不良率、研发投入增加等导致成本较高，惠州工厂营业收入增长但是净利润从2019年第二季度开始出现亏损。2018年-2021年第一季度惠州工厂主要营收情况如下：
单位：人民币万元
■
注：惠州工厂为母公司（即上市主体广东骏亚）下属工厂，上述财务数据为公司母公司财务报表数据；2020年，母公司收到子公司分红款6,000万元，剔除子公司分红影响后，母公司净利润为- 4,882.73万元。
2019年-2020年，惠州工厂持续亏损，对公司业绩造成不利影响，公司经营环境较制定限制性股票激励计划时发生了重大变化。但公司管理层及员工积极应对、及时调整，努力降低影响，2021年第一季度，惠州工厂扭亏为盈。目前，惠州工厂转型基本完成，目前定位为中批量订单，细分市场目标以电源、安防、天线/微波、光通信、汽车电子等高多层板为主，主要客户有华为、比亚迪、大华等。
2、原材料价格上涨
公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，直接材料占营业成本的60%左右。公司主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球、氰化金钾等，其价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。由于铜、玻纤布价格，环氧树脂等主要上游原材料均出现价格上涨，PCB主要原材料的覆铜板价格也随之上升，给PCB企业造成了较大的成本压力。2020年12月至2021年4月，公司覆铜板平均采购单价上涨35%左右，尽管公司一直和供应商、客户保持紧密的联系，并采取技术工艺创新、产品结构优化等多种手段共同积极应对原材料价格上涨的风险，但原材料价格上涨对公司成本造成一定影响。
■
图1 现货结算价：LME铜（美元/吨）
数据来源：Wind
（二）调整业绩考核指标的合理性
面对上述原因，尽管公司管理层和员工积极应对、及时调整，努力降低上述因素对公司的影响，但公司当前经营环境已发生变化，原激励计划中设定的部分业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。根据公开信息，PCB行业上市公司2018年-2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润及同比增长率情况如下：
单位：人民币万元
■
数据来源：Wind
尽管如此，公司调整后的业绩考核指标2021年净利润增长率需达到100%，不低于同行业公司近两年增速的平均水平，在当前大环境形势下仍然是一个具有较高挑战性的业绩目标。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于关键员工的激励性，不利于公司长远发展，不利于公司广大股东利益。
因此，为鼓励关键员工积极性，肯定其工作成绩，经审慎研究，公司董事会决定调整2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期（即2021年）的业绩考核指标，该方案使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，将更具有合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观地反映内外因素与公司经营现状的关系，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。
四、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、本次调整事项的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2021年5月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。本次调整尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司此次调整公司2019年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是基于当前行业客观环境及公司实际情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次调整审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们一致同意调整公司2019年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司2021年第一次临时股东大会进行审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司此次调整公司2019年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及子公司的中层管理人员，公司及子公司的核心业务（技术）人员的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
（四）律师意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整尚需提交公司股东大会审议。
六、风险提示
公司对2019年限制性股票激励计划部分年度业绩考核指标的调整不代表公司当年一定能够实现该业绩目标，公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年5月25日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-046
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月10日 14 点30 分
召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月10日
至2021年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
20201年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十次会议审议通过了上述议案，内容详见公司于2020年5月25日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：李朋、李强、雷以平、汪强
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复：
拟出席会议的股东请于2021年6月9日或之前将填写后的回执（附件 2：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱investor@championasia.hk 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
（二）登记办法：
拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（三）现场会议出席登记时间：
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2021年6月10日13:00至14:10，14:10后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）登记地址：
广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。
2、联系方式：
公司地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园 25 号区6楼
联系电话：0752-2595831、0755-82800329
传真：0755-82800329
邮箱：investor@championasia.hk
联系人：李朋、李康媛
3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年5月25日
附件1：授权委托书
附件 2：回执
附件1：授权委托书
授权委托书
广东骏亚电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：回执
广东骏亚电子科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会东大会回执
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注：1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执填写签署后于2021年6月9日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
邮寄地址：广东省惠州市惠城区三栋数码工业园25号6楼，电话：0752-2595831,
联系人：李朋、李康媛；传真：0752-2595271；邮箱investor@championasia.hk。
