湖南景峰医药股份有限公司
关于控股股东部分股份质押
变动的公告

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-038

湖南景峰医药股份有限公司

关于控股股东部分股份质押

变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东股份质押及解除质押的基本情况

近日，湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东叶湘武先生的通知，获悉叶湘武先生所持有公司的部分股份发生质押变动，具体如下：

（一）股东股份质押变动基本情况

1、本次股份解除质押基本情况

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2、本次股份质押基本情况

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上述质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

3、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，叶湘武先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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（二）控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次质押变动所涉股份融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

2、截至2021年5月24日，公司控股股东及一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况如下表所示：

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质押还款资金来源为其他投资收益，叶湘武先生具有足够的资金偿付能力。截至本次披露后，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的比例为55.67%。

3、叶湘武先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、叶湘武先生本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等均不产生影响。

二、控股股东股份平仓风险或被强制过户风险说明

叶湘武先生质押的股份目前不存在平仓风险，上述质押行为不会改变控股股东地位。其未来股权变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-039

湖南景峰医药股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2021年5月21日以电话、即时通讯、电子邮件等方式通知召开第八届董事会第四次会议，会议于2021年5月25日上午9:00-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长叶湘武先生召集，会议的召集和召开均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于转让参股公司江苏璟泽生物医药有限公司1%股权的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-040）及相关独立董事意见详见公司2021年5月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的文件。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见书。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-040

湖南景峰医药股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）于2021年5月25日召开第八届董事会第四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司江苏璟泽生物医药有限公司1%股权的议案》，会议同意公司将所持有的参股公司江苏璟泽生物医药有限公司（下称“江苏璟泽”）1%的股权（下称“标的股权”）作价1,500万元转让给杭州碳和股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州碳和投资”）。本次交易完成后，公司继续持有江苏璟泽的11.9134%股权。经本次董事会审议通过后，公司将与杭州碳和投资签署《关于江苏璟泽生物医药有限公司之股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。累计本次交易金额，公司出售江苏璟泽股权相关的同类交易金额在连续十二个月内已超过最近一期经审计净资产的10%，本次交易需经公司董事会审议且已经董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见；本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

企业名称：杭州碳和股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA2KGDKX96

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2021年5月18日

认缴出资额：3,000万元人民币

注册地/主要经营场所：浙江杭州市上城区元帅庙后88-2号655室

执行事务合伙人：誉华资产管理（上海）有限公司

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

出资结构：普通合伙人为誉华资产管理（上海）有限公司，其认缴出资额占认缴出资总额的比例为3.33%；有限合伙人范燕芳、方嵘，认缴出资额占认缴出资总额的比例分别为60.00%和36.67%。

实际控制人：郑郁

杭州碳和投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

杭州碳和投资成立不足一年，其普通合伙人誉华资产管理（上海）有限公司最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

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通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现杭州碳和投资被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况介绍

公司名称：江苏璟泽生物医药有限公司

统一社会信用代码：91320684MA1X7K212T

公司类型：有限责任公司

公司住所：南通市海门区临江镇洞庭湖路100号B6楼

成立日期：2018年09月20日

注册资本：2,469.722222万元人民币

法定代表人：彭红卫

营业范围：生物药品研发；生物技术开发、技术转让；医疗器械经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例如下：

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江苏璟泽的运营情况及主要财务状况如下：

公司主要从事辅助生殖、眼科与肿瘤领域的药物研发与生产。其主要财务数据如下（未经审计）：

金额单位：人民币万元

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金额单位：人民币万元

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经登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现江苏璟泽被列入失信被执行人名单。

2、本次交易定价依据

本次交易价格经交易双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、交易标的权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

景峰医药将于2021年5月25日与杭州碳和投资签署《关于江苏璟泽生物医药有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方（受让方）：杭州碳和股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（转让方）：湖南景峰医药股份有限公司

1、成交金额：标的股权转让价款合计为1,500万元人民币

2、支付方式：现金支付

3、付款安排：

3.1 除非取得受让方的书面豁免，受让方向景峰医药支付股权转让款1,500万元应以下列先决条件全部得到满足为前提：

3.1.1 江苏璟泽及景峰医药已同意促成江苏璟泽的现有股东放弃本次股权转让交易的优先购买权、优先出售权，并完成相关文件的签署；

3.1.2 景峰医药转让给受让方的标的股权所对应的认缴出资246,972.22元已全部实缴到位，受让方不负有任何补缴出资的义务；

3.1.3 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本协议项下交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

3.1.4 自本协议签署日至交割日，标的股权上不存在任何权利负担，且景峰医药向受让方转让标的股权不存在任何障碍及限制；

3.1.5 在交割日前，不存在且没有发生对江苏璟泽的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

3.1.6 在交割日前，景峰医药已经以书面方式向受让方充分、真实、完整地披露了与本次交易相关的所有事实；

3.1.7 在交割日前，江苏璟泽、景峰医药对受让方的所有陈述、承诺和保证（包括但不限于本协议附件一中的陈述、承诺、声明与保证）均为真实、有效、准确和完整的。

除受让方书面豁免的先决条件之外，景峰医药应最晚于2021年5月25日向受让方提交本协议第3.1条先决条件全部得到满足的证明文件。

3.2 在收到先决条件全部得到满足的证明文件后，受让方（或者其指定方誉华资产管理（上海）有限公司及其关联方）应于2021年5月28日（含当日）之前支付意向金300万元人民币（意向金直接作为股权转让款使用），剩余1,200万元人民币股权转让款应在2021年6月16日（含当日）之前一次性向景峰医药支付。

4、协议生效条件：协议经协议双方签署并加盖公章后成立。

5、交易定价依据：双方协商一致确定。

6、标的股权的交割：

在遵守协议各项条款和各项条件的前提下，协议所述交割日系为工商登记机关就标的股权的股东变更为受让方事宜完成工商变更登记之日。受让方根据需要向转让方提供必要的协助。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及江苏璟泽债权债务的转移及职工安置、土地租赁等问题。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。

六、本次交易前十二个月内发生的同类交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算相应数额，本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司累计发生江苏璟泽相关的同类交易金额为1.458亿元，未超过该类交易发生时最近一期经审计净资产的10%。

七、交易目的和对公司的影响

为进一步整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，有效盘活资产，根据实际经营和未来发展需要，公司进行本次股权转让交易。经初步测算，本次交易预计将增加2021年度归属于公司股东的净利润约1,400万元，最终收益确认情况以审计结果为准。

经公司查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现杭州碳和投资被列入失信被执行人名单，结合交易对方提供的资信证明等文件，董事会认为交易对方具备股权转让款项支付能力。

八、独立董事意见

本次公司拟出售参股公司江苏璟泽生物医药有限公司1%的股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司进行本次交易。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、公司第八届董事会第四次会议之独立董事意见书；

3、股权转让协议。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2021年5月26日