上能电气股份有限公司
2020年度股东大会决议公告

2021-05-26 来源：上海证券报

证券代码：300827 证券简称：上能电气公告编号：2021-031

上能电气股份有限公司

2020年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月25日（星期二）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年05月25日（周二）9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年05月25日（星期二）9:15-15:00期间的任意时间。

2、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。部分董事通过视频方式参会。

3、会议召开地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室。

4、会议召集人：公司第二届董事会

5、会议主持人：公司董事长吴强先生

6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共22人，代表公司股份数为49,878,900股，占公司股份总数的68.0164%。

2、现场会议股东出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共10 人，代表公司股份数为49,751,000股，占公司股份总数的67.8420%。

3、网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共12人，代表股份127,900股，占公司股份总数的0.1744%。

4、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共13人，代表股份1,628,900股，占公司总股份的2.2212%。其中现场出席1人，代表股份1,501,000股，占上市公司总股份的2.0468%；通过网络投票12人，代表股份127,900股，占公司股份总数的0.1744%。

5、列席本次股东大会的其他人员包括公司的全体董事、监事及高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意49,878,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果为：同意1,628,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

4、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》；

5、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

7、审议通过《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

8、审议通过《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》；

表决结果：同意49,875,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果为：同意1,625,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.7790％；反对3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

10、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》；

11、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

12、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

13、审议通过《关于修订〈融资管理制度〉的议案》；

14、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

15、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

16、审议通过《关于修订〈防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》；

三、律师出具的法律意见

1、见证本次股东大会的律师事务所：北京国枫律师事务所

2、见证律师：王栎雯、李易

3、法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书；

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2021年5月25日

北京国枫律师事务所

关于上能电气股份有限公司

2020年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2021]A0345号

致：上能电气股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2020年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2021年4月21日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体上公开发布了《上能电气股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》，该公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2021年5月25日在江苏省无锡市惠山区和惠路6号会议室召开，由贵公司董事长吴强先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2021年5月25日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计22人，代表股份49,878,900股，占贵公司股份总数的68.0164%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，审议通过了以下议案：

1．表决通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意49,878,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

2．表决通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

3．表决通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

4．表决通过了《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》

5．表决通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

6．表决通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意49,878,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

7．表决通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

8．表决通过了《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》

表决结果：同意49,875,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9928%；反对3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

9．表决通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

10．表决通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

11．表决通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意49,875,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9928%；反对3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

12．表决通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

13．表决通过了《关于修订〈融资管理制度〉的议案》

14．表决通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

15．表决通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

16．表决通过了《关于修订〈防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布，并对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人张利国

北京国枫律师事务所经办律师

王栎雯李易

2021年5月25日

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