上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-039

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2021年5月19日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2021年5月24日下午1:30时在会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案，具体如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（2） 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（3） 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（4） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（5） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过3,915.45万股（含3,915.45万股）。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、回购股票注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（6） 本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（7） 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（8） 募集资金总额及用途

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

具体情况如下：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（9） 本次发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（10） 发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司本次非公开发行股票的安排，为保证公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于战略投资协议、股份认购合同等）；

（4）授权办理本次非公开发行申报事项；

（5）根据监管部门要求，或日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况等，在股东大会决议范围内修改或调整本次非公开发行方案（但法律、行政法规、中国证监会规定、部门规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（6）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

（7）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票的计划；

（11）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

（十）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

公司第三届董事会第十一次会议相关议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据公司安排，另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-040

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2021年5月19日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体监事。

（三）本次会议于2021年5月24日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案，具体如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（2） 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（3） 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（4） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（5） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过3,915.45万股（含3,915.45万股）。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、回购股票注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（6） 本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（7） 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（8） 募集资金总额及用途

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

具体情况如下：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（9） 本次发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（10） 发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

决议内容：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

2021年5月26日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号:2021-041

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司自上市以来收到1份监管关注函，具体情况如下：

2021年1月19日，公司披露《2020年年度业绩预增公告》称，公司预计2020年度归母净利润较上一年度将增加14,906万元到15,906万元，同比增加4,296%到4,584%；扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加4,000万元到5,000万元。本期业绩预增的主要原因之一是随着《限塑令》的进一步实施，公司特种纸的销售受到正向激励。2021年1月21日，公司披露《关于2020年年度业绩预增公告的更正公告》称，公司特种纸业务业绩的增长主要来源于产能释放，规模效益凸显；同时公司推行精益化生产以及节能降耗措施的落实，导致单位生产成本有所下降。

上海证券交易所于2021年3月24日下发了《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0039号），认为：“公司披露年度业绩预增公告，应当对业绩预增情况进行全面、客观的核实调查，并对业绩预增的主要原因进行真实、准确、完整的披露。但公司对特种纸业务业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能对投资者决策造成误导。

综上，公司有关业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能影响投资者决策，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条等有关规定。公司时任董事会秘书潘晓婵（2017年4月19日至今）作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上海晶华胶粘新材料股份有限公司和时任董事会秘书潘晓婵予以监管关注。”

公司对监管关注函事项给予高度关注，后续将按照国家法律、法规和《股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，不断完善各部门的规范运作意识，做好投资者关系管理。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号:2021-042

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号:2021-044

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产10,800万平方米光学膜扩建项目

1、项目基本情况

“年产10,800万平方米光学膜扩建项目”基本情况如下：

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2、项目投资概算

项目计划总投资35,000.00万元, 其中建设投资28,776.93万元，铺底流动资金6,223.07万元，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

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3、项目经济效益

本项目总投资的财务内部收益率（税后）为18.87%，项目投资回收期（税后，含建设期）为6.92年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

4、项目备案环评情况

项目已取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的江苏省投资项目备案证书（备案证号：张保投资备【2021】89号），项目环评工作正在进行中，尚未取得环评批复。

（二）年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目

1、项目基本情况

“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”基本情况如下：

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2、项目投资概算

项目计划总投资20,000.00万元, 其中建设投资17,200.41万元，铺底流动资金2,799.59万元，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

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3、项目经济效益

本项目总投资的财务内部收益率（税后）为18.82%，项目投资回收期（税后，含建设期）为6.40年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

4、项目备案环评情况

项目已取得定远县发改委出具的登记信息单（项目代码：2103-341125-04-01-550903），项目环评工作正在进行中，尚未取得环评批复。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款

公司综合考虑了现有财务状况、实际流动资金需求缺口、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素，决定将本次募集资金中10,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款金额为5,000.00万元。

三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目实施的必要性

1、提升产品竞争力，实现进口替代

“年产10,800万平方米光学膜扩建项目”建成后主要产品为OCA光学膜、功能性保护膜、离型膜等各类光学膜产品；“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜，均系公司功能性薄膜材料系列产品。

目前，功能性薄膜材料尤其是高端的OCA光学膜等产品的生产主要集中在国外企业，国内供应不足，但随着技术门槛被逐渐攻破，国内企业正抓紧布局功能性薄膜材料领域，本次募投项目建成后将进一步完善公司功能性薄膜材料生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。

2、把握行业发展机遇，实现产业布局

当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。

公司在立足自身工业胶粘材料、电子级材料快速发展的基础上，近年来持续加大对功能性薄膜材料的投入，本次募投项目建设有助于公司把握行业发展机遇，推动公司功能性薄膜材料业务发展，完成工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料多维度业务布局。

3、提升资本实力，缓解流动资金压力

报告期内，公司主营业务稳定发展，2018年至2020年，公司营业收入持续增长，对流动资金的需求也将随之扩大。公司通过本次非公开发行股票补充流动资金、偿还银行借款，可以提升公司资本实力，缓解公司发展面临的流动资金压力，为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。

（二）本次募集资金投资项目实施的可行性

1、国家相关政策大力鼓励新材料产业发展

“年产10,800万平方米光学膜扩建项目”建成后主要产品为OCA光学膜、功能性保护膜、离型膜等各类光学膜产品；“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜，均系公司功能性薄膜材料系列产品，属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域。

2018年，国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，重点支持10个重点产业，62项细分领域，其中包括高性能膜材料。2019年，工信部发布《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，提出要加快高端材料创新，支持航空、核能、发动机等关键领域材料的生产应用示范平台建设，促进新材料应用验证及推广，形成高性能、功能化、差别化的先进基础材料供给能力。2021年，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）的决议，“十四五”规划提出要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

公司功能性薄膜材料系列产品将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。

2、应用领域广泛，市场前景广阔

功能性薄膜材料通过将多种不同的涂层材料与不同的基膜进行有机结合，以实现特定的光学性、电学性、耐候性、可加工性、微观特性、抗腐蚀性、透过性等性能，具有保护、胶粘、导电、屏蔽、提高显示质量等多种功能。近年来，随着国民经济的发展和科学技术的进步，新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、航空航天、节能环保、物联网等一大批新兴产业快速增长，传统的材料已无法满足其特定性能和品质要求，从而催生了大量新兴功能性薄膜材料的应用需求。

本次募投项目建成后产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域，中国作为全球制造和消费电子产品的大国，近年来消费电子行业发展迅速。智能手机、平板电脑等新产品持续涌现，硬件技术和软件技术持续进步，产业链不断完善。

根据IDC及智研咨询统计数据，2015年-2019年全球智能手机出货量均保持在14亿部以上，中国主要手机厂商（华为、小米、VIVO、OPPO）的市场占有率仍保持较高的增长趋势及较稳定的出货量。2013年-2019年，全球智能手机出货量如下图所示：

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数据来源：IDC

2017年8月，我国工信部发布《移动互联网综合标准化体系建设指南》，明确发展智能终端、移动业务与应用等领域，以促进我国移动互联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下，二合一平板电脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。

根据IDC数据统计，2019年我国平板电脑市场整体出货量达2,241万台，自2015年以来首次出现反弹，同比增长0.8%,其中，消费市场出货量约1,761万台，同比增长6.7%。2015年-2019年，我国平板电脑出货量如下图所示：

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数据来源：IDC

3、公司研发技术及客户资源优势能够保障募投项目的顺利实施

公司成立以来一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖功能性薄膜材料、电子级材料、工业胶粘材料、特种纸及化工新材料等各类产品，广泛应用于消费电子、建筑装饰、汽车制造及汽车美容、家具制造、办公用品、包装、医疗卫生用品等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。公司产品远销海外60多个国家和地区，覆盖国内外多家知名企业。

公司自成立以来高度重视技术创新，不断加大研发投入，重视科技研发体系的建设，自主创新能力持续增强，取得了丰硕技术创新成果。公司自主研发并掌握AR膜涂布工艺、TPU保护膜及其生产涂布工艺、磨砂柔性单面胶带及其制备工艺等多项核心技术，研发能力突出，竞争优势明显。

综上，公司研发技术及客户资源优势能够保障募投项目的顺利实施。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行的募集资金将主要用于功能性薄膜材料生产项目。本次发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，逐步完善公司在功能性薄膜材料领域布局，增强公司的综合竞争力和盈利能力。

此外，本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于改善公司资本结构，补充公司的日常经营活动所需现金流，降低财务成本和财务风险，从而提升公司的整体运营和盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务进一步完善升级，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号:2021-045

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1731号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股，每股发行价格为人民币9.34元，共计募集资金总额为人民币295,797,800.00元，扣除不含税发行费用人民币35,672,571.00元后，实际募集资金净额为人民币260,125,229.00元。上述募集资金已存入募集资金专户，经天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 验资并于2017年10月17日出具了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字(2017)00124号）。

（二）前次募集资金的存放与管理情况

为确保募投项目的顺利实施，依据公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金使用实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。公司在上海农商银行永丰分行、中国银行张家港分行分别开设募集资金专项账户，账号分别为50131000627656275、514470810330，2017年10月17日公司会同保荐机构广发证券股份有限公司分别与上海农商银行永丰分行、中国银行张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；募投项目全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）在上海农商银行松江支行和中国银行股份有限公司张家港分行分别开设募集资金专项账户，账号分别为50131000633543604、533970960705，2017年11月17日，公司、江苏晶华会同保荐机构广发证券股份有限公司及分别与上海农商银行松江支行和中国银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述“三方监管协议”和“四方监管协议”明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

截至2020年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：

单位：元

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[注1]：初始存放总金额为273,797,800.00元，为募集资金总额为295,797,800.00元扣除22,000,000.00元的承销费用后的金额，与募集资金净额260,125,229.00元的差异系首次发行相关的其他发行费用。

[注2]：公司上海农商银行永丰支行募集资金专户中（账号50131000627656275）的112,830,569.10元以投资款形式转入公司募投项目全资子公司江苏晶华中国银行股份有限公司张家港分行募集资金专户（账号533970960705）、20,000,000.00元转入江苏晶华上海农商银行松江支行账户募集资金专户（账号50131000633543604）。

二、前次募集资金使用情况

截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的前次募集资金款项共计人民币26,350.97万元，各项目的投入使用情况详见本报告附表一。

三、前次募集资金变更情况

截至2020年12月31日止，公司前次募集资金投资项目未发生变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

前次募集资金投资先期投入项目及置换情况：

2017年11月14日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,050.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了天衡专字(2017)01397号鉴证报告。上述置换事项已于2017年度实施完毕。

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表二。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

公司第二届董事会第七次会议审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

(下转163版)