上海晶华胶粘新材料股份有限公司

(上接162版)

2017年至2020年公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

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八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司已将募集资金使用完毕，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。

九、前次募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

十、结论

董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，公司募集资金的使用和管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

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[注1]：实际投入募集资金总额超出募集资金净额338.45万元，差异为公司历年募集资金进行现金管理的所得利息及募集资金专户的银行利息。

[注2]：募投项目中部分小型设备已于2018年4月逐步开始投产，项目于2018年12月全部达到预定可使用状态。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：（人民币）万元

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[注]：项目全部达到预定可使用状态后，前两年预计新增净利润分别为2,906.82万元，4,839.01万元，募投项目2019年、2020年实现净利润分别为717.99万元、2,638.48万元，占承诺效益的比例分别为24.70%、54.53%，未能达到承诺效益。

股票代码：603683 股票简称：晶华新材 公告编号：2021-046

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于公司非公开发行股票

摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

及填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2021年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为39,154,500股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为65,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、根据公司于2021年4月21日披露的《2020年年度报告（修订版）》，公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为33,707,667.43元。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、以截至2021年3月31日公司总股本130,515,000.00股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

7、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2021年3月31日后实施股票回购注销、公积金转增股本、限制性股票解锁等导致股本变动的情形；不考虑限制性股票现金股利是否可以撤销、2021年公司普通股平均市场价格情况。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本公司非公开发行A股股票预案“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

“年产10,800万平方米光学膜扩建项目”建成后主要产品为OCA光学膜、功能性保护膜、离型膜等各类光学膜产品；“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜。募投项目产品均为公司功能性薄膜材料系列产品，属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域。当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。本募投项目的成功建设，将有效推动公司向功能性薄膜材料领域进行产业布局和战略升级的业务目标。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

募投项目产品均为公司功能性薄膜材料系列产品。公司生产功能性薄膜材料是将一种或多种材料通过精密涂布、印刷、真空溅射、烧结等不同方式进行转化、复合而成的材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能。功能性涂层复合材料属于新材料行业范畴，通过研发出不同的涂层材料与不同的基材进行组合，实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、散热等多种功能，被广泛使用在智能硬件、新能源汽车、航空航天等相关消费电子及高科技领域。

从功能性薄膜产品来看，其产品性能主要取决于涂层材料和基材的品质，以及产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平。功能性涂层复合材料常用的涂层材料包括丙烯酸酯、有机硅树脂、聚氨酯树脂等，根据需要达到的功能，可在基础高分子材料的基础上用增粘树脂或其他添加剂进行改性，或在涂层中引入各种功能性颗粒等。常用的基体薄膜材料包括聚酯（PET）、聚酰亚胺（PI）等。功能性光学膜的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的水平直接决定了功能性涂层复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够根据需要选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性涂层复合材料的生产。除涂布设备外，功能性涂层复合材料的生产加工环境也至关重要。产品的精度要求越高，对环境的无尘要求也越严苛。

功能性薄膜材料作为公司未来业务发展的重点方向，市场广阔，公司设置了专业的光电研发团队及光电销售部门，支持功能性薄膜材料业务发展，目前，公司已经掌握多项功能性薄膜材料生产核心技术，成为具有自主知识产权的专业的功能性薄膜材料生产企业。

公司已量产的功能性薄膜核心技术如下：

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五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺

公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生（以下简称“本人”）承诺：“依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分保障公司的生产经营自主权，不越权干预其经营管理活动。不侵占、挪用公司的资金、资产或资源。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束自身的职务消费行为。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号:2021-047

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，具体内容如下：

一、本规划指定的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、股东回报规划制定的基本原则

（一）本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定。

（二）公司股东汇报规划应充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见及诉求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润分配不得超过累计可分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年（2021年-2023年）分红回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（二） 利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。

2、现金分红的比例

在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司具备现金分红条件的，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的15%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、股票股利的分配：

若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，可提出实施股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策机制与程序：

1、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对拟定的利润分配方案发表独立意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2021年5月26日