广东明珠集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司
2020年年度报告信息披露及资金占用相关事项的二次问询函》的公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-032

广东明珠集团股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司

2020年年度报告信息披露及资金占用相关事项的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年5月25日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告信息披露及资金占用相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0499号），以下简称《问询函》，现将全文公告如下：

广东明珠集团股份有限公司：

前期,你公司披露实控人及关联方对公司存在35.17亿元非经营性资金占用，年审会计师对你公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告，并出具了否定意见的内部控制审计报告。我部就此向你公司发出问询函。2021年5月25日，你公司提交披露相关回复。经事后审核，公司在资金占用、关联关系认定、资产质量及年报信息披露等方面仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

一、关于资金占用和公司治理

1.回函显示，截至2020年12月31日，公司通过运营公司向广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付21.58亿元，其中18.30亿元涉及资金占用，对方已归还9.71亿元。运营公司向旺朋建设支付的资金中，备料款7.75亿元系按照合同支付，预付款12.31亿元系根据承包人提出申请后支付，无需向政府申请。截至报告期末，取得支付证书金额6.25亿元。同时，南部新城工程征地拆迁进度不及预期，项目结算进展缓慢。审计报告显示，会计师无法基于现有审计证据判断公司对兴宁南部新城一级土地开发相关投入款项的性质、可回收性和收益确认的恰当性。

请公司：（1）结合相关款项的实际去向、用途、性质、持续时间，进一步说明公司认定资金占用和非资金占用的标准；（2）按照运营公司向旺朋建设支付的资金的分类，说明各类别中公司认定资金占用的情况、依据、后续回款情况，并明确公司未认定资金占用的部分资金去向、相关款项的实际用途，是否与物料采购、工程进度一致；（3）公司回函显示，运营公司向旺朋建设资金支付的表格中资金占用涉及金额为18.30亿元，而后文又称上述非经营性资金占用金额合计8亿元左右，请说明上述统计数据差别较大的原因，如有误，请予以更正；（4）结合南部新城项目进展缓慢的事实，进一步说明运营公司通过南部新城开发实现资金回收的可行性和具体时间安排，请公司独立董事发表意见；（5）请年审会计师对前述问题逐一发表意见，并具体说明公司无法提供哪些具体的支持性资料，请公司说明提供上述资料存在何种具体障碍和原因。

2.根据公司前期公告，公司自查发现实控人及关联方资金占用发生额和余额分别为32.17亿元和13.29亿元，但未全部在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（以下简称专项说明）中列示。根据回函，公司对上述资金占用金额予以更正，发生额和余额分别调整为40.17亿元和11.78亿元，且会计师无法就专项说明完整性发表意见。

请公司及相关方进一步核实并补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；（2）公司未就资金占用情况及自查金额与年审会计师核查资金占用的差异提供充分、适当和完整的证据链资料及证据的具体原因，未在专项说明中完整列示资金占用情形的具体原因、责任人；（3）公司、控股股东、实际控制人结合目前解决进展、相关抵债资产质量及回函所述资金占用问题的整改方案和时间表，说明实际控制人相关抵债资产能否全额覆盖资金占用所涉债务，公司如何确保资金占用相关问题得到妥善解决，确保自身利益不受侵害。

3.回函显示，为解决资金占用问题，公司已委派工作人员至广东明珠健康养生有限公司（以下简称健康养生公司），参与健康养生公司的日常经营管理、财务收支控制，并对其生产经营管理实施最终审批权。请公司进一步说明，公司委派工作人员的层级、在健康养生公司的具体职责分工、采取何等方式实施对养生公司的财务和经营控制，是否有相应的组织架构等安排保证上述控制的有效实施。

4.相关公告显示，公司存在实控人及关联方大额资金占用问题，且多项资金往来事项未履行相应审议程序和信息披露义务，反映出公司在公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷。会计师在问询函回复中表示，公司未就非标意见所涉事项提供充分、适当的理由和证据，且存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险。请公司结合前述资金占用、资金往来等问题的具体情形，以及会计师出具非标审计意见的具体原因，进一步补充披露：（1）结合具体业务环节和公司内部控制措施、制度，说明就非标意见所涉的其他事项，公司无法提供充分、适当理由和证据的具体原因和障碍；（2）公司自查各业务环节出现问题的具体责任人，已采取和拟采取的具体问责、整改措施；（3）公司在已知合作方与实际控制人张坚力旗下企业存在合作关系和资金往来的背景下，仍向合作方提供大额资金拆借，并由张坚力维护公司与合作方关系，明确相关资金往来开始时点、持续时间、具体原因及合理性、涉及的相关责任人，公司董事、监事是否知悉相关情况，是否在决策中提出异议，是否勤勉尽责；（4）结合公司具体业务环节和控制措施的实际执行情况，说明公司就解决管理层凌驾于内部控制之上的重大风险的具体整改措施。

二、关于交易必要性和关联关系认定

5.根据年报，公司2018-2020年度贸易业务营业收入逐年下降，分别为1.03亿元、0.94亿元和0.31亿元。公司回函称，2020年度以“货款”方式向贸易商高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材预付14.93亿元采购款，并称具有真实贸易背景，是真实发生的业务。请公司进一步核实并补充披露：（1）公司向高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材支付货款的交易背景、包括但不限于采购货物的品类和用途、合同的签订时间和负责人、货物具体流转情况等；（2）公司向贸易商大额支付超出公司业务体量贸易款的必要性与合理性，是否符合商业逻辑；（3）就上述预付采购款事项，公司未能向会计师提供充分、适当的理由和依据的原因，存在何种现实障碍。请会计师发表意见。

6.回函显示，公司与旺朋建设不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。旺朋建设少数股东为深圳市金安顺商贸有限公司（以下简称深圳金安顺），而公司董事长彭胜曾任深圳金安顺董事长兼总经理。请公司进一步核实：（1）公司与旺朋建设是否存在关联关系或其他利益安排；（2）公司与贸易供应商高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材，以及六家房地产项目合作方是否存在关联关系或其他未披露的利益安排。

7.回函显示，旺朋建设控股股东为广东佳旺矿业集团有限公司（以下简称佳旺矿业），公司共同合作房地产项目的合作方之一为佳旺房地产，其控股股东为广东佳旺房地产有限公司（以下简称广东佳旺），上述两公司控股股东分别为钟聪云和钟聪芳。请公司结合佳旺矿业和广东佳旺的具体关系，说明与上述公司频繁开展业务和资金往来的主要考虑，是否存在关联关系和其他利益安排，其是否为公司实际控制人直接或间接控制的企业。

8.根据会计师意见，公司与对外投资合作方存在疑似关联方迹象，存在或曾经存在使用相同电话、邮箱、相同办公楼等情况。请公司进一步说明具体情况、原因，是否存在除已披露信息外的其他关联方或利益安排。

三、关于资产质量和财务处理

9.回函显示，公司持有广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）等四家公司的股权投资成本期末余额7.74亿元，评估公允价值10.19亿元，评估师仅分别采用一种评估方法对相应标的资产进行评估。同时年报显示，上述四家标的公司存在大额资金往来或经营亏损等状况。会计师意见指出，大顶矿业、珍珠红酒业等被投资企业存在大额应收和预付款项，珍珠红酒业和云山汽车持续亏损，广东明珠集团深圳投资公司（以下简称明珠深投）主要利润源于向关联方收取的资金占用费，大顶矿业存在大额欠税记录。请公司进一步核实并补充披露：（1）四个股权投资标的2020年经营情况及主要财务数据，包括但不限于收入、利润、资产和负债的主要构成，并说明完税情况；（2）大顶矿业、珍珠红酒业截至报告期末应收、预付款项的余额、账龄、坏账计提情况，应收、预付款项形成的原因、是否有真实交易背景、对象及其与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系和其他利益安排，是否存在通过被投企业变相向关联方或其他利益相关方提供资金的情形；（3）明珠深投向关联方（包括向你公司）提供资金的情况，公司对该标的的资金投入和借款情况，公司是否存在通过对该公司投资等方式直接或间接向关联方或利益相关方提供资金的情况；（4）结合上述四家公司的经营、业绩和资产质量等情况，自查公司对其评估增值的合理性和审慎性，是否存在虚增资产和利润的情形；（5）请评估师就评估中是否充分考虑相关股权资产存在的上述问题，其评估假设是否成立、评估参数选取和评估测算是否合理，执业是否独立、客观发表明确意见。请公司年审会计师和公司独立董事就问题（1）-（4）发表明确意见。

10.年报显示，公司对鸿源房地产、佳旺房地产、富兴贸易、祺盛实业、正和房地产、星越房地产等就地产项目共同合作投资26.89亿元；相较2019年实现非主营业务收入4.41亿元而言，2020年度实现投资收益4.54亿元。请公司结合前期就多个项目签署展期协议、2020年采用以资抵债方式解决债权问题的事实，进一步说明：（1）前述共同合作投资资金签署展期协议的具体原因，届时是否已出现逾期或回收风险，并说明相关判断依据；（2）共同合作投资业务收入由非主营业务收入调整为投资收益的具体原因，相关会计处理依据，是否涉及前期会计差错更正；（3）前期公司子公司明珠置地已与正和房地产和佳旺房地产签署《抵债协议》，请说明协议签署至今，抵债标的“弘和帝璟”和“怡景花园”的项目去化情况，与前期评估预测是否一致；（4）公司子公司广州阀门对星越房地产的财务资助期限已展期至2021年6月30日，请公司说明相关债权是否存在偿付风险，实际控制人承诺于2021年11月15日前方以资抵债置换相关债权是否损害上市公司利益，公司拟采取何种措施保障上市公司和投资者利益。请公司年审会计师就问题（1）、（2），独立董事就问题（1）-（4）发表意见。

11.年报显示，2020年末公司应收账款1420万元、其他应收款4456.96万元。请公司补充披露：（1）前五名应收账款交易对手方名称及相应账龄情况；（2）账龄五年期以上应收账款余额由2019年的871.95万元降为2020年的116.86万元的具体原因及背景；（3）前五名其他应收款交易对手方名称，并说明因金融资产转移而终止确认的300.86万元其他应收款的具体交易背景。

12.2020年一季报、半年报、三季报和年报显示，上述报告期末，公司预付账款余额分别为1458.54万元、177.04万元、131.69万元和107.50万元；且半年报显示，公司预付款项账龄皆1年以内，前五名预付对象分别为广富机械、文晟工贸、高全商贸、化兴科学和鑫润源贸易。请公司结合2020年年报披露的14.93亿元大额预付采购款，说明前述定期报告中预付账款科目列报内容是否准确，是否涉及前期会计差错更正。请公司年审会计师发表意见。

针对前述问题，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请公司收到本问询函后立即披露，于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务，同时就定期报告作相应修订。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年五月二十六日