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由投资者自行承担。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

1、使用他人账户报价；

2、投资者之间协商报价；

3、同一投资者使用多个账户报价；

4、网上网下同时申购；

5、与发行人或承销商串通报价；

6、委托他人报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、提供有效报价但未参与申购；

10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11、机构投资者未建立估值模型；

12、其他不独立、不客观、不诚信的情形；

13、不符合配售资格；

14、未按时足额缴付认购资金；

15、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

16、证券业协会规定的其他情形。

三、初步询价

（一）本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于2021年5月27日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

（二）本次发行的初步询价时间为2021年5月28日（T-4日）9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申购数量。

（三）只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2021年5月26日（T-6日）17:00前，按照本公告“二、（二）网下投资者资格核查文件的提交”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

（四）本次初步询价采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为450万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过10万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过900万股。

（五）网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在2021年5月27日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过900万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于450万股、或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

（六）北京市康达律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2021年6月3日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在2021年6月3日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2021年6月7日（T+2日）缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2021年6月3日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2021年6月1日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不超过19,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2021年6月3日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2021年6月7日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2021年6月3日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量÷回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

（二）在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

（三）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2021年6月4日（T+1日）刊登的《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下初步配售结果：

（一）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

1、A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者，其配售比例为RA；

2、B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者，其配售比例为RB；

3、C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者， C类投资者的配售比例为RC。

（二）保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则确定各类投资者的配售比例，其中：

1、保荐机构（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售，并预设不低于回拨后网下发行股票数量的20%向B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

2、向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

3、保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

八、网下网上投资者缴款

（一）网下投资者缴款

2021年6月7日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据获配股数情况，为其获配的配售对象全额缴纳认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

获得初步配售的网下有效配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报送中国证券业协会备案。

2021年6月9日（T+4日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布的网上中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年6月7日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为1,000股的整数倍。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2021年6月7日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年6月9日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

十、中止发行的安排

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（一）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家，或剔除最高报价部分后有效报价网下投资者数量不足10家；

（二）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

（三）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（四）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

（五）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（六）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（七）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

（八）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：爱玛科技集团股份有限公司

法定代表人：张剑

注册地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号

联系人：王春彦

联系电话：86-22-59596888

（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：股票资本市场部

联系电话：0755-2383 5518、0755-2383 5519、0755-2383 5296

发行人：爱玛科技集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2021年5月26日

司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的3个月内公司股票再次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，本人即启动稳定股价措施。

3、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的30%。

5、如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。

6、本人保证在公司实施稳定股价方案时，就回购股份的相关决议投赞成票。

六、关于招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人作出如下承诺与确认：

1、本公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若本公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

4、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人张剑作出如下承诺与确认：

1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；本人积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

4、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）保荐机构和主承销商承诺

保荐机构和主承销商承诺如下：

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）发行人律师承诺

发行人律师承诺如下：

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（六）发行人会计师承诺

发行人会计师承诺如下：

本所承诺，因本所为爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：

（1）于2021年3月23日出具的无保留意见审计报告（安永华明（2021）审字第60968971_B01号）。

（2）于2021年3月23日出具的非经常性损益明细表的专项说明（安永华明（2021）专字第60968971_B05号）。

（3）于2021年3月23日出具的内部控制审核报告（安永华明（2021）专字第60968971_B03号）。

七、关于未能履行承诺约束措施的承诺

（一）发行人承诺

发行人作出如下承诺与确认：

公司将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，则：

1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人张剑作出如下承诺与确认：

1、本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

1、本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

八、需要特别关注的风险因素

（一）《新国标》出台带来的政策风险

2017年2月10日，国家标准委正式下达了电动自行车行业GB17761-1999国标修订计划。2018年5月17日，GB17761-2018《电动自行车安全技术规范》（以下简称《新国标》）强制性国家标准由工信部正式发布，并于2019年4月15日正式实施，成为电动自行车行业新的国家标准。《新国标》对电动自行车的各项关键性能如整车质量、整车尺寸、最高时速等进行了修改，公司在产品研发设计、生产销售等方面根据要求进行了调整。目前公司已针对《新国标》进行了整车及零部件的研发和调整，并已量产备货。在《新国标》正式实施及各地对电动自行车的适用目录政策调整正式出台之后，如果公司未按要求对产品研发设计、生产销售等方面进行调整到位，将对公司经营造成一定不利的影响。

（二）行业竞争加剧风险

近年来，电动自行车行业竞争日趋激烈。一方面，现有大型制造商对市场争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断降低销售价格、提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占市场；另一方面，电动自行车行业中小企业众多，盘踞各个区域市场。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。目前，公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国的营销网络保持了行业领先的地位，如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，公司经营业绩可能会受到一定的影响。

（三）产品研发风险

随着消费者消费意识的提升及消费升级的趋势愈发明显，电动自行车作为消费品也需要应对消费者多元化、多功能的需求，目前电动自行车产品迭代速度较快。电动自行车公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的具有新造型、新功能的产品，引领市场发展，巩固公司的竞争优势和市场地位。由于新技术、新工艺的研发需要与市场需求紧密结合，而市场需求存在变动风险；同时，新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周期，如果其他公司率先研发出同类新技术、新工艺，进行专利封锁，将对公司的产品研发带来不利的影响。此外，若公司对市场潮流的趋势判断失误，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响。

（四）对经销商的管理风险

经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示品牌形象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴。经过多年的不断积累，公司构建了以区/县为单位的扁平化国内营销渠道，截至2020年末，公司共有经销商超过2,000家。目前，公司建立了完善的经销商合作及管理体系，在经销商准入、经销商管理及培训、经销商考核及激励方面均有详细规定并执行。但由于经销商与公司系不同主体，而实际的经营行为由经销商执行，其经营计划受其经营能力和风险偏好的影响相对较大。若经销商在日常经营中发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司经营业绩、品牌形象造成不利影响。

（五）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入及净利润规模持续增长。报告期内，公司营业收入分别为898,977.89万元、1,042,383.10万元和1,290,458.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,164.85万元、50,969.20万元和51,350.31万元，均呈逐年上升趋势。虽然报告期内公司业绩稳步增长，但如果未来市场行情发生变化，或者有类似新冠肺炎疫情等不可抗力发生，且一段时间内公司无法及时、妥善应对，公司将有可能面临业绩下滑的风险。

九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一）2021年一季度财务信息

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，安永会计师对公司2021年3月31日合并及母公司资产负债表，2021年1-3月期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明(2021)专字第60968971_B06号）。

根据安永会计师出具的《审阅报告》，2021年3月31日，公司的资产总额为989,255.13万元，负债总额为710,502.31万元，归属于母公司股东权益为278,171.48万元。2021年1-3月，公司营业收入为312,760.06万元，营业利润为18,455.94万元，净利润为15,291.54万元。

公司已披露财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。具体信息参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

（二）2021年上半年业绩预计情况

公司根据当前经营状况和在手订单情况合理预计2021年上半年可实现的营业收入为779,000万元至829,000万元，与上年同期收入587,648万元相比上升32.56%至41.17%；预计2021年上半年可实现净利润为36,000万元至38,000万元，与上年同期净利润34,104万元相比上升5.56%至11.42%；预计2021年上半年可实现扣除非经常性损益净利润为34,000万元至36,000万元，与上年同期扣除非经常性损益后净利润28,218万元相比上升20.49%至27.58%。

上述2021年上半年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。

十、发行人关于股东情况的专项承诺

发行人作出如下承诺与确认：

1、本公司股东为张剑、乔保刚、刘建欣、李世爽、彭伟、韩建华、中信投资、金石智娱、金石灏沣、三峡金石、长兴鼎爱。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

2、公司股东金石灏沣、金石智娱的普通合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司、管理人青岛金石灏汭投资有限公司均为金石投资有限公司的全资子公司；公司股东三峡金石的普通合伙人和管理人三峡金石私募基金管理有限公司的控股股东为金石投资有限公司；金石投资有限公司和公司股东中信投资均为中信证券的全资子公司；公司间接股东中信证券系本上市项目的中介机构；除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、基本情况

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二、公司的改制重组情况

（一）设立方式

详见招股意向书“第二节 概览”之“一、公司简介”之“（二）公司设立情况”。

（二）发起人

2009年7月31日，张剑、乔保刚等7名发起人签订了《天津爱玛科技股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立股份公司。2009年9月15日，公司在天津市工商行政管理局登记注册核准，领取了注册号为“120223000003086” 的《企业法人营业执照》。

公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：

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1、张剑

张剑 详见本招股意向书“第二节 概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。

2、乔保刚

截至本招股意向书签署日，乔保刚持有公司3,150,000股股份，占公司本次发行上市前股份总数的0.93%。

乔保刚 男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住址为天津市南开区平湖路平湖东里，公民身份证号码为412301196908******。曾任天津力宝德科技有限公司董事长。现任三商投资董事长。

3、余林

报告期初至本招股意向书签署日，余林不再持有公司股份。

余林 男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住址为江苏省无锡市锡山区东港镇东青河村汤村里，公民身份证号码为340826197903******。

4、刘建欣

截至本招股意向书签署日，刘建欣持有公司3,150,000股股份，占公司本次发行上市前股份总数的0.93%。

刘建欣 男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住址为天津市河东区龙山道绿萱园，公民身份证号码为412301196610******。曾任爱玛科技安全专员，邦德富士达副总经理，天津乐普宁董事、总经理。现任爱玛科技董事，三商投资监事，爱玛体育监事。

5、韩建华

截至本招股意向书签署日，韩建华持有公司3,150,000股股份，占公司本次发行上市前股份总数的0.93%。

韩建华 男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，住址为北京市朝阳区安华里，公民身份证号码为110105195710******。曾任天津市小鸟油漆销售有限公司董事长。现任上海小鸟油漆有限公司总经理，嘉善华夏装饰材料有限公司执行董事，嘉兴小鸟油漆有限公司董事长，嘉兴飞跃树脂涂料有限公司董事长。

6、李世爽

截至本招股意向书签署日，李世爽持有公司3,150,000股股份，占公司本次发行上市前股份总数的0.93%。

李世爽 男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中技学历，住址为天津市河北区席厂下坡东明里，公民身份证号码为120106195909******。曾任天津爱玛三轮车事业部部长。现任天津爱玛总工程师，截至本招股意向书签署日，李世爽已退休。

7、彭伟

截至本招股意向书签署日，彭伟持有公司3,150,000股股份，占公司本次发行上市前股份总数的0.93%。

彭伟 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，住址为天津市南开区华苑东路莹华里，公民身份证号码为120106197011******。曾任邦德富士达总经理，爱玛运动总经理。现任爱玛科技董事。

（三）公司设立前主要发起人拥有的资产和从事的业务

公司设立前，持股5%以上主要发起人系公司控股股东、实际控制人张剑，其拥有的主要资产为有限公司的股权。

（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由有限公司整体变更设立，公司设立前后资产及实际从事的业务、业务流程均未发生重大变化。公司成立时拥有的主要资产为从有限公司承继的整体资产，主要从事电动自行车的研发、生产和销售业务。

（五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司主要发起人张剑拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未因公司形式的变更而发生变化。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程之间的联系

公司整体变更前后公司业务流程未发生变化。业务流程详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）业务模式”。

（七）公司设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司自设立以来，在生产经营方面独立运作，除招股意向书已经披露的内容以外，公司与主要发起人不存在其他关联关系和重大关联交易。公司与主要发起人之间的关联关系及关联交易情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、公司关联方和关联交易情况”。

（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况

公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2009年9月由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产和负债由公司依法承继。截至招股意向书签署日，有限公司主要资产权属已变更至本公司名下，具体情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产”。

三、公司的股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司总股本为338,660,003股。本次拟向社会公众发行6,500万股普通股（最终以中国证监会核准发行的股票数量为准），占公司发行后总股本的比例为16.10%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

截至招股意向书签署日，公司前十名股东情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况

截至本招股意向书签署日，公司自然人股东及其在公司任职情况如下：

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（四）本次发行前股东间的关联关系

公司自然人股东张剑与长兴鼎爱的执行事务合伙人张格格系父女关系。截至招股意向书签署日，张剑持有公司28,231.70万股股份，占公司股本总额的83.36%。张格格通过长兴鼎爱间接持有公司67.732万股股份，占公司股本总额的0.20%；张剑为公司董事长、总经理，张格格为公司董事。

中信投资系中信证券全资子公司，金石智娱、金石灏沣系金石投资的全资子公司设立的直投基金产品，三峡金石系三峡金石投资管理有限公司设立的证券公司直投基金产品，金石投资、三峡金石投资管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司。因此，中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石系中信证券同一控制下的企业，为一致行动人，其对公司的合计持股比例为6.99%。

四、公司主营业务情况

（一）主营业务

公司成立于1999年，并于2004年步入电动自行车行业，是中国最早的电动自行车制造商之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售。公司通过对“爱玛”品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立了较为系统而全面的营销网络。截至2020年末，公司共有经销商超过2,000家。公司对经销商采取规范的专卖店管理方法，对专卖店的选址、店面设计、装修、产品服务、产品活动等形成统一的标准和严格的要求，并为经销商提供全方面的培训和指导，提高品牌形象。经过多年的发展，公司在电动自行车行业具有较高的市场占有率，并已成为电动自行车行业龙头企业。“爱玛”商标于2011年被国家工商总局商标评审委员会认定为中国驰名商标，爱玛连续多年荣获工信部指导发布的中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品牌第一名。

2018年、2019年和2020年，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（二）主要产品

公司的主要产品为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车，由公司自行研发并生产，经过性能、安全等测试后，依靠经销商向客户销售并提供售后服务。

2019年4月15日电动自行车《新国标》实施前，公司的电动自行车产品分为简易款和豪华款。简易款电动自行车的外观接近自行车，其主要特点为车辆小巧、车体较轻、塑件包裹较少、有部分车架外露、骑行轻便、易操作；豪华款电动自行车的外观更接近于摩托车，其主要特点为车型较大、车体较重、塑件包裹较多、负载及爬坡能力更强。

2019年4月15日电动自行车《新国标》正式实施后，依据相关的法律法规，电动两轮车分类三个细分品类，即电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车，并需获得生产资质和产品资质后方可生产销售。

此外，公司还具有电动三轮车、自行车产品，形成了完善的产品体系。

公司部分产品系列如下：

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（三）业务模式

1、采购模式

公司依据物料的重要程度（采购金额、关键性能、供应风险、重视程度和信赖度等因素），将物料分为A类物料、B类物料及C类物料。A类物料主要为电机、电池、控制器、充电器等核心部件，对产品质量、成本、交期保障至关重要；B类物料主要为车筐、报警器、脚踏板等一般性配件；C类物料为底托、连接片、胶垫、包装材料等通用性强、标准化的辅助配件。公司针对不同的物料类别在库存、订货形式、控制程度方面进行区别管理。

公司建立了以采购部（下辖核价部、体系管理部、综合采购部）为主，各子公司的资材调达部为辅的采购系统。其中，核价部负责供应商采购价格的管理工作，包括物料定价、采购价格及成本结构分析、物料调价等，体系管理部负责供应商开发、考察、体系规划及日常管理工作，综合采购部负责非生产性物资的采购及重要综合项目的招标工作。子公司资材调达部负责根据生产需求下达采购指令、订单追踪及到货验收等。此外，集团设有品质部，负责对供应商及其供应的物料品质进行检验与考核。

公司建立了完善的采购管理流程，包括供应商管理、流程管理及质量保证等，集团及各子公司遵循统一的采购管理流程，所有采购流程都受到严格监控。公司采购具体流程如下：

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（1）供应商管理及合作模式

报告期内，公司建立了完善的供应商选择、合作及考核制度，与主要供应商保持了长期稳定的合作关系。

供应商准入评审须经初步筛选、现场考评、审核报批等环节，由公司采购部批准引进后与供应商签订《采购框架合同》，建立供应商档案并纳入合格供应商名录。通过并行开发及样品认证后，由公司核价部与供应商进行价格协商，并签署《零部件价格审批单》，确认供应产品价格。以上环节完成后，由各子公司资材调达部根据生产需求自主下单。公司原则上会选择两家以上的供应商，坚持“货比三家、优胜劣汰”的采购模式，保障渠道的稳定性和竞争性。

各子公司资材调达部、品质部、研发部及售后服务部联合对供应商进行月度考核，考核的具体指标包括供货质量、产品开发能力、交货期、服务及配合度、价格水平等，集团体系管理部根据考核结果更新并管理合格供应商名录，并对考核不达标并经整改仍不达标的供应商实施优化，完善对供应商的管理体系。

在合作方面，公司针对不同类别的原材料与供应商的合作模式有所不同。对于需要专门为公司定制的零部件（如塑料套件、灯具等），公司向供应商提供设计图纸，供应商根据图纸定制生产相应的零部件，并按照约定日期交付给公司；对于需要供应商根据公司需求进行完善设计的零部件（如电池、电机等），公司与供应商进行合作研发，向供应商提出具体的参数要求，供应商根据上述参数对零部件进行制造加工；对于其他不需要定制的标准化零部件（如标准件等），公司直接向供应商进行选型匹配及采购；对于是客户指定或自定货的产品（如出口产品），公司直接向指定供应商进行采购。此外，公司与供应商在采购框架合同中约定，供应商将严格按照公司授权范围和期限使用公司的知识产权，并保证生产的产品仅向公司供货，并不得将知识产权提供给任何第三方。

（2）定价及调价模式

供应商的产品定价由供应商与公司核价部协商决定，最终定价以公司与供应商核定的《零部件价格审批单》为准。此外，公司与供应商在采购框架合同中约定了联动的调价机制，如遇市场行情变动或特殊事项引发的原材料价格下降，公司有权提出降价要求，并由供应商及时进行价格调整；如遇原材料价格上涨，则双方根据市场行情另行商议。

（3）制定和下达采购计划

各子公司资材调达部根据生产管理部提供的月度生产计划，在每月月中向供应商下达次月采购需求；同时，各子公司资材调达部根据库存情况及周生产计划每日滚动向供应商下达七日后的执行计划，即采购订单。

（4）采购产品的验货及后续管理

供应商将货物送到各子公司仓库后，子公司品质部基于电动自行车行业标准及各项物料的《检验基准书》对物料的功能、尺寸及外观等方面进行检验。

公司与供应商的采购框架协议中约定了产品的三包期，三包期内发生协议中约定的质量问题，由供应商无条件退货、换货，供应商在市场中设立的售后服务机构需免费对公司经销商及最终客户提供售后服务；同时，为保证公司售后服务的顺利进行，供应商需保证按行业标准继续提供符合生产技术标准的产品。

2、生产模式

公司主要依靠自主设计并采用自有技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，自行组织生产，完成整个产品生产制造流程，产品经验收合格后实现对外销售。

公司主要采用以销定产的方式组织生产。公司在每年度确定经销商以后，与经销商签署《爱玛电动车经销协议》，并由专门的区域销售人员搜集库存、销售信息，并指导经销商完成销售任务。销售人员定期搜集经销商的订单信息反馈到各子公司销售运营部，由销售

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