北京市汉坤律师事务所
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者专项核查法律意见书

2021-05-26 来源：上海证券报

(上接37版)

北京市汉坤律师事务所

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金

战略投资者专项核查法律意见书

致：华安基金管理有限公司

北京市汉坤律师事务所（简称“汉坤”或“本所”）是经中华人民共和国（简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律”（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。）），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。

受华安基金管理有限公司（简称“基金管理人”或“华安基金”）之委托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《上交所REITs业务办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一发售业务（试行）》（简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书》（简称“本法律意见书”）。

根据华安基金提供的《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”），上海光全投资中心（有限合伙）（简称“光全投资”）和光控安石（北京）投资管理有限公司（简称“光控安石”）拟作为原始权益人以其通过特殊目的公司上海安恬投资有限公司所投资的上海中京电子标签集成技术有限公司持有的位于盛夏路500弄1-7号的张江光大园的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权（简称“张江光大园”）作为底层基础设施项目（简称“基础设施项目”或“张江光大园项目”），由华安基金担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）。本法律意见书第二条列示的主体拟作为战略投资者（简称“战略投资者”）参与基础设施基金的战略配售（简称“本次战略配售”）。

本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着汉坤对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、本基金财务顾问国泰君安证券股份有限公司（简称“财务顾问”）、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致；基金管理人提供的《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告（拟公布版）》（基金管理人经办人于2021年5月25日（汉坤收件人电子邮箱系统显示时间）向汉坤发出的《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告（拟公布版）》。）（简称“《发售公告》”）与其在公开渠道实际公布的《发售公告》内容一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。

本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

基于上述，汉坤出具法律意见如下：

一、战略投资者的选取标准

根据基金管理人提供的《招募说明书》《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》（简称“《基金合同》”）、《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（简称“《询价公告》”），本次基础设施基金发售（简称“本次发售”）的战略配售投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业机构投资者。其中，对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第十二条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本所认为，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条（《基础设施基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。”）和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条（《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。”）、第二十七条（《上交所REITs发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。”）的规定。

二、战略投资者之配售资格核查

根据基金管理人提供的《发售公告》以及基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者、战略投资者拟认购份额占本次发售份额数量的比例以及拟认购份额数如下：

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2.1张江集电

2.1.1张江集电的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703101852D）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，张江集电的基本情况如下：

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经核查张江集电的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，张江集电系合法存续的有限责任公司。

2.1.2张江集电与原始权益人的关联关系

基础设施基金的原始权益人为光全投资和光控安石，其中光全投资为有限合伙形式的私募基金。于本法律意见书出具日，光全投资的普通合伙人、执行事务合伙人和私募基金的基金管理人均为光控安石，张江集电和光控安石合计直接持有光全投资81.17%的合伙份额。根据《上海光全投资中心（有限合伙）之合伙合同》和《关于设立上海光全投资中心（有限合伙）投资决策委员会的决议》，光全投资设立投资决策委员会（简称“光全投委会”），由5名委员组成，其中2名委员由张江集电全资子公司上海集信物业管理公司委派，3名委员由光控安石委派。光全投委会有权审议除对中京电子投资以外的其他光全投资对外投资事项，包括对上海安恬投资有限公司的股权转让进行审议；根据《合伙合同》，光全投委会表决实行一人一票，对相关事项作出决议须经五分之四及以上（含本数）委员同意方有效。鉴此，张江集电和光控安石在光全投委会层面需达成一致意见方能作出有效的光全投委会决议，张江集电和光控安石在光全投委会层面共同控制光全投资，张江集电与原始权益人光全投资具有同一控制关系。因此，张江集电符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

2.1.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就本基金向战略配售投资者配售基金份额的，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

张江集电已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，张江集电参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条（《上交所REITs发售业务指引》三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”）及第三十一条（《上交所REITs发售业务指引》三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形。

2.1.4小结

本所认为，张江集电符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。

2.2安石宜达

2.2.1安石宜达的基本情况

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2020年8月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA51TC104A）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，安石宜达的基本情况如下：

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经核查安石宜达的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，安石宜达系合法存续的有限合伙企业。

2.2.2安石宜达与原始权益人的关联关系

根据安石宜达提供的出资结构图，以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，安石宜达和光控安石的实际控制人均为中国光大控股有限公司（简称“光大控股”）。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会〔2006〕3号）规定，安石宜达系与光控安石受同一母公司（即光大控股）控制的关联方。因此，安石宜达符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

2.2.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

安石宜达已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，安石宜达参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.2.4小结

本所认为，安石宜达符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。

2.3浦东投资

2.3.1浦东投资的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115350896118A）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，浦东投资的基本情况如下：

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经核查浦东投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，浦东投资系合法存续的有限责任公司。

2.3.2浦东投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据浦东投资提供的《上海浦东投资控股（集团）有限公司二〇二〇年度审计报告》，浦东投资截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元，截至2020年12月31日的可供出售金融资产账面余额不低于人民币1000万元。根据浦东投资提供的2019年1月1日至2019年12月31日的相关基金交易对账单，浦东投资具有2年以上基金投资经历。因此，浦东投资属于《投资者适当性管理办法》第八条（《投资者适当性管理办法》第八条：“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1．最近1年末净资产不低于2000万元；2．最近1年末金融资产不低于1000万元；3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。[…]”）规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条（《上交所REITs发售业务指引》第十二条：“网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。”）、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.3.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

浦东投资已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，浦东投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.3.4小结

本所认为，浦东投资符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.4上海国际资管

2.4.1上海国际资管的基本情况

根据上海市静安区市场监督管理局于2016年9月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106132201066T）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，上海国际资管的基本情况如下：

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经核查上海国际资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，上海国际资管系合法存续的有限责任公司。

2.4.2上海国际资管作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/。最后查询日期：2021年5月25日。）披露的《上海国际集团资产管理有限公司公司债券2020年年度财务报告及附注》，上海国际资管截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元，截至2020年12月31日的可供出售金融资产不低于人民币1000万元。根据上海国际资管提供的相关有限合伙企业份额转让协议等材料，上海国际资管具有2年以上基金投资经历。因此，上海国际资管属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.4.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

上海国际资管已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，上海国际资管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.4.4小结

鉴上，本所认为，上海国际资管符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.5金桥开发

2.5.1金桥开发的基本情况

根据上海市市场监督管理局于2019年9月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322093592）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，金桥开发的基本情况如下：

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经核查金桥开发的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，金桥开发系合法存续的股份有限公司。

2.5.2金桥开发作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据金桥开发提供的其《2021年第一季度报告正文》，金桥开发截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元，截至2020年12月31日的交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据金桥开发提供的相关证券交易对账单等资料，金桥开发具有2年以上证券的投资经历。因此，金桥开发属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.5.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

金桥开发已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，金桥开发参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.5.4小结

本所认为，金桥开发符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.6丰穗投资

2.6.1丰穗投资的基本情况

根据上海市虹口区市场监督管理局于2017年11月06日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310109052999354A）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，丰穗投资的基本情况如下：

■

经核查丰穗投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，丰穗投资系合法存续的有限责任公司，且持续经营时间达到两年（含）以上。

2.6.2丰穗投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月24日。），丰穗投资已经于2017年6月26日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1063222。

鉴上，丰穗投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.6.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

丰穗投资已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，丰穗投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.6.4小结

本所认为，丰穗投资符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.7首源投资

2.7.1首源投资的基本情况

根据北京市石景山区市场监督管理局于2020年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107MA01DU5Q5T）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，首源投资的基本情况如下：

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经核查首源投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，首源投资系合法存续的有限责任公司。

2.7.2首源投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据首源投资提供的《北京首源投资有限公司审计报告》（中珊审字[2021]第099号）以及首源投资于2021年5月12日出具的《说明函》，首源投资截至2020年12月31日净资产不低于人民币2000万元，截至2020年12月31日金融资产不低于人民币1000万元。根据首源投资提供的相关有限合伙协议等材料，首源投资具有2年以上基金投资经历。因此，首源投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.7.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

首源投资已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，首源投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.7.4小结

本所认为，首源投资符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.8浙商证券

2.8.1浙商证券的基本情况

根据浙江省市场监督管理局于2020年12月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000738442972K）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，浙商证券的基本情况如下：

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经核查浙商证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，浙商证券系合法存续的有限责任公司。

2.8.2浙商证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查，浙商证券现持有中国证监会于2021年1月11日核发的《经营证券期货许可证》，浙商证券为经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.8.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

浙商证券已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，浙商证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.8.4小结

本所认为，浙商证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.9中金财富

2.9.1中金财富的基本情况

根据深圳市市场监督管理局于2019年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300779891627F）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，中金财富的基本情况如下：

■

经核查中金财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，中金财富系合法存续的有限责任公司。

2.9.2中金财富的经营资质

经查，中金财富现持有中国证监会于2019年9月4日核发的《经营证券期货业务许可证》，中金财富为经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.9.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

中金财富已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，中金财富参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.9.4小结

本所认为，中金财富符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.10华金证券

2.10.1华金证券的基本情况

根据上海市市场监督管理局于2021年3月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132198231D）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，华金证券的基本情况如下：

■

经核查华金证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，华金证券系合法存续的股份有限公司。

2.10.2华金证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查，华金证券现持有中国证监会于2018年1月17日核发的《经营证券期货业务许可证》，华金证券为经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.10.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

华金证券已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，华金证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.10.4小结

本所认为，华金证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.11工银瑞信四海甄选资管计划

工银瑞信拟以其管理的“工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划”（简称“四海甄选资管计划”）参与本次战略配售。

2.11.1工银瑞信的基本情况

根据上海市工商行政管理局于2017年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000576401648）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，工银瑞信的基本情况如下：

■

经核查工银瑞信的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，工银瑞信系合法存续的有限责任公司。

2.11.2工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）工银瑞信的主体资质

根据工银瑞信提供的公司章程、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。），工银瑞信为工银瑞信基金管理有限公司（简称“瑞信基金公司”）子公司，瑞信基金公司持有工银瑞信100%的股权。经查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月24日。），瑞信基金公司为公募基金管理公司。

工银瑞信现持有中国证监会于2017年6月12日核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“特定客户资产管理”。因此，工银瑞信为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。

（2）四海甄选资管计划的情况

根据工银瑞信提供的《工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划资产管理合同》等文件，四海甄选资管计划的资产管理人为工银瑞信；四海甄选资管计划主要投资方向包括“公开募集混合型基金、依法在上海证券交易所、深圳证券交易所发行或上市的公募REITs（公开募集基础设施证券投资基金以及后续符合监管要求的其他不动产投资基金品种）”。

根据工银瑞提供《资产管理计划备案证明》，并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（网址：https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.html。最后查询日期：2021年5月24日。），四海甄选资管计划于2021年5月12日正式成立，并于2021年5月12日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQP506。

鉴上，工银瑞信管理的四海甄选资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.11.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

工银瑞信已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金或合法募集资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，工银瑞信管理的四海甄选资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.11.4小结

本所认为，工银瑞信管理的四海甄选资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.12招商财富招银1号资管计划

招商财富拟以其管理的“招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划”（简称“招银1号资管计划”）参与本次战略配售。

2.12.1招商财富的基本情况

根据深圳市市场监督管理局于2020年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300062724274L）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。）的公示信息，招商财富的基本情况如下：

■

经核查招商财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，招商财富系合法存续的有限责任公司。

2.12.2招商财富以其管理的招银1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）招商财富的主体资质

根据招商财富提供的公司章程、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月24日。），招商财富为招商基金股份有限公司（简称“招商基金公司”）子公司，招商基金公司持有招商财富100%的股权。经查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月24日。），招商基金公司为公募基金管理公司。

招商财富现持有中国证监会于2020年6月23日核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“特定客户资产管理”。因此，招商财富为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。

（2）招银1号资管计划的情况

根据招商财富提供的《招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，招银1号资管计划的资产管理人为招商财富；招银1号资管计划“可以投资于公开募集基础设施证券投资基金”。

根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》，并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（网址：https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.html。最后查询日期：2021年5月24日。），招银1号资管计划于2021年5月8日正式成立，并于2021年5月8日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQN942。

鉴上，招商财富管理的招银1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.12.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

招商财富已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金或合法募集资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，招商财富管理的招银1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.12.4小结

鉴上，本所认为，招商财富管理的招银1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

三、战略配售协议

经核查基金管理人提供的其与战略投资者签署的合计12份战略配售协议，该等协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。

四、本次战略配售的份额数量以及占本次发售份额数量的比例

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件，原始权益人光全投资同一控制下的关联方张江集电、原始权益人光控安石同一控制下的关联方将作为本基金战略投资者合计认购基金份额1亿份，拟参与基础设施基金份额战略配售的比例占本次发售份额数量的20%；除原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者合计认购基金份额17,665万份，拟参与基础设施基金份额战略配售的比例占本次发售份额数量的35.33%。

经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者作出的书面承诺，本所认为，本次向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条（《上交所REITs业务办法》第二十条规定：“[…]基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。”）的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。

五、战略配售获配份额的持有期限

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件：（1）原始权益人光全投资同一控制下的关联方张江集电、原始权益人光控安石同一控制下的关联方获得的战略配售基金份额的持有期自上市之日起不少于60个月；（2）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起不少于12个月。

经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者作出的书面承诺，本所认为，本次战略配售中战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。

六、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售份额比例、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》《上交所REITs业务办法》《上交所REITs发售业务指引》的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定；本次发售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形；战略配售协议不存在违反《民法典》等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。

本法律意见书正文一式伍份，无副本。

■

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金

战略投资者专项核查报告

基金管理人：华安基金管理有限公司

财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已获2021年5月17日中国证监会《关于准予华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[2021]1670号）注册。

本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行。华安基金管理有限公司担任本次首次发售的基金管理人，国泰君安证券股份有限公司担任本基金管理人财务顾问。基金管理人和财务顾问拟就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

基金管理人和财务顾问已根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号一一审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规及行业自律组织规范的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查。

一、战略投资者的选取标准

根据《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）、《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”），本次基础设施基金发售（简称“本次发售”）的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业机构投资者。其中，对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第十二条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

基金管理人和财务顾问基金管理人和财务顾问认为，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定（《上交所REITs发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。”）。

二、战略投资者的配售资格核查

基金管理人和财务顾问根据本次基金发售的份额安排、限售安排和实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

■

一、张江集电

2.1.1张江集电的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703101852D）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，张江集电的基本情况如下：

■

经核查张江集电的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，张江集电系合法存续的有限责任公司。

2.1.2张江集电与原始权益人的关联关系

基础设施基金的原始权益人为上海光全投资中心（有限合伙）（以下简称“光全投资”）和光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”），其中光全投资为有限合伙形式的私募基金。于本核查报告出具日，光全投资的普通合伙人、执行事务合伙人和私募基金的基金管理人均为光控安石，张江集电和光控安石合计直接持有光全投资81.17%的合伙份额。根据《上海光全投资中心（有限合伙）之合伙合同》和《关于设立上海光全投资中心（有限合伙）投资决策委员会的决议》，光全投资设立投资决策委员会（简称“光全投委会”），由5名委员组成，其中2名委员由张江集电全资子公司上海集信物业管理公司委派，3名委员由光控安石委派。光全投委会有权审议除对中京电子投资以外的其他光全投资对外投资事项，包括对上海安恬投资有限公司的股权转让进行审议；根据《合伙合同》，光全投委会表决实行一人一票，对相关事项作出决议须经五分之四及以上（含本数）委员同意方有效。鉴此，张江集电和光控安石在光全投委会层面需达成一致意见方能作出有效的光全投委会决议，张江集电和光控安石在光全投委会层面共同控制光全投资，与原始权益人光全投资具有同一控制关系。因此，张江集电符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

2.1.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，张江集电已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”鉴上，张江集电参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.1.4小结

基金管理人和财务顾问认为，张江集电具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.2安石宜达

2.2.1安石宜达的基本情况

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2020年8月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA51TC104A）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，安石宜达的基本情况如下：

■

经核查安石宜达的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，安石宜达系合法存续的有限合伙企业。

2.2.2安石宜达与原始权益人的关联关系

2.2.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，安石宜达已承诺：“（1）认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

安石宜达参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.2.4小结

基金管理人和财务顾问认为，安石宜达具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.3浦东投资

2.3.1浦东投资的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115350896118A）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，浦东投资的基本情况如下：

■

经核查浦东投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，浦东投资系合法存续的有限责任公司。

2.3.2浦东投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据浦东投资提供的《上海浦东投资控股（集团）有限公司二〇二〇年度审计报告》，浦东投资截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元，截至2020年12月31日的可供出售金融资产账面余额不低于人民币1000万元。经核查浦东投资提供的2019年1月1日至2019年12月31日的基金对账单，浦东投资具有2年以上基金投资经历。因此，浦东投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.3.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，浦东投资已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，浦东投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.3.4小结

基金管理人和财务顾问认为，浦东投资具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.4上海国际资管

2.4.1上海国际资管的基本情况

根据上海市静安区市场监督管理局于2016年9月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106132201066T）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海国际资管的基本情况如下：

■

经核查上海国际资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，上海国际资管系合法存续的有限责任公司。

2.4.2上海国际资管作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据上海证券交易所网站披露的《上海国际集团资产管理有限公司公司债券2020年年度财务报告及附注》，上海国际资管截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元、可供出售金融资产不低于人民币1000万元。另经核查上海国际资管提供的相关有限合伙企业份额转让协议等材料，上海国际资管具有2年以上基金投资经历。因此，上海国际资管属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.4.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，上海国际资管已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，上海国际资管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.4.4小结

基金管理人和财务顾问认为，上海国际资管具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.5金桥开发

2.5.1金桥开发的基本情况

根据上海市市场监督管理局于2019年9月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322093592）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，金桥开发的基本情况如下：

■

经核查金桥开发的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，金桥开发系合法存续的股份有限公司。

2.5.2金桥开发作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据金桥开发提供的《2021年第一季度报告正文》，金桥开发截至2020年12月31日合并范围内的净资产不低于人民币2000万元元、交易性金融资产不低于人民币1000万元。另经核查金桥开发提供的相关证券交易对账单，金桥开发具有2年以上证券的投资经历。因此，金桥开发属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.5.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，金桥开发已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，金桥开发参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.5.4小结

基金管理人和财务顾问认为，金桥开发具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.6丰穗投资

2.6.1丰穗投资的基本情况

根据上海市虹口区市场监督管理局于2017年11月06日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310109052999354A）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，丰穗投资的基本情况如下：

■

2.6.2丰穗投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查中国证券投资基金业协会网站，丰穗投资已经于2017年6月26日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1063222。

2.6.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，丰穗投资已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，丰穗投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.6.4小结

基金管理人和财务顾问认为，丰穗投资具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.7首源投资

2.7.1首源投资的基本情况

根据北京市石景山区市场监督管理局于2020年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107MA01DU5Q5T）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，首源投资的基本情况如下：

■

经核查首源投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，首源投资系合法存续的有限责任公司。

2.7.2首源投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据首源投资提供的于2021年5月12日出具《说明函》及《北京首源投资有限公司审计报告》（中珊审字[2021]第099号），首源投资最近一年末（截至2020年12月31日）净资产不低于人民币2000万元，最近一年末（截至2020年12月31日）金融资产不低于人民币1000万元。根据首源年投资提供的相关有限合伙协议等材料，首源投资具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。因此，首源投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.7.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，首源投资已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，首源投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.7.4小结

基金管理人和财务顾问认为，首源投资具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.8浙商证券

2.8.1浙商证券的基本情况

根据浙江省市场监督管理局于2020年12月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000738442972K）以及国家企业信用信息公示系统（）的公示信息，浙商证券的基本情况如下：

■

经核查浙商证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，浙商证券系合法存续的有限责任公司。

2.8.2浙商证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查，浙商证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货许可证》，系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.8.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，浙商证券已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，浙商证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.8.4小结

基金管理人和财务顾问认为，浙商证券具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.9中金财富

2.9.1中金财富的基本情况

根据深圳市市场监督管理局于2019年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300779891627F）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，中金财富的基本情况如下：

■

经核查中金财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，中金财富系合法存续的有限责任公司。

2.9.2中金财富的经营资质

经查，中金财富现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.9.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，中金财富已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，中金财富参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.9.4小结

基金管理人和财务顾问认为，中金财富具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.10华金证券

2.10.1华金证券的基本情况

根据上海市市场监督管理局于2021年3月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132198231D）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，华金证券的基本情况如下：

■

经核查华金证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，华金证券系合法存续的股份有限公司。

2.10.2华金证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查，华金证券现持有中国证监会于核发的《经营证券期货业务许可证》，系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

2.10.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，华金证券已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，华金证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.10.4小结

基金管理人和财务顾问认为，华金证券具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.11工银瑞信四海甄选资管计划

工银瑞信拟以其管理的“工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划”（简称“四海甄选资管计划”）参与本次战略配售。

2.11.1工银瑞信的基本情况

根据上海市工商行政管理局于2017年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000576401648）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，工银瑞信的基本情况如下：

■

经核查工银瑞信的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，工银瑞信系合法存续的有限责任公司。

2.11.2工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）工银瑞信的主体资质

根据工银瑞信提供的公司章程、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，工银瑞信为工银瑞信基金管理有限公司（简称“瑞信基金公司”）子公司，瑞信基金公司持有工银瑞信100%的股权。经查中国证券投资基金业协会网站，瑞信基金公司为公募基金管理公司。

工银瑞信现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“特定客户资产管理”。因此，工银瑞信为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。

（2）四海甄选资管计划的情况

根据工银瑞提供《资产管理计划备案证明》，并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，四海甄选资管计划于2021年5月12日正式成立，并于2021年5月12日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQP506。

2.11.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，工银瑞信已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金或合法募集资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，工银瑞信管理的四海甄选资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.11.4小结

基金管理人和财务顾问认为，工银瑞信管理的四海甄选资管计划具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

2.12招商财富招银1号资管计划

招商财富拟以其管理的“招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划”（简称“招银1号资管计划”）参与本次战略配售。

2.12.1招商财富的基本情况

根据深圳市市场监督管理局于2020年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300062724274L）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，招商财富的基本情况如下：

■

经核查招商财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月24日，招商财富系合法存续的有限责任公司。

2.12.2招商财富以其管理的招银1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1）招商财富的主体资质

根据招商财富提供的公司章程、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，招商财富为招商基金股份有限公司（简称“招商基金公司”）子公司，招商基金公司持有招商财富100%的股权。经查中国证券投资基金业协会网站，招商基金公司为公募基金管理公司。

招商财富现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“特定客户资产管理”。因此，招商财富为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。

（2）招银1号资管计划的情况

根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》，并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，招银1号资管计划于2021年5月8日正式成立，并于2021年5月8日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQN942。

2.12.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

经核查，招商财富已承诺：“（1）战略配售对象所认购资金均为自有资金或合法募集资金，符合本次战略配售投资方向及用途；（2）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外，战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，招商财富管理的招银1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.12.4小结

基金管理人和财务顾问认为，招商财富管理的招银1号资管计划具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。

三、战略投资者配售的基金份额数量以及占本次基金发售数量的比例

根据基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，原始权益人光全投资同一控制下的关联方张江集电、原始权益人光控安石同一控制下的关联方安石宜达将作为本基金战略投资者合计认购基金份额1亿份，拟参与基础设施基金份额战略配售的比例占本次基金份额发售数量的20%；除原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者合计认购基金份额17,665万份，拟参与基础设施基金份额战略配售的比例占本次基金份额发售数量的35.33%。各战略投资者拟认购数量以及占本次基金发售数量的比例详见本报告“二、战略投资者的配售资格”。

基金管理人和财务顾问认为，本次向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs业务办法》第二十条的规定及《基金合同》《招募说明书》的约定。

四、战略投资者获配份额的持有期限

根据《招募说明书》及《询价公告》，张江集电、光控安石或同一控制下的关联方合计参与本基金战略配售的比例为发售总份额的20%，持有期自上市之日起不少于60个月。

其他战略投资者获得配售的本基金份额持有期自基金上市之日起不少于12个月。

根据基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，基金管理人和财务顾问认为，本次战略配售中有关战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条的规定，也符合《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。

五、基金管理人和财务顾问对于战略投资者的核查结论

综上所述，基金管理人和财务顾问认为，本次基金发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》、《REITs业务办法》、《上交所发售业务指引》等法律法规规定及《基金合同》《招募说明书》的约定；本次基金发售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

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