北京市汉坤律师事务所
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者专项核查
法律意见书
（上接39版）
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经核查泰康人寿的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，泰康人寿系合法存续的有限责任公司。
2.5.2 泰康人寿作为专业机构投资者参与本息战略配售的资格
经查，泰康人寿现持有原中国保险业监督管理委员会（简称“中国保监会”）于2016年11月23日核发的《保险公司法人许可证》，业务范围为：“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；开展上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。”因此，泰康人寿为经中国保监会批准经营保险业务的保险公司，符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.5.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与泰康人寿签订的战略配售协议，基金管理人、财务及泰康人寿出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，泰康人寿参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.5.4 小结
鉴上，泰康人寿具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.6 北咨基金
2.6.1 北咨基金的基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于2019年7月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码911101065636425765）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，北咨基金的基本情况如下：
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经核查北咨基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，北咨基金系合法存续的有限责任公司。
2.6.2 北咨基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查中国基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月17日。），北咨基金已于2016年9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1034081。
鉴上，北咨基金为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条（《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。[…]”）规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.6.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与北咨基金签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及北咨基金出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，北咨基金参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.6.4 小结
鉴上，北咨基金具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.7 工银瑞信（代表四海甄选资管计划）
工银瑞信拟以其管理的“工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划”（简称“四海甄选资管计划”）参与本次战略配售。
2.7.1 工银瑞信的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2017年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000576401648）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，工银瑞信的基本情况如下：
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经核查工银瑞信的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，工银瑞信系合法存续的有限责任公司。
2.7.2 工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1) 工银瑞信的主体资质
根据工银瑞信提供的股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，工银瑞信为工银瑞信基金管理有限公司（简称“瑞信基金公司”）子公司，瑞信基金公司持有工银瑞信100%的股权。经查中国基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月17日。），瑞信基金公司为公募基金管理公司。
工银瑞信现持有中国证监会于2017年6月12日核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“特定客户资产管理”。因此，工银瑞信为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。
(2) 四海甄选资管计划的情况
根据工银瑞信提供的四海甄选资管计划资产管理合同等文件，四海甄选资管计划的资产管理人为工银瑞信；四海甄选资管计划主要投资方向包括“公开募集混合型基金、依法在上海证券交易所、深圳证券交易所发行或上市的公募REITs（公开募集基础设施证券投资基金以及后续符合监管要求的其他不动产投资基金品种）”。
根据工银瑞信提供的《工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划成立公告》和《资产管理计划备案证明》，四海甄选资管计划于2021年5月12日正式成立，并于2021年5月12日在中国基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQP506。
鉴上，工银瑞信管理的四海甄选资管计划为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.7.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与工银瑞信签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及工银瑞信出具的承诺函，工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.7.4 小结
鉴上，工银瑞信管理的四海甄选资管计划具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.8 建合投资（代表睿驰一号基金）
建合投资拟以其管理的“建合睿驰一号基础设施私募投资基金”（简称“睿驰一号基金”）参与本次战略配售。
2.8.1 建合投资的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年9月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030034289100XG）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，建合投资的基本情况如下：
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经核查建合投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，建合投资系合法存续的有限责任公司。
2.8.2 建合投资以其管理的睿驰一号基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1) 建合投资的主体资质
经查中国基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月17日。），建合投资已经于2015年8月13日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1020557。
(2) 睿驰一号基金的备案情况
根据《建合睿驰一号基础设施私募投资基金基金合同》约定，睿驰一号基金的私募基金管理人为建合投资，睿驰一号基金的投资范围为“主要投资于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金。在本基金运作期间，闲置资金可投资于银行存款（含定期存款等）、央行票据、公开发行的国债、货币基金。”
根据建合投资提供的《私募投资基金备案证明》，睿驰一号基金于2021年5月18日在中国基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SQP520。
鉴上，建合投资管理的睿驰一号基金为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.8.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与建合投资签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及建合投资出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，建合投资及其管理人的睿驰一号基金参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.8.4 小结
鉴上，建合投资管理的睿驰一号基金具备作为专业机构投资者参与战略配售的资格。
2.9 中银理财（代表科技创新理财产品、健康生活理财产品）
中银理财拟以其管理的“（科技创新）中银理财-智富（封闭式）2020年11期”（简称“科技创新理财产品”）和“（健康生活）中银理财-智富（封闭式）2020年07期”（简称“健康生活理财产品”）参与本次战略配售。
2.9.1 中银理财的基本情况
根据北京市西城区市场监督管理局于2019年7月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01L4T165）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，中银理财的基本情况如下：
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经核查中银理财的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，中银理财系合法存续的有限责任公司。
2.9.2 中银理财的主体资质
根据中银理财提供的股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，中银理财为中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）子公司，中国银行持有中银理财100%的股权。
经查中国银行保险监督管理委员会网站（网址：http://xkz.cbirc.gov.cn/jr/。最后查询日期：2021年5月17日。），中银理财现持有中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）于2021年4月7日核发的《金融许可证》。因此，中银理财为依法设立的商业银行理财子公司。
2.9.3 中银理财以其管理的科技创新理财产品作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据中银理财提供的科技创新理财产品的《银行理财产品登记通知书》及产品说明书等资料，科技创新理财产品的管理人为中银理财。投资范围包括“证券投资基金以及各类资产管理产品或计划”。
根据中银理财提供的《银行理财产品登记通知书》，科技创新理财产品的产品登记编码为“Z7001020000070”，产品代码为“ZF2011”，并于2020年3月17日在全国银行理财信息登记系统正式登记。
鉴上，中银理财管理的科技创新理财产品为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.9.4 中银理财以其管理的健康生活理财产品作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据中银理财提供的健康生活理财产品的《银行理财产品登记通知书》及产品说明书等资料，健康生活理财产品的管理人为中银理财，投资范围包括“证券投资基金以及各类资产管理产品或计划”。
根据中银理财提供的《银行理财产品登记通知书》，健康生活理财产品的产品登记编码为“Z7001020000056”，产品代码为“ZF2007”，并于2020年3月4日在全国银行理财信息登记系统正式登记。
鉴上，中银理财管理的健康生活理财产品为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.9.5 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与中银理财签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及中银理财出具的承诺函，中银理财以其管理的科技创新理财产品、健康生活理财产品参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.9.6 小结
鉴上，中银理财管理的科技创新理财产品、健康生活理财产品具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
三、 战略投资者配售协议
经核查所有10份战略投资者配售协议，参与本次战略配售的战略投资者与基金管理人均已签署该等战略投资者配售协议，该等协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。
四、 本次战略配售的份额数量
根据中航基金提供的《招募说明书》《基金合同》《发售方案》等相关资料，本次发售战略配售份额占发售总份额的60%，原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的40%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的20%，所持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
鉴上，本次战略配售的份额数量符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所业务办法》第二十条（《深交所业务办法》第二十条规定：“参与基金份额战略配售的投资者（以下简称战略投资者）应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。”）的规定。
五、 战略配售获配份额的持有期限
根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《发售方案》、战略投资者配售协议以及战略投资者提供的承诺函等相关文件：（1）原始权益人首钢环境拟认购的战略配售基金份额占本次发售总量的20%，持有期自上市之日起不少于60个月；（2）原始权益人同一控制下的关联方首钢基金拟认购的的战略配售基金份额占本次发售总量的20%，持有期自上市之日起不少于36个月；（3）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起均不少于12个月。
鉴上，在本次战略配售中，战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所业务办法》第二十条的规定。
六、 结论
综上所述，截至本专项核查报告出具之日，本次发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》《深交所业务办法》《深交所发售业务指引》的相关规定；本次发售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形；战略投资者配售协议不存在违反《民法典》等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。
中航基金管理有限公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
北京市汉坤律师事务所
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者专项核查
法律意见书
致：中航基金管理有限公司
北京市汉坤律师事务所（简称“汉坤”或“本所”）是经中华人民共和国（简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律”（ 仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。）），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。
受中航基金管理有限公司（简称“基金管理人”或“中航基金”）之委托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《深交所业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（简称“《深交所发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指南第1号—发售上市业务办理》等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书》（简称“本法律意见书”）。
根据中航基金提供的《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”），北京首钢生物质能源科技有限公司（简称“首钢生物质”或“项目公司”）持有位于北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村的北京首钢生物质能源项目、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目（一期）（合称为“首钢生物质项目”或“基础设施项目”）。首钢环境产业有限公司（简称“首钢环境”或“原始权益人”）拟作为原始权益人以其全资子公司首钢生物质持有的首钢生物质项目作为底层基础设施项目，由中航基金担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）。本法律意见书第二部分“战略投资者之配售资格”列示的主体拟作为战略投资者（合称“战略投资者”）参与基础设施基金的战略配售（简称“本次战略配售”）。
本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格以是否存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条（《深交所发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”
《深交所发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着汉坤对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。
本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，汉坤出具法律意见如下：
一、 战略投资者的选取标准
根据中航基金提供的《招募说明书》《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）、《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金发售方案》（简称“《发售方案》”）等相关文件，本次基础设施基金发售（简称“本次发售”）的战略配售投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及前述主体以外的专业机构投资者。本次发售的战略投资者的选择标准为：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值”。
鉴上，本次发售的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外的专业机构投资者，战略投资者的范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条（《基础设施基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议，且应当在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。”）和《深交所发售业务指引》第二十六条、第二十七条（《深交所发售业务指引》第二十六条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。”
《深交所发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（五）原始权益人及其相关子公司；（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”）的规定。
二、 战略投资者的配售资格
根据中航基金提供的《招募说明书》《基金合同》《发售方案》等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者如下：
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2.1 首钢环境
2.1.1 首钢环境的基本情况
根据北京市石景山区市场监督管理局于2020年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107089622999N）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，首钢环境的基本情况如下：
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经核查首钢环境的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，首钢环境系合法存续的有限责任公司。
2.1.2 首钢环境作为原始权益人参与本次战略配售的资格
根据中航基金提供的《招募说明书》《基金合同》，首钢环境为基础设施项目的原始权益人。因此，首钢环境符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。
2.1.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与首钢环境签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及首钢环境出具的承诺函，本所认为，首钢环境参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条（《深交所发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”
《深交所发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形。
2.1.4 小结
鉴上，本所认为，首钢环境具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。
2.2 首钢基金
2.2.1 首钢基金的基本情况
根据北京市市场监督管理局于2019年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码111000032714257XD）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，首钢基金的基本情况如下：
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经核查首钢基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，首钢基金系合法存续的有限责任公司。
经查中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）网站，首钢基金已经于2015年3月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1008895。
2.2.2 首钢基金作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格
根据首钢环境、首钢基金提供的股权结构图，以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，首钢集团有限公司（简称“首钢集团”）持有首钢基金100%的股权，同时首钢集团持有首钢环境100%的股权。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会〔2006〕3号）规定，首钢基金系与首钢环境受同一母公司（即首钢集团）控制的关联方。因此，首钢基金符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
2.2.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与首钢基金签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及首钢基金出具的承诺函，本所认为，首钢基金参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.2.4 小结
鉴上，本所认为，首钢基金具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。
2.3 银河证券
2.3.1 银河证券的基本情况
根据北京市工商行政管理局于2017年7月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934537G）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，银河证券的基本情况如下：
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经核查银河证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，银河证券系合法存续的股份有限公司。
2.3.2 银河证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查，银河证券现持有中国证监会于2017年8月28日核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。”因此，银河证券为经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所发售业务指引》第十二条（《深交所发售业务指引》第十二条规定：“网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。”）、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.3.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与银河证券签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及银河证券出具的承诺函，本所认为，银河证券参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.3.4 小结
鉴上，本所认为，银河证券具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.4 中航证券
2.4.1 中航证券的基本情况
根据江西省市场监督管理局于2020年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913600007419861533）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，中航证券的基本情况如下：
■
经核查中航证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，中航证券系合法存续的有限责任公司。
2.4.2 中航证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查，中航证券现持有中国证监会于2020年7月6日核发的《经营证券期货许可证》，证券期货业务范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。”因此，中航证券为经中国证监会批准经营证券业务的证券公司，符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.4.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与中航证券签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及中航证券出具的承诺函，本所认为，中航证券参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.4.4 小结
鉴上，本所认为，中航证券具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.5 泰康人寿
2.5.1 泰康人寿的基本情况
根据北京市工商行政管理局昌平分局于2016年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA009UEL9Q）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，泰康人寿的基本情况如下：
■
经核查泰康人寿的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，泰康人寿系合法存续的有限责任公司。
2.5.2 泰康人寿作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查，泰康人寿现持有原中国保险业监督管理委员会（简称“中国保监会”）于2016年11月23日核发的《保险公司法人许可证》，业务范围为：“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；开展上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。”因此，泰康人寿为经中国保监会批准经营保险业务的保险公司，符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.5.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与泰康人寿签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及泰康人寿出具的承诺函，本所认为，泰康人寿参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.5.4 小结
鉴上，本所认为，泰康人寿具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.6 北咨基金
2.6.1 北咨基金的基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于2019年7月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码911101065636425765）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，北咨基金的基本情况如下：
■
经核查北咨基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，北咨基金系合法存续的有限责任公司。
2.6.2 北咨基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查中国基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月17日。），北咨基金已于2016年9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1034081。
鉴上，北咨基金为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条（《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。[…]”
《证券期货投资者适当性管理办法》第二条规定：“向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金，以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。”）规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.6.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与北咨基金签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及北咨基金出具的承诺函，本所认为，北咨基金参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.6.4 小结
鉴上，本所认为，北咨基金具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.7 工银瑞信（代表四海甄选资管计划）
工银瑞信拟以其管理的“工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划”（简称“四海甄选资管计划”）参与本次战略配售。
2.7.1 工银瑞信的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2017年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000576401648）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，工银瑞信的基本情况如下：
■
经核查工银瑞信的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，工银瑞信系合法存续的有限责任公司。
2.7.2 工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1) 工银瑞信的主体资质
根据工银瑞信提供的股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，工银瑞信为工银瑞信基金管理有限公司（简称“瑞信基金公司”）子公司，瑞信基金公司持有工银瑞信100%的股权。经查中国基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月17日。），瑞信基金公司为公募基金管理公司。
工银瑞信现持有中国证监会于2017年6月12日核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：“特定客户资产管理”。因此，工银瑞信为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。
(2) 四海甄选资管计划的情况
根据工银瑞信提供的四海甄选资管计划资产管理合同等文件，四海甄选资管计划的资产管理人为工银瑞信；四海甄选资管计划主要投资方向包括“公开募集混合型基金、依法在上海证券交易所、深圳证券交易所发行或上市的公募REITs（公开募集基础设施证券投资基金以及后续符合监管要求的其他不动产投资基金品种）”。
根据工银瑞信提供的《工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划成立公告》和《资产管理计划备案证明》，四海甄选资管计划于2021年5月12日正式成立，并于2021年5月12日在中国基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SQP506。
鉴上，工银瑞信管理的四海甄选资管计划为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.7.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与工银瑞信签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及工银瑞信出具的承诺函，汉坤认为，工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.7.4 小结
鉴上，本所认为，工银瑞信管理的四海甄选资管计划具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.8 建合投资（代表睿驰一号基金）
建合投资拟以其管理的“建合睿驰一号基础设施私募投资基金”（简称“睿驰一号基金”）参与本次战略配售。
2.8.1 建合投资的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年9月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030034289100XG）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，建合投资的基本情况如下：
■
经核查建合投资的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，建合投资系合法存续的有限责任公司。
2.8.2 建合投资以其管理的睿驰一号基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1) 建合投资的主体资质
经查中国基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2021年5月17日。），建合投资已经于2015年8月13日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1020557。
(2) 睿驰一号基金的备案情况
根据《建合睿驰一号基础设施私募投资基金基金合同》约定，睿驰一号基金的私募基金管理人为建合投资，睿驰一号基金的投资范围为“主要投资于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金。在本基金运作期间，闲置资金可投资于银行存款（含定期存款等）、央行票据、公开发行的国债、货币基金。”
根据建合投资提供的《私募投资基金备案证明》，睿驰一号基金于2021年5月18日在中国基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SQP520。
鉴上，建合投资管理的睿驰一号基金为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.8.3 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与建合投资签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及建合投资出具的承诺函，汉坤认为，建合投资以其管理的睿驰一号基金参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.8.4 小结
鉴上，本所认为，建合投资管理的睿驰一号基金具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.9 中银理财（代表科技创新理财产品、健康生活理财产品）
中银理财拟以其管理的“（科技创新）中银理财-智富（封闭式）2020年11期”（简称“科技创新理财产品”）和“（健康生活）中银理财-智富（封闭式）2020年07期”（简称“健康生活理财产品”）参与本次战略配售。
2.9.1 中银理财的基本情况
根据北京市西城区市场监督管理局于2019年7月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01L4T165）以及国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2021年5月17日。）的公示信息，中银理财的基本情况如下：
■
经核查中银理财的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2021年5月17日，中银理财系合法存续的有限责任公司。
2.9.2 中银理财的主体资质
根据中银理财提供的股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，中银理财为中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）子公司，中国银行持有中银理财100%的股权。
经查中国银行保险监督管理委员会网站（网址：http://xkz.cbirc.gov.cn/jr/。最后查询日期：2021年5月17日。），中银理财现持有中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）于2021年4月7日核发的《金融许可证》。因此，中银理财为依法设立的商业银行理财子公司。
2.9.3 中银理财以其管理的科技创新理财产品作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据中银理财提供的科技创新理财产品的《银行理财产品登记通知书》及产品说明书等资料，科技创新理财产品的管理人为中银理财。投资范围包括“证券投资基金以及各类资产管理产品或计划”。
根据中银理财提供的《银行理财产品登记通知书》，科技创新理财产品的产品登记编码为“Z7001020000070”，产品代码为“ZF2011”，并于2020年3月17日在全国银行理财信息登记系统正式登记。
鉴上，中银理财管理的科技创新理财产品为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.9.4 中银理财以其管理的健康生活理财产品作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据中银理财提供的健康生活理财产品的《银行理财产品登记通知书》及产品说明书等资料，健康生活理财产品的管理人为中银理财，投资范围包括“证券投资基金以及各类资产管理产品或计划”。
根据中银理财提供的《银行理财产品登记通知书》，健康生活理财产品的产品登记编码为“Z7001020000056”，产品代码为“ZF2007”，并于2020年3月4日在全国银行理财信息登记系统正式登记。
鉴上，中银理财管理的健康生活理财产品为《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.9.5 《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查基金管理人与中银理财签订的战略投资者配售协议，基金管理人、财务顾问及中银理财出具的承诺函，汉坤认为，中银理财以其管理的科技创新理财产品、健康生活理财产品参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.9.6 小结
鉴上，本所认为，中银理财管理的科技创新理财产品、健康生活理财产品具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
三、 战略投资者配售协议
经核查基金管理人、战略投资者提供的10份战略投资者配售协议，参与本次战略配售的战略投资者与基金管理人均已签署该等战略投资者配售协议，该等协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。
四、 本次战略配售的份额数量
根据中航基金提供的《招募说明书》《基金合同》《发售方案》等相关资料，本次发售战略配售份额占发售总份额的60%，原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的40%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的20%，所持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
鉴上，本所认为，本次战略配售的份额数量符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所业务办法》第二十条（《深交所业务办法》第二十条规定：“参与基金份额战略配售的投资者（以下简称战略投资者）应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。”）的规定。
五、 战略配售获配份额的持有期限
根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《发售方案》、战略投资者配售协议以及战略投资者提供的承诺函等相关文件：（1）原始权益人首钢环境拟认购的战略配售基金份额占本次发售总量的20%，持有期自上市之日起不少于60个月；（2）原始权益人同一控制下的关联方首钢基金拟认购的战略配售基金份额占本次发售总量的20%，持有期自上市之日起不少于36个月；（3）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起均不少于12个月。
鉴上，本所认为，在本次战略配售中，战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所业务办法》第二十条的规定。
六、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》《深交所业务办法》《深交所发售业务指引》的相关规定；本次发售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形；战略投资者配售协议不存在违反《民法典》等法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法、有效。
本法律意见书正文一式五份，无副本。
北京市汉坤律师事务所
（盖章） 负责人：
李卓蔚
经办律师：
方 榕
李 小
2021年 月 日
