广东明珠集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
首次回购公司股份的公告
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-029
广东明珠集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
首次回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会2021年第二次临时会议，会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份总数不低于19,723,400股，不超过39,446,800 股。回购价格不超过6.33元/股。回购股份期限为自董事会审议通过回购公司股份相关方案之日起3个月内。具体内容详见公司于2021年5月13日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-020）。
一、首次回购公司股份具体情况
2021年5月25日，公司以集中竞价交易方式实施了首次股份回购。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律法规的相关规定，现将首次回购股份情况公告如下：
公司通过集中竞价交易方式首次回购股份数量为500,000.00股，已回购股份约占公司总股本的0.06%，成交的最高价格为4.07元/股，成交的最低价格为4.05元/股，交易总金额为人民币2,030,000.00元（不含印花税等交易费用）。
二、其他说明
（一）公司首次回购股份的时间、集中竞价交易的委托时间段均符合回购方案及《回购细则》的相关规定。
（二）公司在2021年5月25日首次回购公司股份，因《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》第十四条规定“投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。”因此，公司通过上交所交易系统以集中竞价的方式完成首次回购公司股份500,000股, 约占公司已发行股份的0.06%。公司已根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》第十四条第二款“上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。”的规定，向证券公司提出申请放开权限，后续将按回购相关方案继续实施股份回购。
（三）公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定的要求实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十六日
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-030
广东明珠集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对公司2020年年度报告相关
事项及资金占用相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 风险提示：
1.根据六个共同合作投资房地产项目截至2020年12月31日的价值的评估结果，部分项目已经出现了偿付风险，公司对六个合作投资项目共计提了23,940.23万元的资产减值准备。
2.对本《问询函》回复的相关内容，部分需年审会计师出具意见，会计师无法表示意见。年审会计师认为公司内部控制运行失效，存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险，获取的其他审计证据已无法解决受限问题。
3.公司自查发现存在实际控制人及其关联方资金占用情形并更正部分数据。前次核查统计，截至2021年4月28日，资金占用发生额32.17亿元、余额为13.29亿元；后经再次核查，公司更正了前次核查中的统计错误，并在本公告中更新了统计数据：截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元、余额为11.78亿元。
4.本次抵债暨资产置换交易标的的价值须根据评估结果予以确定，该事项的推进仍需获得置换协议相关方内部审批通过，抵债暨资产置换交易能否顺利实施存在重大不确定性。根据公司实际控制人张坚力的承诺，如果本次抵债暨资产置换交易未能获得公司股东大会审议通过或抵偿资产价值不足以抵偿相关债务，张坚力将为关联方占用公司资金的偿还承担连带担保责任，使用其他资产抵偿相关债务，直至占用资金全额抵偿完毕为止。
敬请投资者注意投资风险。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日下午收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函》（上证公函【2021】0390号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，及时将《问询函》内容告知控股股东、实际控制人等相关方，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、关于财报审计意见和内控审计意见
1.报告显示，截至2020年12月31日，公司子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）在负责兴宁南部新城一级土地开发项目时，向施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付21.58亿元，其中6.77亿元已经兴宁市政府相关部门审批、2.35亿元在2020年底前收回并收取资金占用费，此外还有部分款项未经兴宁市政府相关部门审批，且缺乏外部支持性资料证实是否存在属于需收回并计提相应资金占用费的情形。会计师无法就公司与旺朋建设是否存在关联关系及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性获取充分、适当的审计证据。且上述资金往来业务未采取相应资金监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司进一步核实：（1）公司与旺朋建设是否存在关联关系、其它利益安排，上述资金往来是否涉嫌非经营性资金占用；（2）上述资金支付的具体发生时间、支付方式、款项实质等，说明资金支付所需的相关审批程序，公司前期支付行为是否符合相关规定；（3）结合资金安全性和南部新城项目的进展情况，说明相关资金的可回收性，是否存在损害上市公司利益情形。请公司独立董事发表意见。
公司回复：
（1）广东旺朋建设集团有限公司的相关信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
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旺朋建设控股股东广东佳旺矿业集团有限公司的股权结构：
■
据公司核查，公司与旺朋建设不存在关联关系。
经公司及子公司、控股股东及其一致行动人、公司实际控制人再次自查确认，旺朋建设将公司支付给其的部分资金用于间接财务资助广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）及其关联方，因而发生了关联方资金占用的情形。针对经自查发现被关联方占用的资金，公司将按年利率7.36%计收资金占用费，除此之外，不存在其他利益安排。
（2）截至2020年12月31日，运营公司向旺朋建设资金累计支付21.58亿元，明细如下：
■
■
运营公司的资金支付是按照《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》等相关合同（以下简称“合作协议”）的约定进行，并履行了资金支付审批流程。其中，备料款77,498.95万元的支付是运营公司按照相关合同约定金额的20%进行支付，无需向政府相关部门申请；预付款123,090.00万元的支付按照承包人根据工程现场情况，提出请款函后，运营公司按照相关合同约定进行支付，无需向政府相关部门申请；进度款15,220.69万元的支付是依据支付证书进行支付。支付证书是监理公司和政府相关部门确认工程量的依据，工程结算需在工程竣工验收合格后经政府财审方能确认。截至2020年12月31日，已取得支付证书的金额为62,452.15万元，其中公司直接支付的金额为15,220.69万元(进度款)，抵减备料款的金额为7,121.82万元，抵减预付款的金额为40,109.64万元。截至2021年4月30日，已取得支付证书的金额为67,697.32万元，其中公司直接支付的金额为15,387.25万元(进度款)，抵减备料款的金额为8,370.00万元，抵减预付款的金额为43,940.07万元。
（3）2020年度，运营公司进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。截至2020年12月31日，运营公司累计已投入约402,578.72万元，其中，征地拆迁方面已投入约179,403.52万元，建设成本方【含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场）】已投入约223,175.20万元；截至2020年12月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金97,559.46万元。
① 截至2020年12月31日，南部新城工程项目中旺朋建设总包的工程进度如下，其中：
三所实验学校工程：幼儿园工程已竣工验收合格并移交，小学工程、中学工程已全部移交，正在办理验收结算手续。
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。
兴宁市民广场（四馆一场）工程：已完成四馆一场的三通一平施工及项目部营地建设施工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根、所有地基与基础工程、所有内外防护架及高支模钢管架的搭设、主体钢筋混凝土框架结构施工、主体砌体砌筑工程、主体二次结构钢筋混凝土工程、主体所有内脚手架拆除，50%外脚手架拆除。
安置房工程：福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇正在进行筏板基础等工作，部分楼宇已完成垫层浇筑，部分楼宇已封顶。
受国家土地政策影响，南部新城项目整体的征地拆迁进度不及预期，特别是2017年以后征地拆迁进度非常缓慢，导致部分基础设施和公共设施的建设无法按照合作协议约定推进，例如宁新安置房建设、四馆一场建设均受政府征地拆迁的影响导致无法如期开工建设。
南部新城工程项目的结算非常缓慢，受政府审批进度、流程及施工进度等因素的影响，部分基础设施和公共设施的工程结算和实际工程进度差异较大，例如兴宁大道已于2018年1月交付使用，至今尚未完成验收；三所实验学校已于2017年8月交付使用，至今尚未完成验收。
截至2020年12月31日，运营公司共支付旺朋建设工程相关款项215,809.64万元；截至2021年4月30日，运营公司共支付旺朋建设工程相关款项219,200.25万元（亲水公园项目建设由广东和安建设工程有限公司总包、旺朋建设分包）,旺朋建设于2020年底退回运营公司23,500.00万元，剩余195,700.25万元中用于支付备料款77,498.95万元、预付款和进度款等工程款118,201.30万元。旺朋建设将运营公司支付的工程相关款项中的部分资金用于间接财务资助养生山城及其关联方，涉及备料款51,265.40万元、预付款和进度款等工程款28,762.41万元，合计80,027.81万元属于关联方非经营性资金占用，剩余的款项115,672.44万元不属于关联方非经营性资金占用。
② 资金回收：
不属于关联方非经营性资金占用的115,672.44万元是公司参与南部新城建设正常应支付的工程款项，旺朋建设无需将这部分款项退回运营公司，运营公司依据合作协议通过南部新城开发实现回收。合作协议将于2021年11月到期，公司正在和政府方沟通，推进项目的进一步落实和开展，项目进展达到信息披露标准时，公司将及时履行信息披露义务。
属于关联方非经营性资金占用的80,027.81万元，张坚力已向公司出具了《承诺函》，承诺以其控制的资产抵偿占用资金，并参与签订了《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428），自愿将其控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）股权等资产抵偿所占用的资金，不足部分则以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）的股权等其他资产进行置换。张坚力自愿按照年利率7.36%偿付占用期间的资金占用费。
据了解，广东明珠健康养生有限公司的基本情况：
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注：上表所列为截至2021年4月30日未经审计的数据。
据了解，广东明珠珍珠红酒业有限公司的基本情况：
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注：上表所列为截至2021年4月30日未经审计的数据。
独立董事回复意见：
基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，公司与旺朋建设不存在关联关系，公司按照合作协议等约定向旺朋建设支付相关款项，但运营公司未能采取严格的资金监管措施，导致部分建设资金流入公司关联方因而出现关联方非经营性占用资金的情形。针对被关联方占用的资金，公司将按年利率7.36%计收资金占用费，除此之外，不存在其他利益安排。我们要求公司关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生。公司应当汲取教训、认真反思，严格遵照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、资金往来、项目跟踪的管理制度建设，提高相关管理人员的管理水平，全面提高制度执行力，保证公司规范运作，及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。
2.报告显示，公司子公司广东明珠置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产项目进行投资，2020年末资产余额26.89亿元，已计提2.39亿元减值准备；上述合作项目2020年度出现利息逾期，项目楼盘在2020年度开发进度慢，存在滞销、诉讼等情况；且上述合作方与公司下属公司在2020年度存在大额资金往来、经营亏损等情形。此外，公司持有广东大顶矿业股份有限公司等四家公司股权投资成本期末余额为7.74亿元，评估公允价值为10.19亿元。会计师无法就公司与上述资金对手方是否存在关联关系以及投资款资金去向、款项性质、可回收性和公允价值合理性获取充分、适当的审计证据。公司未及时就上述合作项目投资款的安全性采取相应措施，未根据合同约定进行资金监管，与投资活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司进一步说明：（1）公司与上述合作方是否存在关联关系、其它利益安排；（2）相关房地产合作投资款的具体去向、款项性质和可回收性；（3）公司持有的四家公司股权公允价值的评估方法和依据，请评估师发表意见；（4）结合2019年公司年报问询函回复共同合作投资项目不存在回收风险，但2020年多个合作投资款采用以资抵债方式解决相关债权问题，说明公司信息披露前后不一致的具体原因，前期相关表述的判断依据，是否存在信息披露不审慎的情形。请公司独立董事发表意见。
公司回复：
（1）自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）通过共同合作投资的方式共参与了六个房地产开发项目。
共同合作房地产项目合作方的基本信息如下：
① 兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的基本信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
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② 广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的基本信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
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富兴贸易控股股东广东富兴摩托车实业有限公司股权结构：
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董监高人员：
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广东富兴摩托车实业有限公司控股股东广东科美实业有限公司股权结构：
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董监高人员：
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③ 梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的基本信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
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佳旺房地产控股股东广东佳旺房地产有限公司的股权结构：
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董监高人员：
■
④ 肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的基本信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
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星越房地产控股股东兴宁市丰源实业有限公司的股权结构：
■
董监高人员：
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⑤ 兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的基本信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
■
⑥ 兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的基本信息如下：
股权结构：
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董监高人员：
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据公司核查，公司与以上六个合作方不存在关联关系。
经公司及子公司、控股股东及其一致行动人、公司实际控制人再次自查确认，部分合作方将公司支付给其的项目投资款以间接财务资助等方式向养生山城及其关联方提供资金，因而发生了关联方资金占用的情形。涉及资金占用的合作项目，养生山城及其关联方承担了资金占用费，合作方已向明珠置地、广州阀门支付了利润分配款，除此之外，不存在其他利益安排。
（2）截至2020年12月31日，各共同合作投资项目资金相关情况如下：
① 截至2020年12月31日，明珠置地参与鸿源房地产的“鸿贵园”房地产开发项目投入金额共计5.885 亿元，款项性质均为财务资助，具体去向如下：
明珠置地向鸿源房地产支付投资款的情况如下表：
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“鸿贵园”房地产开发项目的投资款使用情况如下表：
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截至2020年12月31日，“鸿贵园”合作项目出现逾期支付利润分配款等款项的情况（截至目前已出现多期未能支付利润分配款的现象）。经明珠置地多次催收，均未能获得明显效果。鸿源房地产多次提出以“鸿贵园”合作项目的房产等资产抵偿其欠付明珠置地的款项，但鸿源房地产以房产初始评估价格未能达到其预期等为由，未能推进抵债工作有实质性进展。在明珠置地与鸿源房地产的共同合作合同到期日（2021年11月15日）之前，公司始终坚持以维护上市公司和全体股东的利益为重，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对鸿源房地产及其担保方进行追偿。若在合作合同临近到期时，明珠置地确实存在尚未收回的“鸿贵园”合作项目相关款项（债权），公司实际控制人张坚力自愿在2021年11月15日前将其所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换明珠置地在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。
②截至2020年12月31日，广州阀门参与富兴贸易的“经典名城”房地产开发项目投入金额共计约 5.55亿元，款项性质均为财务资助，具体去向如下：
广州阀门向富兴贸易支付投资款的情况如下表：
■
“经典名城”房地产开发项目的投资款使用情况如下表：
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截至2020年12月31日，“经典名城”合作项目出现逾期支付利润分配款等款项的情况（截至目前已出现多期未能支付利润分配款的现象）。经广州阀门多次催收，均未能获得明显效果。富兴贸易提出以“经典名城”合作项目的房产等资产抵偿其欠付广州阀门的款项，但富兴贸易以房产初始评估价格未能达到其预期等为由，未能推进抵债工作有实质性进展。在广州阀门与富兴贸易的共同合作合同到期日（2021年11月15日）之前，公司始终坚持以维护上市公司和全体股东的利益为重，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对富兴贸易及其担保方进行追偿。若在合作合同临近到期时，广州阀门确实存在尚未收回的“经典名城”合作项目相关款项（债权），公司实际控制人张坚力自愿在2021年11月15日前将其所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换广州阀门在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。
③截至2020年12月31日，明珠置地参与佳旺房地产的“怡景花园”房地产开发项目（项目推广简称“尚江府”）投入金额共计5.8514亿元，款项性质均为财务资助，具体去向如下：
明珠置地向佳旺房地产支付投资款的情况如下表：
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“怡景花园”房地产开发项目的投资款使用情况如下表：
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2021年4月23日，佳旺房地产与明珠置地就佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00 元的事宜签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）。未抵偿部分中涉及关联方占用的款项由公司实际控制人张坚力控制的广东明珠健康养生有限公司的股权进行抵偿，剩余合作投资款由佳旺房地产继续按照合作合同的约定履行还款义务。在明珠置地与佳旺房地产的共同合作合同到期日（2021年11月15日）之前，公司始终坚持以维护上市公司和全体股东的利益为重，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对佳旺房地产及其担保方进行追偿。若在合作合同临近到期时，明珠置地确实存在尚未收回的“怡景花园”合作项目相关款项（债权），公司实际控制人张坚力自愿在2021年11月15日前将其所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换明珠置地在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。
④截至2020年12月31日，广州阀门参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目投入金额共计2.02 亿元，款项性质均为财务资助，具体去向如下：
广州阀门向星越房地产支付投资款的情况如下表：
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“泰宁华府” 房地产开发项目的投资款使用情况如下表：
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在广州阀门与星越房地产的共同合作合同到期日（2021年6月30日）之前，公司始终坚持以维护上市公司和全体股东的利益为重，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对星越房地产及其担保方进行追偿。若在合作合同临近到期时，广州阀门确实存在尚未收回的“泰宁华府”合作项目相关款项（债权），公司实际控制人张坚力自愿在2021年11月15日前将其所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换明珠置地在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。
⑤截至2020年12月31日，公司参与祺盛实业的“联康城”（第六、七期）房地产开发项目投入金额共计5.99815亿元，款项性质均为财务资助，具体去向如下：
明珠置地向祺盛实业支付投资款的情况如下表：
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“联康城”房地产开发项目的投资款使用情况如下表：
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明珠置地投入“联康城”（第六、七期）合作项目的投资款中涉及关联方占用的款项由公司实际控制人张坚力控制的广东明珠健康养生有限公司的股权实施抵偿，剩余合作投资款由祺盛实业继续按照合作合同的约定履行还款义务。在明珠置地与祺盛实业的共同合作合同到期日（2021年11月15日）之前，公司始终坚持以维护上市公司和全体股东的利益为重，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对祺盛实业及其担保方进行追偿。若在合作合同临近到期时，明珠置地确实存在尚未收回的“联康城”合作项目相关款项（债权），公司实际控制人张坚力自愿在2021年11月15日前将其所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换明珠置地在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。
⑥ 截至2020年12月31日，公司参与正和房地产的“弘和帝璟”房地产开发项目投入金额共计1.587亿元，款项性质均为财务资助，具体去向如下：
明珠置地向正和房地产支付投资款的情况如下表：
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“弘和帝璟” 房地产开发项目的投资款使用情况如下表：
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2021年3月26日，明珠置地和正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产欠付明珠置地的所有款项已抵偿完毕，“弘和帝璟”房地产开发项目合作合同自正和房地产法定代表人陈清平按《抵债协议》约定办理完毕股权出质的工商登记手续并将相关证明文件交付给明珠置地时自动终止。
（3）广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）回复意见：
〈1〉 公司持有的四家公司股权公允价值的评估方法和依据。
本次评估范围涉及广东明珠持有的珍珠红酒业7.78%股权、云山汽车15%股权、明珠深投15%股权、大顶矿业19.9%股权。纳入评估范围的股权不存在销售协议和资产活跃市场，评估对象公允价值需要利用估值技术估算得出。计算公式如下：
其他权益工具投资公允价值=被投资单位的股东全部权益评估值×对应的持股比例×（1-股权流动性折扣）
股权流动性折扣通常可参考看跌期权法的分析结果确定。采用看跌期权法评估非上市公司股权的流通受限因素是利用看跌期权定价模型衡量因流通受限导致的股权价值折损，并以此作为非上市公司股权与上市股票间流动性差异的参考。本次采用亚式看跌期权计算。
■
（一）资产评估的基本方法
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。
企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
3、资产基础法（成本法）
企业价值评估中的资产基础法，是指以被投资单位评估基准日的资产负债表为基础，评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
按照资产评估执业准则要求，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及调查，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断：
1、市场法适用性分析
由于目前国内与被投资单位类似的股权在公开市场缺乏交易案例和查询资料，已有交易案例的经营业务和财务数据与被投资单位差距较大，不具可比性，故不适用采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被投资单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被投资单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
由于大顶矿业从资产重置的角度，很难把其拥有的矿业权量化到估值中，并且大顶矿业成立时间较长，部分实物资产构建资料缺失，本次难以通过现场核算其工程量，进而确定重置成本，与之相反收益法比较容易对上述因素量化，为此与收益法相比，资产基础法不能准确、合理的体现大顶矿业的实际价值。
因此，本次对珍珠红酒业、云山汽车、明珠深投可以采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是以被投资单位未来若干年度内的现金流量作为基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。
由于珍珠红酒业目前生产的基酒主要用于窖藏，而基酒在储藏一定年份经勾兑满足品质要求后方可上市；珍珠红酒业近几年主要资源都投放在建设新酒厂以及储藏基酒上，企业正处于市场开拓初期，对外经营情况较差；被投资单位目前无法预测未来几年经营收益情况，因此亦不宜采用收益法。
由于云山汽车公司目前经营情况较差，处于亏损的经营局面，未来企业可能需要调整产品结构或其他手段来增强企业竞争力，扭转亏损局面。但目前无法预测未来几年经营收益情况，因此亦不宜采用收益法。
由于明珠深投主要资产为持有多家公司的少数股权投资以及对子公司的投资，目前主要业务收入来源对外部单位财务资助收取的利息，其企业价值主要体现在持有的多家公司的股权投资上，未来收益具有较大不确定性，因此，不适宜采用收益法。
大顶矿业提供了未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身经营现状，被投资单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来预期收益、风险可以预测并可以用货币衡量，预期收益年限可以预测。因此，采用收益法对大顶矿业股东权益进行评估。
经上述综合分析，本次对珍珠红酒业、云山汽车、明珠深投股权价值采用资产基础法进行评估，对大顶矿业股权价值采用收益法进行评估。
〈2〉 资产评估师核查意见
经核查，资产评估师认为广东明珠持有的四家公司股权公允价值的评估方法的选用符合相关准则规定，评估过程符合相关准则的要求，主要计算评估参数取值合理，依据充分，评估计算数据核验无误，四家公司股权公允价值评估结果具有合理性。
详见公司于同日披露的《广东中广信资产评估有限公司关于对上海证券交易所〈关于对广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函〉相关问题之回复》。
（4）公司在2020年6月20日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号临2020-029）中，就六个共同合作投资项目截至2019年12月31日的相关情况进行回复。公司聘请中广信对六个共同合作投资项目截至2019年12月31日的价值进行评估，按照评估结果，合作投资项目并未出现明显的回收风险，公司计提了8,042.05万元的资产减值准备。公司考虑到共同合作投资项目具有民间借贷性质，公司权益的保障主要是合作方能够按照合作合同及其补充协议支付相关款项，因此在该问询函回复公告中公司披露了各合作方截至2019年末分配利润的实际支付情况，并说明“自开展共同合作投资业务以来，共同合作投资项目各合作方均能按月支付相关款项，截至目前合作投资不存在回收风险”，同时做出风险提示“共同合作投资项目均为房地产项目，可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，在实施过程中存在一定的不确定性，可能存在合作方经营未达预期的投资风险，未来可能对公司收回出资和相应利润款产生影响”。
公司已全额收到各合作项目2020年1月至9月的利润分配款。“鸿贵园”合作项目自2020年10月开始出现了逾期支付利润分配款的情况，“经典名城”合作项目自2020年11月开始出现了逾期支付利润分配款的情况。2020年底公司已认识到各合作方至合作合同到期日可能无法按时归还相关款项，并立即采取措施要求各合作方提出解决方案。2021年初，公司聘请中广信对六个共同合作投资项目截至2020年12月31日的价值进行评估，按照评估结果，部分合作投资项目出现了减值风险，公司计提了23,940.23万元的资产减值准备。经与各合作方协商，公司同意以现金回收、以资抵债、以股抵债等方式回收投资款及利润分配款等相关款项。截至目前，明珠置地与正和房地产签订了抵债协议（详见公告临2021-004），据此收回“弘和帝璟”合作项目全部债权；与佳旺房地产签订了抵债协议（详见公告临2021-005），据此收回“怡景花园”合作项目部分债权。
综上，公司在2019年公司年报问询函回复中回复的关于六个共同合作投资项目的情况是基于当时的实际情况进行的信息披露，当时公司主要是从民间借贷还本付息方面来考虑回收风险，未能充分考虑房地产政策调控、新冠疫情的持续严重影响、合作方对项目的管理及销售、合作方经营管理等因素影响，对合作投资项目回收风险的判断不够谨慎，公司存在信息披露不审慎的情形。公司将继续加强对合作项目的投后管理、资金往来的监督管理、完善项目管理报告机制，确保公司信息披露真实、准确、完整。
独立董事回复意见：
基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，公司与六个共同合作投资项目的合作方不存在关联关系，公司按照合作合同的约定向各合作方支付相关款项，但存在公司投入合作项目的部分投资款项流入关联方而出现关联方占用资金的情形，关联方已承担资金占用费，除此之外，公司与合作方不存在其他利益安排。公司在回复2019年公司年报问询函涉及共同合作投资项目有关问题时，未能充分考虑相关风险对合作项目资金可回收性的影响，未能在回复公告中准确揭示风险，公司存在信息披露不审慎的情形。
针对被关联方占用的款项，我们要求公司关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生；同时，针对尚未收回的合作项目相关款项，公司应尽快确定回收方案，积极采取可行的措施，保证公司资产安全。公司应当汲取教训、认真反思，严格遵照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对参控股公司、资金往来、项目跟踪的管理制度建设，提高相关管理人员的管理水平，全面提高制度执行力，提升公司的投资管理效益，及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。
3.报告显示，公司于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称齐昌顺公司）2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金已于2021年4月28日收回；同时，公司于2020年度向贸易供应商高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材预付14.93亿元采购款，于2020年12月31日前收回并收取相关资金占用费。会计师就公司与上述贸易供应商是否存在关联关系，以及上述资金往来款项性质、商业理由和商业实质无法获取充分、适当的审计证据。且上述关联方交易及资金往来未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，没有采取相应资金安全监管措施，与关联方交易、资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司进一步核实：（1）公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材是否存在关联关系、其它利益安排，相关资金支付的具体时间、方式；（2）公司向齐昌顺公司、高全商贸、鑫润源贸易和昇旺建材支付相关资金，形成的具体原因，是否具有真实的商业背景和理由。请公司独立董事发表意见。
公司回复：
（1）公司部分贸易供应商的基本信息及2020年度公司向该等贸易供应商支付资金的情况如下：
① 广东高全商贸有限公司（以下简称“高全商贸”）的基本信息如下：
股权结构：
■
董监高人员：
■
2020年度公司向高全商贸支付资金的情况如下：
■
■
② 梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称“鑫润源贸易”）的基本信息如下：
股权结构：
■
董监高人员：
■
2020年度公司向鑫润源贸易支付资金的情况如下：
■
③ 梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称“昇旺建材”）的基本信息如下：
股权结构：
■
董监高人员：
■
2020年度公司向昇旺建材支付资金的情况如下：
■
据公司核查，公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材不存在关联关系。公司按照产品买卖合同等的约定向各供应商支付相关款项，并按照结算协议收取资金占用费，除此之外，不存在其他利益安排。
（2）公司向齐昌顺公司、高全商贸、鑫润源贸易和昇旺建材支付相关资金的原因：
① 2020年11月10日，公司参与设立了齐昌顺公司，齐昌顺公司注册资本为10,000万元，公司持股19%。齐昌顺公司根据齐昌顺公司股东的投资协议向各股东发出关于筹集生产经营资金的《函告》，所筹资金按齐昌顺公司的生产经营要求，并按照齐昌顺公司与广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）签订的《广东大顶矿业股份有限公司固废原料综合利用项目合作合同》之约定向大顶矿业支付合作保证金，其中齐昌顺公司的其他股东广东佳旺建设有限公司、珠海市泰然建材有限公司放弃提供经营资金，由公司全额提供3亿元的经营资金，三方签订了《经营资金协议》，公司按《经营资金协议》累计支付3亿元经营资金给齐昌顺公司用于支付大顶矿业合作保证金，并按照年利率7.36%收取回报收益。公司与齐昌顺公司无经营业务往来，公司向齐昌顺公司提供经营资金属于财务资助。
② 2020年度，公司贸易业务标的以钢材等建材为主，高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材为建材主要供应商。公司根据采购计划与以上供应商分别签订了产品买卖合同，并按照合同约定支付相关款项。
综上，公司向齐昌顺公司提供资金是各方协商一致的结果，并按照协议约定支付资金，公司已于2021年4月28日收回了全部经营资金和相应的回报收益。贸易业务作为公司主业之一，具有真实的贸易背景，是真实发生的业务。截至2020年12月31日，公司已将未执行部分的贸易预付款全部收回，并与相关公司签订了结算协议，对未执行部分的预付款按照公司2020年度平均银行贷款利率向相关方收取了资金占用费，不存在损害上市公司利益，也不存在损害上市公司股东利益的情形。
独立董事回复意见：
基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，公司与高全商贸、鑫润源贸易和昇旺建材不存在关联关系，公司按照产品买卖合同等的约定向各供应商支付相关款项，并按照结算协议收取资金占用费，除此之外，不存在其他利益安排。
公司未能识别齐昌顺公司为公司关联方，公司在关联交易的内部控制机制有效性方面存在缺陷。公司应当汲取教训、认真反思，进一步加强学习《上海证券交易所股票上市规则》、广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）等文件精神，严格遵照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对关联方关系识别认定的细则管理等制度，明确认定关联方关系的规范要求，加强关联交易的全过程管理，及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。
4.请年审会计师结合“无法表示意见的基础”所涉事项，和具体审计工作开展情况，进一步说明：（1）无法表示意见涉及的事项中，是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，请进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；（2）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因；（3）请明确就一级土地开发项目、投资业务、大额资金往来等事项，说明相关受限事项未能获取的审计证据内容，应获取何种审计证据方可解决受限问题。
年审会计师意见：
（1）针对无法表示意见涉及的事项中，获取的审计证据具体情况及无法表示意见的理由和依据
1.关于一级土地开发项目
针对广东明珠（公司）之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）向施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）支付的款项，我们获取并检查相关合同、付款审批单、银行回单、银行流水、款项申请函、工程款支付申请表等相关资料；实施函证、现场观察、走访访谈等程序获取回函、现场观察情况、访谈记录等证据；通过企查查等公开网站进行关联方核查并获取旺朋建设股权架构、高管情况、电话、地址及邮箱等信息，同时，获取了广东明珠于2021年4月25日提供的《上市公司非经营性资金占用情况统计表》，根据该统计表情况所述，自2016年6月起，运营公司按土地一级开发相关合同付款至旺朋建设，旺朋建设将该等资产拆借给实控人控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），截止2020年12月31日，养生山城通过一级土地开发施工方旺朋建设形成的非经营性占用资金余额为8.63亿元。
根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料：
〈1〉 实施关联方核查程序，旺朋建设与广东明珠存在疑似关联方迹象；
〈2〉 运营公司累计向旺朋建设支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费，其余尚未收回又缺乏外部支持性资料（兴宁市政府所属相关部门及单位审批）的款项为12.46亿元，与上述统计表的8.63亿元存在较大差异，广东明珠尚未提供充分、适当的资料证实上述统计表的完整性和真实性、养生山城通过旺朋建设实际占用广东明珠资金的具体金额、时间等信息以及是否存在其他形式的占用情况；
〈3〉 相关资金占用方尚未就非经营性占用资金本金和其资金占用费的具体金额、整改及回收措施与广东明珠、兴宁市政府所属相关部门达成一致的切实可行方案。
由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。
2.关于投资业务
〈1〉 针对合作项目投资，我们获取并检查广东明珠与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资相关合同、质押合同、抵押合同、个人担保合同、收益计算表、银行回单、发票等资料；实施函证、现场观察、走访访谈等程序获取回函、现场观察情况、访谈记录等证据；合作项目投资款在合作方层面的资金使用情况；通过公开网站查询各房地产项目楼盘信息、预售证办理及销售情况；由于出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况、相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况，追查投资款至合作方的使用情况，通过企查查等公开网站进行关联方核查并获取资金对手方（包括合作方及穿透后的相关资金使用方，下同）的股权架构、高管情况、电话、地址及邮箱等信息，并与广东明珠关联方信息进行比对；同时，获取了广东明珠于2021年4月25日提供的《上市公司非经营性资金占用情况统计表》，根据该统计表情况所述，自2016年12月起，上述合作方将该等投资款拆借给养生山城，截止2020年12月31日，养生山城通过合作方梅州佳旺、祺盛实业非经营性占用广东明珠资金余额为5.53亿元。
根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料：
①投资款在合作方的资金使用存在尚未提供能够形成完整证据链的资料，如完整的银行流水、相关业务合同、发票、送货单及结算单等；
②投资款在合作方的使用存在与开发进度不匹配、与已完工的投入不匹配、借本还息、相互调拨、大额预付款项及归还广东明珠实控人对合作方的财务资助等不合理迹象；
③相关资金对手方与广东明珠存在疑似关联方迹象，比如与广东明珠关联方存在或曾经存在使用相同电话、相同邮箱、相同办公楼的情况；相关资金对手方的实际控制人曾在广东明珠实际控制人控制企业担任法定代表人、董事长、总经理；广东明珠实际控制人、现任董事长曾在相关资金对手方的法人股东担任董事、董事长等职位；广东明珠实际控制人与相关资金对手方穿透后的自然人股东存在亲戚关系，等等；
④合作方用来抵押的资产尚未办妥抵押登记手续，根据其2020年度的财务状况及资产负债结构，短期还款能力存在重大疑虑，且尚未提供切实可行的回收保证措施；
⑤广东明珠提供的实控人通过合作投资项目资金占用金额与我们根据已提供资料进行核查的可能存在疑似关联占用迹象的金额存在重大差异。
由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质和可回收性获取充分、适当的审计证据。
〈2〉 针对其他权益工具投资，我们获取广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的2020年度财务报表及广东明珠聘请评估机构出具的公允价值评估报告，对上述单位财务状况及评估报告进行分析复核，并通过企查查等公开网站了解相关经营状况。
根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料：
①关联方广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司2020年度存在大额的应收及预付款项；
②广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司近两年持续亏损，广东明珠集团深圳投资有限公司主要利润来源于向关联方资金收取资金占有费，广东大顶矿业股份有限公司存在大额欠税记录。
由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们无法就上述投资款的资金去向、款项性质、相关被投资单位的大额往来和投资是否存在减值以及公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。
3.关于大额的资金往来
针对大额的资金往来，获取并检查相关合同、银行回单、收益计算表、期后回款单据，实施函证并获取回函，针对大额的预付采购款实施现场访谈形成访谈记录，通过企查查等公开网站进行关联方核查并获取资金对手方的股权架构、高管情况、电话、地址及邮箱等信息。
根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料：
① 预付采购款与贸易业务规模不匹配但尚未提供充分、适当的理由和证据，且没有相应的资金监管措施；
② 广东明珠支付给广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称齐昌顺）大额资金后，齐昌顺又将该等资金支付给关联方广东大顶矿业股份有限公司用于在13年的合作期内提供1亿吨的建筑原料供应，上述业务交易的商业理由及商业实质。
由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。
综上，由于上述审计范围受到限制的影响，无法表示意见涉及的事项中，不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报导致注册会计师发表否定意见的情形。
（2）我们无法提供无法表示意见涉及相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，具体原因如下：
1.关于一级土地开发项目：由于无法确定一级土地开发项目投入款项性质及具体金额影响了报表项目及现金流量的列报，无法确定一级土地开发项目投入所形成资产的可回收性影响减值准备计提具体金额进而对相关资产账面价值、经营成果产生影响，无法确认一级土地开发项目投入所形成资产的相关收益影响了经营成果；
2.关于投资业务：无法确定合作项目投资款的款项性质、可收回性及具体回收金额影响了减值准备计提进而对报告期内公司报表列报、资产账面价值及经营成果，无法确定其他权益工具投资相关单位的资金使用状况影响相关投资款公允价值的列报与披露，该事项未对报告期的现金流量产生影响；
3.关于大额的资金往来：无法确定大额的资金往来的款项性质影响了报表项目及现金流量的列报。
综上，提供相关事项可能的影响金额不可行。
（3）关于一级土地开发项目、投资业务、大额资金往来等相关受限事项未能获取的审计证据内容具体情况参见本回复一、（一）的详细说明。
我们认为，截至审计报告出具日，上述已获取的审计证据无法消除我们对广东明珠2020年度财务报表存在的重大疑虑，由于广东明珠内部控制运行失效，存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险，获取广东明珠提供的其他审计证据已无法解决受限问题。
二、关于资金占用
5.公告显示，公司自查发现存在实际控制人及关联方资金占用情形，发生额合计35.17亿元。其中，实控人张坚力从2016年至今，资金占用发生额合计32.17亿元，截至2021年4月29日，资金占用余额为13.29亿元；关联方齐昌顺公司资金占用发生额为3亿元，相关资金已于2021年4月28日全部收回。请说明：（1）公司、控股股东、实际控制人针对上述存量资金占用问题，所制定的整改方案是否切实可行，并说明相关进度安排，是否能够切实保障上市公司利益；（2）请公司、控股股东、实际控制人再次全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；如是，公司应当及时披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施；（3）请年审会计师说明实控人对公司的资金占用未在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（以下简称专项说明）中列示的具体原因，并进一步核实专项说明列报事项的完整性。
公司回复：
（1）公司实际控制人张坚力已于2021年4月26日出具承诺函，承诺为关联方截至2021年4月26日止发生的占用公司资金的偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。
2021年4月28日，公司实际控制人张坚力参与签订了《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428，以下简称“置换协议”），确认深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）和广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将其持有的健康养生公司合计100%的股权用于置换公司的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换资产的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用于置换资金占用的部分，超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果深圳众益福和养生山城所持有的健康养生公司经评估的股权价值不足以置换公司的全部债权，则公司剩余部分债权以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换（详见公告临2021-014）。
中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）指出，对于自查发现存在资金占用的上市公司，应当争取通过依法合规实施现金清偿、以资抵债、以股抵债、引进战略投资者代偿、司法维权等方式解决。中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）指出，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力。公司在与实际控制人协商后认为，健康养生公司业务可与公司原有业务产生协同，通过以资抵债形式能较好较快解决资金占用问题。因此，公司认为以上整改方案是可行的。
按照置换协议的约定，2021年4月29日，公司已组织聘请具有资质的会计师事务所、资产评估公司、律师事务所（以下简称“中介机构”）进场对健康养生公司开展尽职调查，并委派工作人员至健康养生公司，开始参与健康养生公司的日常经营管理和财务收支控制并对健康养生公司经营管理实施最终审批权；2021年5月7日，深圳众益福和养生山城已完成办理将其持有的健康养生公司的全部股权质押给明珠置地、运营公司的手续。
公司及全体董监高将从维护公司和全体投资者的利益出发，持续跟进置换协议的具体落实情况和相关工作进展，审慎评估此次交易标的的真实价值，确保交易资产价值的真实性和交易的公允性，对达到信息披露标准的进展情况及时公告，切实保障公司及全体投资者的利益。
风险提示：本次抵债暨资产置换交易标的的价值须根据评估结果予以确定，该事项的推进仍需获得置换协议相关方内部审批通过，抵债暨资产置换交易能否顺利实施存在重大不确定性。根据张坚力的承诺，如果本次抵债暨资产置换交易未能获得公司股东大会审议通过，张坚力将为关联方占用公司资金的偿还承担连带担保责任，直至占用资金全额抵偿完毕为止。敬请投资者注意投资风险。
（2）经公司及子公司、控股股东及其一致行动人、公司实际控制人再次自查确认，截至2021年4月30日，公司存在资金占用的情形如下：
① 公司因向广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）提供经营资金发生了被关联方非经营性占用资金的情形：截至2021年4月30日，资金占用累计发生额为30,000.00万元，累计归还30,000.00万元，资金占余额为零。
前述资金占用发生的背景和原因、占用方及占用的具体方式：
2020年11月10日，公司参与设立了齐昌顺公司，齐昌顺公司注册资本为10,000万元，公司持股19%，主要经营非金属矿石子、砂、石粉建筑材料的加工、生产和销售等业务。按照齐昌顺公司股东的投资协议及齐昌顺公司章程的规定，公司与齐昌顺公司签订关于提供经营资金的协议后，为齐昌顺公司提供了3亿元经营资金，并按照年利率7.36%收取回报收益。齐昌顺公司将该等经营资金按照其与公司关联方大顶矿业签订的《广东大顶矿业股份有限公司固废原料综合利用项目合作合同》之约定向大顶矿业支付合作保证金，用于锁定大顶矿业在13年合作期内向齐昌顺公司提供1亿吨建筑原材料供应，因此发生了公司与齐昌顺公司的往来资金被关联方非经营性占用的情况。
公司已采用的整改措施如下：
2021年4月28日，公司收回了向齐昌顺公司提供的全部经营资金和相应的回报收益。
② 此前公司核查截至2021年4月28日关联方资金占用的情况如下：
■
注：上表中的所有公司统称为公司的“合作伙伴”。
经公司与实际控制人张坚力及其控制的企业再次自查确认，实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司及其关联方存在间接占用公司资金的情形：截至2021年4月30日，资金占用累计发生额为401,670.93万元，累计归还283,865.93万元，剩余117,805.00万元尚未收回，明细如下：
单位：万元
■
以上两次自查数据存在的差异及其原因：
■
注：上表中的“养生山城”是指存在资金占用情形的养生山城及其关联方。
养生山城及其关联方资金占用明细表如下：
截至2021年4月30日 单位：元
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（下转69版）
