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资金占用发生的背景和原因：

公司实际控制人张坚力在广东省兴宁市是比较有实力的企业家，公司的合作方在与公司签订合同之前，与张坚力及其控制的公司已有密切的合作关系，合作方都有向张坚力及其控制的公司借款，基于这种合作关系，张坚力及其控制的公司需要资金时会通过合作方以项目合作方式向公司有偿筹集资金，借用合作方的合作项目拆借部分合作投资款和工程款，从而形成占用公司资金的情形。公司在资金管理及内部控制上存在重大缺陷。

资金占用的具体方式：

① 合作项目：

养生山城及其关联方需要资金，公司实际控制人张坚力会按照与合作方签订的合同向合作方提出申请，如果合同还有额度未使用完，养生山城及其关联方会通过合作方的合同向公司提出资金申请，借用合作方的合作项目，合作方会向公司提出付款申请，如果公司有资金盈余，公司按照内控审批流程，经财务总监、总经理、董事长审批同意后将资金支付给合作方，合作方再将资金拆借给养生山城及其关联方。

② 一级土地开发：

公司按照与旺朋建设签订的一系列施工合同向旺朋建设支付款项，旺朋建设因政府审批等原因，导致施工进度不达预期，养生山城及其关联方提出资金需求，旺朋建设将资金拆借给养生山城及其关联方，旺朋建设与养生山城及其关联方之间无实质性的业务关系，公司通过旺朋建设间接将款项支付至养生山城及其关联方。

公司实际控制人张坚力控制的养生山城及其关联方占用公司资金的事项，最终决策方为张坚力。张坚力从总体上指示公司和关联方的资金划转事项。

公司经自查并确认关联方资金占用事项后，公司董事会和管理层立即与张坚力、养生山城沟通，督促其制定切实可行的还款方案，尽快归还占用的资金。截至本公告日，公司跟进的整改措施如下：

公司实际控制人张坚力已向公司出具承诺函，承诺为关联方占用公司资金的偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的健康养生公司的全部股权用于抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。详见本公告对《问询函》第5题第（1）项的公司回复内容。公司及全体董监高将从维护公司和全体投资者的利益出发，持续跟进抵债暨资产置换事项的进展：中介机构在2021年5月31日前对健康养生公司的相关情况出具正式报告，公司在2021年6月9日前召开临时董事会审议抵债暨资产置换事项，在2021年6月25日前召开临时股东大会审议抵债暨资产置换事项。若公司股东大会审议通过抵债暨资产置换事项，公司与相关方将在2021年6月30日前签订股权转让协议，并在签约后10日内完成股权变更登记手续。

若公司股东大会审议未通过抵债暨资产置换事项，公司和实际控制人张坚力会在三个工作日内启动组织其他资产抵偿相关债务的审计、评估等工作。

经公司认真自查核实，截至本公告日，除公司已披露本次自查回复的相关事项外，公司不存在其他未披露的关联方，亦不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。

（3）年审会计师意见：

根据广东明珠（公司）于2021年4月25日提供的《上市公司非经营性资金占用情况统计表》，公司自查发现存在实际控制人及关联方资金占用情形，截止2020年12月31日，实际控制人控制的企业养生山城及关联方齐昌顺通过合作项目、一级土地开发项目及提供经营资金等形式非经营性占用广东明珠资金的发生额为35.17亿元、余额为17.07亿元。

广东明珠未对上述资金占用情况及其自查的资金占用金额与我们核查疑似资金占用金额的差异提供充分、适当的资料及证据，也未在2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及财务报表中列报及披露上述除齐昌顺之外的非经营性占用的发生额及余额。

截至报告出具日，根据我们实施的审计程序，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述除了已披露的齐昌顺之外的其他资金占用的发生额及余额的真实性及完整性，我们出具的《关于广东明珠集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（华兴专字[2021]21003090035号）作出了如下披露“如审计报告‘形成无法表示意见的基础’部分所述，截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断如下事项：合作项目投资款的相关款项性质以及相关资金对手方与广东明珠是否存在关联关系；广东明珠与贸易业务采购供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司、梅州市昇旺建材贸易有限公司和一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司之间资金往来的款项性质以及是否存在关联关系。”，我们对专项说明列报事项的完整性无法表示意见。

三、关于公司治理

6.披露显示，公司存在大额实控人及关联方资金占用问题，且多项资金往来事项未履行相应审议程序和信息披露义务，反映出公司在公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷。请公司结合前述资金占用、资金往来等问题的具体情形，补充披露公司在相应的业务环节，是否制定了有效的内部控制制度，如有，请说明具体内容和实际执行情况、出现重大缺陷的原因、相关责任人，已经和拟采取的问责、整改措施；如否，请说明具体原因。请公司年审会计师、独立董事发表明确意见。

公司回复：

公司存在前述资金占用、资金往来等问题的具体情形、业务环节如下：

1、齐昌顺公司

公司已召开董事会会议通过决议，同意公司参与投资设立齐昌顺公司并为其提供经营资金（详见公告临2020-044）。2020年度，按照齐昌顺公司股东的投资协议及齐昌顺公司章程的规定，公司与齐昌顺公司签订关于提供经营资金的协议后，为齐昌顺公司提供了3亿元经营资金，并按照年利率7.36%收取回报收益。公司按照《广东明珠集团股份有限公司财务管理制度》之《资金支付审批流程规定》履行了资金支付审批流程，每一笔资金的支付都需经公司业务部门提出申请、部门负责人审核签字，交财务部经理审核、由财务部经理报财务总监复核后，再报总裁、董事长批准。齐昌顺公司将该等经营资金按照其与公司关联方大顶矿业签订的《广东大顶矿业股份有限公司固废原料综合利用项目合作合同》之约定向大顶矿业支付合作保证金，用于锁定大顶矿业在13年合作期内向齐昌顺公司提供1亿吨建筑原材料供应，因此发生了公司与齐昌顺公司的往来资金被关联方非经营性资金占用的情形。2021年4月28日，公司已将该占用资金和相应的回报收益全额收回。

公司未能在实际提供经营资金时识别出齐昌顺公司将成为公司关联方的情况，导致公司未就向齐昌顺公司提供经营资金履行关联交易审批程序和信息披露义务。公司支付大额资金后，未对该资金的使用去向采取监管措施，未及时制止资金流入关联方导致出现关联方占用资金，从而导致出现关联方占用资金的重大缺陷。出现上述情况的相关责任人为：公司实际控制人张坚力，公司高级管理人员：董事长彭胜、总裁张文东、财务总监钟金龙。

公司已采取的问责、整改措施：

对公司向齐昌顺公司提供经营资金发生的关联方占用资金的现象，公司严格要求关联方齐昌顺公司限时返还占用的资金，并按照合同约定(年利率7.36%)收回了资金占用回报款，及时维护了公司的合法权益并消除由此造成的不良影响。公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才及各子公司专职人员。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员应引以为戒，进一步加强学习《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）等文件精神，切实加强对关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规担保的危害性认识，坚决杜绝再次出现任何形式的关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规担保的情形。此外，公司还需进一步完善对关联方关系识别认定的细则管理等制度，进一步明确认定关联方关系的规范要求，加强对关联方关系判定的疏理、资金使用的穿透式检查，在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性占用资金的现象再次发生。

2、贸易业务

贸易业务是公司的日常经营业务，在与贸易供应商发生贸易业务时，公司须按照合同评审程序对贸易合同进行评审，如发现贸易供应商是关联方，公司会严格按照关联方交易的程序履行审批手续。公司与贸易供应商签订产品买卖合同后，按照合同约定向贸易供应商支付贸易款项，在贸易合同额度内履行了资金支付的内部控制审批流程：经公司业务部门提出申请、部门负责人审核、财务部经理审核、财务总监审核、总裁审核、董事长审批后实施支付。公司与贸易供应商需履行产品买卖合同约定的权利、义务，在产品买卖合同履行过程中，任一方如果出现未能履行约定的权利、义务情形时，通过函件协商可终止产品买卖合同，退还尚未发出贸易商品的款项并协商同意计收资金占用费。出现上述情况的相关责任人为：公司前任董事长张坚力（2020年7月2日离任）、现任董事长彭胜（任职时间：2020年7月23日至今）、总裁张文东、财务总监钟金龙。

公司已采取的问责、整改措施：

对于2020年度公司已经发生的大额预付贸易往来资金，公司已要求贸易供应商全额退还，计收了资金占用费，及时维护了公司的合法权益。公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才及各子公司专职人员。今后公司在签订贸易业务合同时应加强商业理由、商业实质的评估后谨慎行之，防止再次发生大额预付采购款的现象。

3、共同合作投资合同

公司之子公司明珠置地、广州阀门按照《共同合作投资合同》的约定，经合作方提出资金需求申请后，在合作合同额度内履行了资金支付审批流程：经公司业务部门提出申请、财务部经理审核、财务总监（财务负责人）审批、董事长（兼总经理）审批后实施支付。

此项业务中，公司支付共同合作投资合同款项后，未能采取有效的监管措施严格按照合同约定的用途对该资金的使用进行监管，经自查发现，共同合作投资合同款项存在不同程度流入关联方导致出现关联方占用资金的情形，也未履行相应的信息披露义务，从而导致出现关联方占用资金的重大缺陷。

出现上述情况的相关责任人为：

①公司实际控制人张坚力。

②明珠置地高级管理人员：

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③广州阀门高级管理人员：

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公司将采取的问责、整改措施：

对自查发现已经发生的关联方占用资金的现象，公司将严格要求、督促、跟踪、落实关联方按照其作出的《承诺函》及签署的《抵债暨资产置换协议》全面履行抵偿义务，及时维护公司的合法权益并尽快消除由此造成的不良影响。公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才及各子公司专职人员。同时，公司还须对应《上市证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）以及其他规定进一步完善对关联方关系识别认定的细则管理等制度，进一步明确认定关联方关系的规范要求，加强对关联方关系判定的疏理、资金使用的穿透式检查，在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性占用资金的现象再次发生。

4、南部新城土地一级开发

运营公司按照南部新城合作协议及相关建设合同的约定向旺朋建设支付备料款或相关工程款项。经公司自查发现，运营公司未能严格按照建设合同的相关约定对建设资金采取相应的资金监管措施，导致建设资金流向公司的关联方，形成关联方间接占用上市公司资金的情形。运营公司向旺朋建设支付的资金都履行了资金支付审批流程：经运营公司业务部门依照合同及经多方确认的工程进度等资料提出申请、财务部经理审核、财务总监（财务负责人）审批、董事长（兼总经理）审批后实施支付。

此项业务中，运营公司在支付一级开发建设资金后，未能采取有效的监管措施按照合同约定的使用用途对该资金的使用进行严格监管，未及时制止资金流入关联方导致出现关联方占用资金，也未履行相应的信息披露义务。从而导致出现关联方占用资金的重大缺陷。

出现上述情况的相关责任人为：

①公司实际控制人张坚力。

②运营公司高级管理人员：

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公司将采取的问责、整改措施：

对自查发现已经发生的关联方占用资金的现象，公司将严格要求、督促关联方按照其作出的《承诺函》及签署的《抵债暨资产置换协议》及时履行抵偿义务，并按照7.36%的年利率计收资金占用期间的资金占用费，及时维护公司的合法权益并尽快消除由此造成的不良影响。公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才及各子公司专职人员。同时，公司还须对应《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）以及其他规定进一步完善对关联方关系识别认定的细则管理等制度，进一步明确认定关联方关系的规范要求，加强对关联方关系判定的疏理、资金使用的穿透式检查，在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性占用资金的现象再次发生。

独立董事回复意见：

公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，体现出公司在资金管理及内部控制上存在一定缺陷。公司董事会及管理层应当本着为公司负责、为公司社会公众股东特别是中小股东负责的态度尽快督促实际控制人及其关联方履行还款义务，解决非经营性资金占用事项；进一步健全内部控制制度，严格履行相关审批程序，保证公司资金管理、印章管理制度的有效性，在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金；积极履行信息披露义务，保护公司及广大投资者的权益，杜绝发生损害公司及其他股东利益的情形。

作为公司独立董事，我们要求公司实际控制人及其关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响；我们今后将更加勤勉尽职，强化监督力度，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生。

会计师核查意见：

针对上述广东明珠（公司）作出的整改措施，《上海证券交易所股票上市规则》规定“公司关联方资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。”、“公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。”，根据上述规定，我们认为，在广东明珠将2020年度审计报告无法表示意见及内部控制否定意见涉及相关事项全部妥善解决并经相关会计师事务所审计后，方可针对上述事项发表明确意见。

公司全体董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责，审慎核实并推进落实上述事项的解决方案，积极采取有效措施，若公司股东大会审议通过抵债暨资产置换事项，公司将在2021年7月10日前解决本公告所提关联方资金占用问题，及时履行信息披露义务，切实维护上市公司和全体投资者的利益。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

二〇二一年五月二十六日

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-031

广东明珠集团股份有限公司

关于2020年年度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021 年4 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《公司 2020 年年度报告》。经事后核查发现，原披露的报告中信息有误，现更正如下：

一、 更正事项的具体内容

1、第五节 重要事项之“二、承诺事项履行情况”“ (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”

更正前：

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更正后：

（下转70版）

(上接68版)