鲁商健康产业发展股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 公告编号：2021-028
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月25日
(二)股东大会召开的地点：山东省济南市历下区经十路9777号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由赵衍峰先生主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2020年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2020年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2020年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2020年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司以股本总额1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
5、议案名称：《2020 年年度报告》全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，2021年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。
7、议案名称：关于公司2021年度日常关联交易预计发生金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的551,785,200股回避表决。
8、议案名称：关于公司2021年度向非关联方融资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2021年度向关联方融资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的551,785,200股回避表决。
10、议案名称：关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的551,785,200股回避表决。
11、议案名称：关于公司2021年担保预计额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、逐项批准《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司到境外上市的方案》，具体表决情况如下：
（1）议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
（2）议案名称：发行股票的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
（3）议案名称：股票面值
审议结果：通过
表决情况：
■
（4）议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
（5）议案名称：上市时间
审议结果：通过
表决情况：
■
（6）议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
（7）议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
（8）议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
（9）议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
（10）议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于公司维持独立上市地位承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理鲁商生活服务股份有限公司境外上市事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于修改《公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
议案名称：2020年度利润分配预案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
第7项、第9项、第10项议案涉及关联交易，与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的551,785,200股回避表决。
同时，会议还听取了《2020年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：山东舜翔律师事务所
律师：齐姣、李秘
2、律师见证结论意见：
公司2020年年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、鲁商健康产业发展股份有限公司2020年年度股东大会决议；
2、山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2021年5月26日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-029
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会2021年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2021年第三次临时会议通知于2021年5月20日以书面形式发出，会议于2021年5月25日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实际参加会议的董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长赵衍峰先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于修改公司〈信息披露管理制度〉的议案》，具体修订内容如下：
1、原第一条：“为规范本公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，保护公司、股东债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《鲁商置业股份有限公司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称“本制度”）。”
修订为：“为规范本公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，保护公司、股东债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等国家有关法律、法规及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称“本制度”）。”
2、原第二条：“本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。”
修订为：“本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。”
3、原第三条：“本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。”
修订为：“本制度所称“披露”是指在法律法规和中国证监会及证券交易所规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。”
4、原第五条：“公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。”
修订为：“公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。”
5、原第八条：“公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。”
修订为：“公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。”
6、原第十二条：“临时报告
1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行政和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3以上监事或者经营发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供重大担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21）中国证监会规定的其他情形。
2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常情况。
4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、能产生的影响。
5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。”
修订为：“临时报告
1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
2、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
3、公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
4、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
5、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常情况。
6、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
7、公司控股子公司发生本条第1款、第3款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。”
7、原第十三条第2款：“公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常之交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问讯。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。”
修订为：“公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常之交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。”
8、原第二十三条第3款：“监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。”
修订为：“监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。”
9、原第二十六条：“内幕信息的知情人包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。”
修订为：“内幕信息的知情人包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
6、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
7、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
8、前述规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人员；
9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”
除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同样涉及的事项进行相应的修订，相关修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、通过《关于修改公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，具体修订内容如下：
1、原第一条：“为规范鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。”
修改为：“为规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。”
2、原第七条：“本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。”
修订为：“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。”
3、原第八条：“本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司季度、半年度及年度财务报告；
（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（八）公司分配股利或者增资的计划；
（九）公司股权结构发生重大变化；
（十）公司对外提供重大担保；
（十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
（十二）重大的不可抗力事件的发生；
（十三）公司的重大关联交易；
（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十）《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。”
修订为：“本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司季度、半年度及年度财务报告；
（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（八）公司分配股利或者增资的计划；
（九）公司股权结构发生重大变化；
（十）公司债券信用评级发生变化；
（十一）公司对外提供重大担保；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）重大的不可抗力事件的发生；
（十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十五）公司的重大关联交易；
（十六）公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十一）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十四）《公司章程》、国务院证券监督管理机构及相关法律法规规定的其他事项。”
4、原第九条：“本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司各部门、子公司、项目公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；
（八）相关法律法规认定的其他知情人员。”
修订为：“本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）前述规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”
5、原第十三条：“在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。”
修订为：“在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。”
6、原第十四条：“公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。”
修订为：“公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。”
7、原第十六条：“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”
修订为：“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制度重大事项进程备忘录。”
8、原第十七条：“公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。”
修订为：“公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。”
9、原第十八条：“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。”
修订为：“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。”
10、原第二十一条：“公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。”
修订为：“公司禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”
除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同样涉及的事项进行相应的修订，相关修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、通过《关于修改公司〈关联交易制度〉的议案》，并提请股东大会批准。具体修订内容如下：
拟新增第十条 关联方识别内容：“公司董事会办公室、财务部门等相关部门是关联方识别的责任部门，负责识别关联方、更新名单；建立主动报备机制，由相关人员主动报备关联自然人和关联法人信息。”
原第十条及后续条款序号顺延。
除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同样涉及的事项进行相应的修订，相关修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、通过《关于控股下属公司鲁商置业青岛有限公司办理委托贷款展期的议案》。公司于2020年5月14日召开了第十届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于控股下属公司鲁商置业青岛有限公司办理委托贷款的议案》， 同意公司控股下属公司鲁商置业青岛有限公司通过青岛城乡建设小额贷款有限公司向青岛金之桥投资管理有限公司申请委托贷款。目前该贷款已到期，现根据公司需要，对该项借款进行展期，借款额度不超过11亿元，借款期限不超过1年，借款利率不高于12%/年，其他借款条件不变。该融资事项在公司股东大会批准的2021年度融资额度范围内。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年5月26日
