北京高能时代环境技术股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-042
北京高能时代环境技术股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第四届董事会第三十四次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2021年5月25日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-043）。
二、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。
公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明先生、魏丽女士、胡云忠先生回避表决。
详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于对公司2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整的公告》（公告编号：2021-044）。
三、审议通过《关于向银行申请贷款的议案》。
为满足日常经营需要，公司全资子公司靖远高能环境新材料技术有限公司拟向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请银行贷款人民币4,000万元，期限2年，以人民币4,000万元存单进行质押，质押存单期限为2年。
质押手续将在本次董事会审议通过后择机办理。此议案无须提交公司股东大会审批。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021年5月25日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-043
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：靖远高能环境新材料技术有限公司（以下简称“靖远高能”或“受信人”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币4,000万元。截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）实际为靖远高能提供的担保余额为人民币15,920万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为靖远高能提供担保存在反担保
● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司全资子公司靖远高能为满足日常经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司兰州分行（以下简称“授信人”）申请综合授信人民币4,000万元，期限为12个月。公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保，保证金额为4,000万元。
公司于2021年5月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。详情请见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境第四届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2021-042）。
本次公司为靖远高能提供担保4,000万元额度包含在公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度对外担保预计的议案》中公司对靖远高能不超过24,000万元担保预计额度内，故本次担保事项无须单独召开公司股东大会审议，本次担保实施后公司对靖远高能担保预计剩余额度为不超过20,000万元。
二、被担保人基本情况
公司名称：靖远高能环境新材料技术有限公司
注册资本：7,040.00万元人民币
注册地点：甘肃省白银市靖远县刘川镇南山尾村
法定代表人：谭承锋
经营范围：黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发零售；有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。
公司持有靖远高能100%的股权，其相关财务情况见下表（2021年财务数据未经审计）：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；
保证方式：连带责任保证；
保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算,为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年；
担保金额：4,000万元人民币；
保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
上述贷款及担保协议已于2021年5月25日签订。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保为满足靖远高能生产经营所需，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为上述全资子公司提供担保。公司独立董事发表如下独立意见：公司为全资子公司靖远高能提供担保，有助于靖远高能满足其日常经营资金需求，增加其流动资金，其整体财务风险可控。公司担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险。因此，我们同意公司为靖远高能提供担保事项。本次公司为靖远高能提供担保4,000万元额度包含在公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度对外担保预计的议案》中公司对靖远高能担保预计额度内，故本次担保事项无须单独召开公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年5月20日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为428,550.83万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的90.60%；经审议通过的对外担保总额为547,987.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的115.85%，其中公司对控股子公司提供担保总额为542,167.20万元。
除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021年5月25日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-044
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于对公司2018年股票期权激励计划
行权价格及期权数量进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2021年5月25日召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，自公司2020年度权益分派新增股份上市日起，对股票期权行权价格及期权数量进行相应调整。具体说明情况如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露内容详见北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2020年10月27日披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2020-152）“一、股权激励计划批准及实施情况”中“（一）股权激励计划方案及履行的程序”部分。
2、2020年10月27日，公司披露《高能环境关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2020-152），公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已达成。首次授予股票期权中，本次满足条件的176名激励对象实际行权有效期为2020年11月2日至2021年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为30%，对应可行权数量为549.4741万份；预留授予股票期权中，本次满足条件的109名激励对象实际行权有效期为2020年11月2日至2021年8月14日（2021年8月14日为星期六），可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为50%，对应可行权数量为205万份。
3、公司于2020年12月29日披露限制行权期间的提示性公告（公告编号：2020-166），公司2018年股票期权激励计划本次限制行权期为2021年1月5日至2021年1月14日，在此期间全部激励对象将限制行权。
4、公司于2021年3月4日披露限制行权期间的提示性公告（公告编号：2021-015），公司2018年股票期权激励计划本次限制行权期为2021年3月10日至2021年4月8日，在此期间全部激励对象将限制行权。
5、公司于2021年5月7日披露限制行权期间的提示性公告（公告编号：2021-039），公司2018年股票期权激励计划本次限制行权期为2021年5月13日至2021年6月9日，在此期间全部激励对象将限制行权。
6、2021年5月25日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》：公司董事会同意自2020年度权益分派新增股份上市日起将2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至7.15元/股，期权数量调整至8,863,396份；将2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至7.51元/股，期权数量调整至3,359,266份，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
二、对股票期权行权价格及期权数量进行调整的说明
公司于2021年4月29日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以实施权益分派的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增3股，剩余未分配利润结转以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，因期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增股本总数。根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》有关规定，自公司2020年度权益分派新增股份上市日起，对股票期权行权价格及期权数量进行相应调整。
（一）行权价格的调整
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
故调整后的首次授予期权行权价格Pa=（Pa0-V）÷（1＋n）=（9.36元/股-0.07元/股）÷（1＋0.30）≈7.15元/股。
调整后的预留授予期权行权价格Pb=（Pb0-V）÷（1＋n）=（9.83元/股-0.07元/股）÷（1＋0.30）≈7.51元/股。
（二）期权数量的调整
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
故首次授予股票期权数量Qa＝Qa0×（1＋n）= 调整前的期权数量6,817,997份×（1＋0.30）≈8,863,396份：
其中：首次授予股票期权第二个行权期尚未行权的股票期权（代码0000000196）调整为1,078,997份×（1＋0.30）≈1,402,696份；
首次授予股票期权第三个行权期股票期权（代码0000000197）调整为5,739,000份×（1＋0.30）=7,460,700份。
预留授予股票期权数量Qb＝Qb0×（1＋n）= 调整前的期权数量2,584,051份×（1＋0.30）≈3,359,266份：
其中：预留授予股票期权第一个行权期尚未行权的股票期权（代码0000000365）调整为164,051份×（1＋0.30）≈213,266份；
预留授予股票期权第二个行权期股票期权（代码0000000366）调整为2,420,000份×（1＋0.30）=3,146,000份。
据此，公司董事会同意自2020年度权益分派新增股份上市日起将2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至7.15元/股，期权数量调整至8,863,396份；将2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至7.51元/股，期权数量调整至3,359,266份。
三、本次对激励计划进行调整对公司的影响
本次对激励计划行权价格及期权数量进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等的相关规定，调整方法符合《管理办法》以及公司激励计划中关于行权价格及期权数量调整方法的规定，审议程序合法合规，我们同意本次调整2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：根据公司2020年年度权益分派方案，按照《激励计划》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量自2020年度权益分派新增股份上市日起进行相应调整，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，程序合规、决议有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权价格及期权数量调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；
（二）本次行权价格及期权数量调整，符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021年5月25日
