（上接97版）

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（四）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所

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（五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加792,682,926股，具体股份变动情况如下：

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，偿债能力增强；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人山东重工及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生重大变化。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2020年末、2021年3月末的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构及主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券、联席主承销商华泰联合证券以及中泰证券认为：“潍柴动力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号）和潍柴动力履行的内部决策程序的要求。”

（二）保荐机构及主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券、联席主承销商华泰联合证券以及中泰证券认为：“潍柴动力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

潍柴动力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

“1、发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准，具备实施发行的条件。

2、发行人本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文书符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

3、发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。”

二、上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、承销及保荐协议；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、中国证监会核准文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

备查文件置于以下地点，供投资者查阅：潍柴动力股份有限公司。

通讯地址：潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

潍柴动力股份有限公司

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