湖北九有投资股份有限公司
关于控股股东签署《股东表决权
委托协议》暨公司实际控制人
将发生变更的提示性公告

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2021-035

湖北九有投资股份有限公司

关于控股股东签署《股东表决权

委托协议》暨公司实际控制人

将发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次表决权委托事项为公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）将其所持有的公司无限售流通股101,736,904股（占公司总股本17.43%）的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）。

●天津盛鑫将其所持有的公司无限售流通股101,736,904股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系。

●本次《股东表决权委托协议》签署并生效后，中裕嘉泰将成为公司的控股股东，实际控制人将变更为李明。

●河北弘城控股实业有限公司、李明通过《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及补充协议的约定已明确将承担天津盛鑫对上市公司可能/或已经产生的负债所对应的补充补偿责任。

● 本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。

●协议自各方签字、盖章之日起生效，至天津盛鑫所持的公司股份全部转让后终止。在委托期限内，若天津盛鑫被动减持股份的，剩余股份继续委托中裕嘉泰行使，若天津盛鑫主动减持股份的，应提前告知中裕嘉泰，中裕嘉泰及中裕嘉泰指定的关联方同等条件下享有优先受让权。

重大风险提示：

● 本次表决权委托无对价，委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法受让公司控股权的风险；

●天津盛鑫与北京中裕嘉泰实业有限公司于2021年5月25日签署的《股东表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定安排或默契；

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天津盛鑫与中裕嘉泰于2021年5月25日签署了《股东表决权委托协议》，将其持有的公司流通股101,736,904股除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰，中裕嘉泰接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份101,736,904股，占公司总股本的17.43%。详细情况如下：

一、受托方情况

公司名称：北京中裕嘉泰实业有限公司

统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T

类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：20000万元

成立日期：2021年5月17日

营业期限：2021年5月17日至长期

注册地址：北京市通州区水仙西路99号2层01-2666

经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、委托方情况

公司名称：天津盛鑫元通有限公司

统一社会信用代码： 91120118MA06Q7943A

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本： 60000万元人民币

成立日期： 2015-11-05

营业期限： 2015-11-05 至 2045-11-04

注册地址：天津市河东区大王庄十经路九号A303

经营范围：计算机软硬件技术、通讯设备技术开发；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、汽车零部件、仪器仪表、日用百货、焦炭、煤炭、矿产品、化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、纺织原料、初级农产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股东表决权委托协议》主要内容

《股东表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由下列双方本着平等、自愿的原则，经协商一致，签订本协议。

甲方（委托方）：天津盛鑫元通有限公司

注册地址：天津市河东区大王庄十经路九号A303

法定代表人：韩越

乙方（受托方）：北京中裕嘉泰实业有限公司

注册地址：北京市通州区水仙西路99号2层01-2666

法定代表人：李明

1、甲方将其持有的公司（600462.SH）101,736,904股股份（以下简称“受托股份”）对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

2、甲方特此在法律法规允许的范围内不可撤销地委托并授权乙方行使中国法律法规和公司章程赋予甲方作为公司的股东除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利（“委托权利”），包括但不限于以下：

（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；

（2）参加公司股东大会并代表甲方签署有关股东大会参会、表决文件；召开和议事程序的通知；

（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切事项，表决权按照受托人的自主意愿行使；

（4）在公司股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托方的自主意愿，进行投票表决；

（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；以及中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。

3、甲方确认，除受托方因故意或重大过失违反法律法规规定的情况以外，其将承担因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；受托方行使委托权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的一切文件均视为甲方签署的文件。

4、甲方在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的公司股份有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销，甲方特此保证不会就任何其所持有的公司股份另行出具任何授权委托文件。本协议及被其授予的与公司股份相关的任何权力、权利或是利益是不可撤销的。

5、甲方承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托方行使其在公司所享有的全部股东权利，且未经乙方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。甲方确认，本委托为不可撤销、不可变更之委托，未经乙方事先书面同意，甲方不得任意行使在九有股份的任何股东权利，也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。

本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理需求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

6、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的股份享有除本协议规定的委托权利之外的其他权利，包括但不限于收益权、处分权。本协议项下，甲方所持公司股票的投资风险由其自行承担，与乙方无关。

7、授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托方，本协议下的相关条款自动适用于该等产生的股份。

8、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错所导致的除外。

本协议各方就本协议的履行或解释发生争议时，应协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

9、本协议自各方签字、盖章之日起生效，至甲方所持的公司股份全部转让后终止。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。在委托期限内，若甲方被动减持股份的，剩余股份继续委托乙方行使，若甲方主动减持股份的应提前告知乙方，乙方及乙方指定的关联方同等条件下享有优先受让权。

尽管有前述规定，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：（1）各方一致同意解除表决权委托协议；（2）甲方失去受托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托完成后，中裕嘉泰通过表决委托的形式取得对公司101,736,904股股份（占公司总股本的17.43%）除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利。本次《股东表决权委托协议》签署并生效后，中裕嘉泰成为公司的控股股东，李明成为公司实际控制人。

本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

■

实际控制人情况见下图：

■

五、对公司的影响及其他事项说明

本次《股东表决权委托协议》签署并生效后，中裕嘉泰将成为公司的控股股东，其实际支配的公司表决权股份101,736,904股，占公司总股本的17.43%；实际控制人将变更为李明；

本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购；

本次《股东表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司详式权益变动报告书》。

六、风险提示

1、本次表决权委托无对价，委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法受让公司控股权的风险；

2、天津盛鑫与北京中裕嘉泰实业有限公司于2021年5月25日签署的《股东表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定安排或默契；

七、备查文件

《股东表决权委托协议》。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2021-034

湖北九有投资股份有限公司

关于李明先生承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、新增承诺情况

2021年5月26日，原湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）董事长兼总经理李明先生为了维护公司和全体股东的利益，对公司作出承诺如下：

原天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）出具《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保公司实际承担的损失金额低于承诺金额，现李明将根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对公司全部承担补偿责任，使公司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。

上述补偿责任承担由李明或其指定的第三方独立实施，与天津盛鑫不存在权利、义务上的关联。上述补偿责任承担后，李明和/或李明指定的其他承担方不对公司以任何方式进行追偿或寻求任何补偿。今后，李明或其指定的第三方对公司的独立完成的任何支持和帮助事项与天津盛鑫没有任何关系。

二、李明先生已依据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及相关文件对公司承担补偿责任的相关情况

1、2020年11月30日，李明与公司（原深圳九有股份有限公司）、天津盛鑫、河北弘城控股实业有限公司（以下简称“河北弘城”）签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议，主动承担应由公司承担的担保损失的80%部分。其协议主要内容如下：

各方同意,在河北弘城认购九有股份股票交易完成后，如天津盛鑫未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的形式在2021年度向九有股份补偿上述补偿金额的50%，在2022年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的50%。

具体内容详见2020年12月1日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于签订担保补充协议的自愿性信息披露公告》。

2、2021年4月27日, 李明与公司、天津盛鑫、河北弘城签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之二。对原《补充协议》第1条进行了变更，变更如下：

原《补充协议》第1条为：

补偿义务的补充承担

各方同意,在河北弘城认购九有股份股票交易完成后，如天津盛鑫未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的形式在2021年度向九有股份补偿上述补偿金额的50%，在2022年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的50%。

现变更为：

各方同意,如天津盛鑫未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的形式在2021年度向九有股份补偿上述补偿金额的50%，在2022年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的50%。河北弘城、李明实际承担补充补偿责任后，可向天津盛鑫进行追索。

原《补充协议》其他条款不做变更。

具体内容详见2021年4月28日公司披露的《湖北九有投资股份有限公司关于继续签订担保补充协议的自愿性信息披露公告》。

3、2021年4月27日, 李明与公司、天津盛鑫、河北弘城和张娇、张星亮共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之三》，协议主要内容如下：

各方同意,根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》、《关于〈关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函〉之补充协议》及《关于〈关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函〉之补充协议之二》，张娇和接受李明的指定，向公司捐赠位于：北京市朝阳区曙光西里甲5号院11楼4层506房的房产一套；张星亮接受李明的指定，向公司捐赠位于：北京市通州区枫露苑三区51号-1至3层全部的房产一套。此事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并将于2021年5月27日召开股东大会审议此事项。公司已于2021年4月28日披露。

具体内容详见2021年4月28日公司披露的《湖北九有投资股份有限公司关于公司受赠资产暨关联交易的公告》。

4、截至目前，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年3月1日为评估基准日出具的《湖北九有投资股份有限公司股东承担对外担保事项诉讼损失事宜所涉及的张娇持有的位于朝阳区曙光西里甲5号院11号楼4层506、张星亮持有的位于通州区枫露苑三区51号-1至3层全部商品房市场价值资产评估报告》北方亚事评报字[2021]第01-135号，公司本次拟受赠房产的评估价值为人民币5,867.07万元。如2021年5月27日公司股东大会通过相关议案，各方将办理相关资产的权属变更手续，上述资产的权属变更完成后，李明先生承担补偿责任的金额将达到人民币5,867.07万元。截止2020年12月31日，公司发生的相关担保损失为人民币8,813.57万元，承担方承诺分两年承担补偿责任，即2021年承担50%（人民币4,406.78万元，下同），2022年承担50%。上述受赠相关议案经股东大会审议通过并办理变更登记后，李明先生将提前完成承诺的事项，2021年度完成金额将超过原承诺金额的133.14%。鉴于李明先生过往对公司的贡献以及对公司承诺事项的守信情况，公司有理由相信李明先生能够完成补偿责任。

除了以上已经做出的努力之外，为了更好的帮助和支持公司，天津盛鑫向李明主动提出将其股东表决权委托给李明控股公司。李明同意受托其股东表决权，通过本次表决权委托方式取得公司控制权，从而有效推动公司改善治理，并发挥自身资源改善公司经营情况。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2021年5月26日

湖北九有投资股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：湖北九有投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST九有

股票代码：600462

信息披露义务人名称：北京中裕嘉泰实业有限公司

通讯地址：北京市通州区水仙西路99号2层01-2666

一致行动人：天津盛鑫元通有限公司

通讯地址：天津市河东区大王庄十经路九号A303

股份变动性质：表决权委托

签署日期：二〇二一年五月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖北九有投资股份有限公司（以下简称“ST九有”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在ST九有拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、本次权益变动系天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）将其持有的ST九有101,736,904股股份的表决权委托给北京中裕嘉泰实业有限公司行使，李明先生成为ST九有的实际控制人。盛鑫元通目前持有的ST九有股份全部处于司法冻结状态，若盛鑫元通持有的上市公司股份被司法处置，则ST九有存在控制权变更的风险。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，一致行动人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，中裕嘉泰的股权结构如下：

■

截至本报告书签署之日，盛鑫元通的股权结构如下：

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三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

李明先生持有中裕嘉泰100%股权，为中裕嘉泰控股股东及实际控制人。李明先生基本情况如下：

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李明先生曾任北京汉邦无限信息技术有限公司项目负责人、九秒闪游（北京）信息技术有限公司CEO、北京中清龙图网络技术有限公司9miao.com事业部负责人、北京将至网络科技有限公司CEO、北京东方恒正科贸有限公司执行董事、湖北九有投资股份有限公司董事长、总经理、代董事会秘书，现任北京将至信息科技发展股份有限公司董事长。

春晓金控持有盛鑫元通100%股权，为盛鑫元通控股股东，春晓金控基本情况如下：

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韩越持有春晓金控86.8%股权，为盛鑫元通实际控制人，韩越基本情况如下：

韩越，男，19**年出生，曾任职于齐鲁证券有限公司、北京春晓汇商股权投 资管理有限公司执行董事、经理等，现任春晓金控执行董事、经理。

2018年9月26日，韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。

四、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务介绍

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对外投资的企业。

（二）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务介绍

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人李明先生控制的核心企业如下：

■

五、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况简要说明

中裕嘉泰为新设立公司，尚未正式开展业务，暂无完整会计年度财务数据。

六、信息披露义务人及其实际控制人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人、一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

九、一致行动关系说明

盛鑫元通将其持有的上市公司101,736,904股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，盛鑫元通和中裕嘉泰构成一致行动关系。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

上市公司当前内外面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩越无法正常履职。信息披露义务人通过本次表决权委托方式取得上市公司控制权，从而有效推动上市公司改善治理，并发挥自身资源改善上市公司经营情况。

此外，信息披露义务人实际控制人李明先生控股的弘城控股已与ST九有签订了附条件生效的股份认购协议，拟认购ST九有非公开发行的股份160,000,000股，通过认购上市公司发行的股份为上市公司提供资金支持，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司质量。

二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

李明先生控股的弘城控股已与ST九有签订了附条件生效的股份认购协议，拟认购ST九有非公开发行的股份160,000,000股。上市公司董事会及股东大会审议通过了发行方案，尚需中国证监会核准。

除以上所述，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况

2021年5月24日，中裕嘉泰股东决定同意本次权益变动事项。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。信息披露义务人与盛鑫元通于2021年5月25日签订《表决权委托协议》，盛鑫元通将其持有的上市公司101,736,904股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给信息披露义务人行使，占上市公司总股本的17.43%。

二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，上市公司控股股东为盛鑫元通，实际控制人为韩越。

本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司17.43%股股份的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为李明。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年5月25日，中裕嘉泰与盛鑫元通签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

甲方（委托方）：天津盛鑫元通有限公司

乙方（受托方）：北京中裕嘉泰实业有限公司

1、甲方将其持有的湖北九有投资股份有限公司（600462.SH）101,736,904股股份（以下简称“受托股份”）对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

2、甲方特此在法律法规允许的范围内不可撤销地委托并授权乙方行使中国法律法规和湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）章程赋予甲方作为公司的股东除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利（“委托权利”），包括但不限于以下：

（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；

（2）参加公司股东大会并代表甲方签署有关股东大会参会、表决文件；召开和议事程序的通知；

（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切事项，表决权按照受托人的自主意愿行使；

（4）在公司股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托方的自主意愿，进行投票表决；

（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；以及中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。

3、甲方确认，除受托方因故意或重大过失违反法律法规规定的情况以外，其将承担因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；受托方行使委托权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的一切文件均视为甲方签署的文件。

4、甲方在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的公司股份有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销，甲方特此保证不会就任何其所持有的公司股份另行出具任何授权委托文件。本协议及被其授予的与公司股份相关的任何权力、权利或是利益是不可撤销的。

5、甲方承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托方行使其在公司所享有的全部股东权利，且未经乙方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。甲方确认，本委托为不可撤销、不可变更之委托，未经乙方事先书面同意，甲方不得任意行使在九有股份的任何股东权利，也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。

本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理需求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

6、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的股份享有除本协议规定的委托权利之外的其他权利，包括但不限于收益权、处分权。本协议项下，甲方所持公司股票的投资风险由其自行承担，与乙方无关。

7、授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托方，本协议下的相关条款自动适用于该等产生的股份。

8、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错所导致的除外。

本协议各方就本协议的履行或解释发生争议时，应协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

9、本协议自各方签字、盖章之日起生效，至甲方所持的公司股份全部转让后终止。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。在委托期限内，若甲方被动减持股份的，剩余股份继续委托乙方行使，若甲方主动减持股份的应提前告知乙方，乙方及乙方指定的关联方同等条件下享有优先受让权。

尽管有前述规定，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：（1）各方一致同意解除表决权委托协议；（2）甲方失去受托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

四、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。盛鑫元通持有的上市公司101,736,904股股份均处于司法冻结状态，其中累计质押股份10,173万股，占其所持股份总数的99.99%，占公司总股份的17.42%；累计被冻结股份为101,736,904股，占其所持股份总数的100%，占公司总股本的17.43%。

第四节 资金来源

本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整，并明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或出售资产的重组计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12月内对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主营提供公关营销服务，主要以事件传播为核心，面向各个行业提供包括事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等市场营销活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供营销咨询顾问服务。信息披露义务人实际控制人控制的将至发展的主营业务为互联网社交媒体营销及互联网广告，重点在互联网社交自媒体流量广告领域，主要提供的产品及服务有广告营销服务、游戏运营服务、软件开发等。

本次权益变动完成后，上市公司子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司的公关营销业务中少量线上广告营销业务与将至发展的互联网广告业务之间具有一部分类似性，存在潜在同业竞争的情况。

除以上所述，本次权益变动不会导致新增同业竞争的情况。为积极避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本公司/本人及控制的其他企业与上市公司在部分业务领域存在类似性，本公司/本人承诺将采取法律法规允许的方式予以解决，以避免可能对上市公司造成的不利影响。

3、如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。若本公司/本人及控制的企业（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人及控制的企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人或本公司/本人控制的企业采取法律、法规许可的其他方式加以解决。

4、本公司/本人及控制的企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

5、上述承诺于本公司/本人及控制的企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人李明与上市公司之间交易情况如下:

（1）2020年4月27日，李明控股的弘城控股与上市公司签订附条件生效的股份认购协议，认购上市公司非公开发行的股份160,000,000股，认购金额为29,600万元。

（2）2020年12月28日，上市公司控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）与李明先生签署了《现金赠予协议书》，李明先生无偿向中广阳捐赠现金人民币3,000万元。

（3）2020年4月24日，盛鑫元通出具《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺上市公司若因深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行担保承担还款责任而受到直接经济损失，损失金额超过润泰供应链银行贷款本息的20%部分，由盛鑫元通或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。

弘城控股、李明与盛鑫元通于2020年11月30日、2021年4月27日签署了《关于〈关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函〉之补充协议》及补充协议二，协议约定，如盛鑫元通未能按照《承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应九有股份的要求自行或接受盛鑫元通的指定，根据《承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的形式在2021年度向九有股份补偿上述补偿金额的50%，在2022年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的50%。河北弘城、李明实际承担补充补偿责任后，可向盛鑫元通进行追索。各方承诺，上述补偿责任承担后，承担补偿责任的任何一方均不对九有股份以任何方式进行追偿或寻求任何补偿。

2021年4月27日，上市公司与盛鑫元通、弘城控股、李明和张娇、张星亮共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之三》，李明指定第三方张娇将其合法持有的房产、张星亮将其合法持有的房产代李明先生无偿赠与公司。本次受让房产的确认价值为人民币5867.07万元。

弘城控股、李明通过上述协议约定已明确将承担盛鑫元通对上市公司可能/或已经产生的负债所对应的补充补偿责任。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

信息披露义务人实际控制人李明先生与上市公司交易情况详见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析/三、对上市公司关联交易的影响”。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖ST九有股票的情况。

二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖ST九有股票的情况。

第九节 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）： 北京中裕嘉泰实业有限公司

法人代表人（签字）：李明

2021年5月26日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）： 天津盛鑫元通有限公司

2021年5月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：竟乾 、牟佳琦

法定代表人（或授权代表）：袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2021年5月26日

信息披露义务人（盖章）： 北京中裕嘉泰实业有限公司

法人代表人（签字）：李明

2021年5月26日

第十节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本次权益变动相关的协议；

4、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

7、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表：

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）： 北京中裕嘉泰实业有限公司

法人代表人（签字）：李明

2021年5月26日