深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-059
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2021年5月20日以通讯方式向全体董事发出，会议于2021年5月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》
经全体董事讨论，鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予激励对象中20人因离职失去本次激励资格，同意公司对首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司首次授予激励对象总人数由1,181名调整为1,161名，首次授予股票期权数量由4,496,961份调整为4,495,499份。经本次调整，首次授予激励对象将仍属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》，公告编号：2021-061。
(二) 审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2021年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年第一期股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年5月25日为首次授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的公告》，公告编号：2021-062。
(三) 审议通过了《关于对全资孙公司提供担保的议案》
经全体董事讨论，鉴于公司之全资孙公司汇顶科技私人有限公司（以下简称“汇顶新加坡”）作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）、力晶集成电子制造股份有限公司（以下简称“力晶”）、Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Ltd.（以下简称“TSMC”）的客户，拟向联电、力晶及TSMC购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路制造服务”）。基于汇顶新加坡上述购买集成电路制造服务的实际需要，董事会同意公司为汇顶新加坡与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度分别为联电1,350万美元、力晶3,000万美元、TSMC3,500万美元。当汇顶新加坡延迟或无法履行与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自董事会批准之日起12个月有效，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。并同意授权公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资孙公司提供担保的公告》，公告编号：2021-063。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年5月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-060
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2021年5月20日以通讯方式向全体监事发出，会议于2021年5月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》
经监事会讨论，鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予激励对象中20人因离职失去本次激励资格，同意公司对首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司首次授予激励对象总人数由1,181名调整为1,161名，首次授予股票期权数量由4,496,961份调整为4,495,499份。经本次调整，首次授予激励对象将仍属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
经对调整后的首次授予激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
以上调整符合公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》，公告编号：2021-061。
（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授2021年第一期股票期权的1,161名首次授予激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述1,161名首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以2021年5月25日为首次授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的公告》，公告编号：2021-062。
（三）审议通过了《关于对全资孙公司提供担保的议案》
经全体监事讨论，鉴于公司之全资孙公司汇顶科技私人有限公司（以下简称“汇顶新加坡”）作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）、力晶集成电子制造股份有限公司（以下简称“力晶”）、Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Ltd.（以下简称“TSMC”）的客户，拟向联电、力晶及TSMC购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路制造服务”）。基于汇顶新加坡上述购买集成电路制造服务的实际需要，监事会同意公司为汇顶新加坡与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度分别为联电1,350万美元、力晶3,000万美元、TSMC3,500万美元。当汇顶新加坡延迟或无法履行与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自董事会批准之日起12个月有效，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资孙公司提供担保的公告》，公告编号：2021-063。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2021年5月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-061
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于调整2021年第一期股票期权激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2021年5月25日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1、2021年5月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2021年5月7日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年5月7日至2021年5月18日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的首次授予激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2021年5月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
4、2021年5月25日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、本次调整情况的说明
鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予激励对象中20人因离职失去本次激励资格，公司对首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司首次授予激励对象总人数由1,181名调整为1,161名，首次授予股票期权数量由4,496,961份调整为4,495,499份。
除上述调整外，公司首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量与经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。
三、对公司业绩的影响
本次对公司2021年第一期股票期权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司本次调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励计划调整的规定，同意公司对首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量进行调整。本次调整后公司首次授予激励对象总人数由1,181名调整为1,161名，首次授予股票期权数量由4,496,961份调整为4,495,499份。调整后的首次授予激励对象将仍属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。
五、监事会核查意见
经对调整后的首次授予激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予对象名单的人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
以上调整符合公司《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年5月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-062
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授予日：2021年5月25日；
● 股票期权首次授予数量：4,495,499份；
● 股票期权首次行权价格：119.29元/份。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第三十二次会议于2021年5月25日审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》，同意以2021年5月25日为首次授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。
现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年5月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2021年5月7日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年5月7日至2021年5月18日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的首次授予激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2021年5月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
4、2021年5月25日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述任一情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以2021年5月25日为首次授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。
（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况
鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予激励对象中20人因离职失去本次激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2021年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，公司对首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司首次授予激励对象总人数由1,181名调整为1,161名，首次授予股票期权数量由4,496,961份调整为4,495,499份。经本次调整，首次授予激励对象将仍属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
（四）本激励计划首次授予情况说明
除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、首次授予日：2021年5月25日。
2、首次授予数量：4,495,499份。
3、首次授予人数：1,161人。
4、首次行权价格：119.29元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予激励对象中20人因离职失去本次激励资格，除上述情况外，公司首次授予激励对象名单及首次授予股票期权数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。
8、股票期权行权的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
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（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若激励对象连续两年（含2021年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授2021年第一期股票期权的1,161名首次授予激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述1,161名首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以2021年5月25日为首次授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划无董事参加，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年第一期股票期权激励计划首次授予日为2021年5月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划中首次拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司具备向激励对象首次授予股票期权的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。本激励计划的首次授予激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2021年5月25日为首次授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划的首次授予条件已成就，首次授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议；
2、第三届监事会第二十九次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年5月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-063
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于对全资孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资孙公司汇顶科技私人有限公司（以下简称“汇顶新加坡”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为美金7,850万元，截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为人民币0元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
汇顶新加坡作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）、力晶集成电子制造股份有限公司（以下简称“力晶”）、Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Ltd.（以下简称“TSMC”）的客户，拟向联电、力晶及TSMC购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路制造服务”）。基于汇顶新加坡上述购买集成电路制造服务的实际需要，本公司计划为汇顶新加坡与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度分别为联电1,350万美元、力晶3,000万美元、TSMC3,500万美元。当汇顶新加坡延迟或无法履行与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自董事会批准之日起12个月有效，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。同时授权由公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
二、被担保人基本情况
公司中文名称：汇顶科技私人有限公司
公司英文名称：HUI DING INTERNATIONAL PTE LTD
注册地址：16 COLLYER QUAY #17-00 INCOME AT RAFFLES SINGAPORE (049318)\
董事：CHOOI KOK YAW，HOU XUELI(侯学理)，张帆
成立时间：2020年9月18日
注册资本：新加坡元6,800万元
经营范围：电子信息行业的研发、贸易、区域管理中心
与本公司的关系：本公司持股100%的全资孙公司
主要财务指标：
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注：以上均为未经审计数据
该孙公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保函的主要内容
担保期间：最长为40个月。
担保范围：在担保期间内，汇顶新加坡委托联电、力晶、TSMC代工制造产品所产生之一切债务。
担保金额上限：美金7,850万元。
四、董事会意见
2021年5月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次担保事项。经全体董事讨论，基于汇顶新加坡拟向联电、力晶及TSMC购买集成电路制造服务的实际需要，同意公司为汇顶新加坡与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度分别为联电1,350万美元、力晶3,000万美元、TSMC3,500万美元。当汇顶新加坡延迟或无法履行与联电、力晶、TSMC就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自董事会批准之日起12个月有效，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。并同意授权公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
五、独立董事意见
为保障汇顶新加坡业务的顺利进行，公司为汇顶新加坡提供担保，该担保事项不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对全资孙公司汇顶新加坡的日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外担保事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此独立董事同意公司本次对外提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司的控股子公司、孙公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司、孙公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币18.40亿元（含本次,按2021年5月26日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.4099计算），占公司最近一期经审计净资产的22.31%。
公司截至目前无逾期对外担保。
七、其他事项
该担保事项无需提交本公司股东大会审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年5月27日
