天津劝业场（集团）股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告
证券代码：600821 证券简称：津劝业 公告编号：2021-045
天津劝业场（集团）股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）拟以人民币10,300万元收购新疆鑫瑞浦源能源科技有限公司（以下简称“鑫瑞浦源”）100%股权。加上本次交易，公司前12个月累计收购资产达到披露标准。本次收购完成后，鑫瑞浦源将成为国开新能源全资子公司。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司2021年第6期总经理办公会审议通过，根据《公司章程》《总经理工作细则》相关规定，本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司国开新能源本次拟以10,300万元收购鑫瑞浦源能源100%股权。本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《国开新能源科技有限公司拟收购新疆鑫瑞浦源能源科技有限公司股权涉及的新疆鑫瑞浦源能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6161号）,截至评估基准日2020年10月31日，鑫瑞浦源净资产账面价值为2,800.02万元，股东全部权益评估价值为3,239.66万元，增值额为439.64万元，增值率为15.70%；另外，2020年11月20日鑫瑞浦源全资股东方上海慧鹭新能源环保工程有限公司向其提供的7,500万元借款转为其实收资本。国开新能源本次收购鑫瑞浦源拟以净资产评估值及前述债转股金额为定价依据，交易作价为10,300万元，定价公平合理。
本次交易已经公司2021年第6期总经理办公会审议通过，根据《公司章程》《总经理工作细则》相关规定，本次交易无需提交董事会及股东大会审议。加上本次交易，公司前12个月累计收购资产达到披露标准，详见下表：
单位：万元
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二、交易对方情况介绍
交易对方为三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源二期基金”）、上海慧鹭新能源环保工程有限公司（以下简称“慧鹭新能源”）、上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“上海机电院”）、上海环保工程成套有限公司木垒县分公司（以下简称“环保工程公司”），公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业
公司名称：三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业
类型：有限合伙企业
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1509-74
执行事务合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
成立时间：2017年11月14日
统一社会信用代码：91120118MA05XWYA70
注册资本：60,100万元
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：国开新能源科技有限公司份额占比49.9168%；三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）份额占比49.9168%；三峡建信（北京）投资基金管理有限公司份额占比0.1664%。
财务状况：2020年三峡清洁能源二期基金资产总额14,264万元，资产净额14,264万元、收入总额0万元、净利润-7万元。
2、上海慧鹭新能源环保工程有限公司
公司名称：上海慧鹭新能源环保工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区绿华镇新建公路799号2幢1层186-137室(上海绿华经济开发区)
法定代表人：胡安捷
成立时间：2019年9月2日
统一社会信用代码：91310230MA1JU9PW5D
注册资本：50,050万元
经营范围：从事新能源、环保、太阳能、计算机、软件、智能、光伏科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，光伏设备安装、销售，电力工程及设计，照明器材、电子元器件的销售，企业管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：浙银招新（杭州）资产管理有限公司持股占比80.02%；上海电气投资有限公司持股占比19.98%。
财务状况：2020年慧鹭新能源资产总额40,000万元，资产净额40,000万元、收入总额0万元、净利润0万元。
3、上海市机电设计研究院有限公司
公司名称：上海市机电设计研究院有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市静安区北京西路1287号
法定代表人：顾治强
成立时间：1990年10月16日
统一社会信用代码：913101061322049614
注册资本：195,612.34万元
经营范围：接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销售，通信设备、医疗器械的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例：上海电气集团股份有限公司持股占比51.1215%；工银金融资产投资有限公司持股占比24.4392%；交银金融资产投资有限公司持股占比24.4392%。
财务状况：2020年上海机电院资产总额1,378,453万元，资产净额389,748万元、收入总额1,144,461万元、净利润67,927万元。
4、上海环保工程成套有限公司木垒县分公司
公司名称：上海环保工程成套有限公司木垒县分公司
类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县人民南路新金鑫大厦1号楼2单元1003室
成立时间：2019年5月31日
总公司：上海环保工程成套有限公司
法定代表人：张学林
统一社会信用代码：91310101132348076P
注册资本：8,500万元
经营范围：承包和分包电力建设工程施工、机电、环保、消防设施、防腐保温工程项目和技术改造项目，自营代理各类商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”，对销贸易和转口贸易，设备安装施工（壹级），机电设备，仪器仪表，五金交电，摩托车及配件，金属材料，建材，化工原料（危险品除外），机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，承包境外机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，环境污染治理设施运行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：上海市机电设计研究院有限公司持股占比100%
财务状况：2020年上海环保工程成套有限公司资产总额199,405万元，资产净额15,130万元、收入总额238,622万元、净利润6,637万元。
公司与慧鹭新能源、上海机电院、环保工程之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系；公司全资子公司国开新能源持有三峡清洁能源二期基金49.9168%股权，除此情况外，公司与三峡清洁能源二期基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
公司名称：新疆鑫瑞浦源能源科技有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路70号中国万向招商大厦综合办公楼1栋19层1室
法定代表人：邓生刚
成立日期：2019年7月8日
统一社会信用代码：91650105MA78EPD20F
注册资本：20,000万元
经营范围：风力发电、光伏发电、电能设备的运行、维护、检修，电力工程及设备、发电设备、仪器仪表、供电设备、水暖设备的安装，电力工程技术咨询服务，供热服务，文化艺术活动交流策划，网站建设及维护，企业形象策划，建设工程信息咨询服务，农业投资，旅游投资，热力投资，旅游开发及咨询服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，货物或技术进出口；销售：农畜产品、日用百货、手工艺品、供暖设备、建材、化工产品、电力设备、电力物资、电能、仪器仪表。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例：上海慧鹭新能源环保工程有限公司持股100%
鑫瑞浦源主要资产是持有下属全资子公司木垒县浦类海能源发展有限公司(以下简称“蒲类海”)的100%股权，并通过浦类海运营集中式风电电站项目。浦类海风电站工程于2019年9月主体工程正式开工建设，2020年12月31日全额并网发电，电站运营正常。
主要经营资质包括：《昌吉州发展改革委关于木垒县蒲类海能源发展有限公司老君庙风电场99MW（一期、二期）风力发电项目核准的批复》（昌州发改工【2018】134号）、建设用地规划许可证（地字第652328202000031）、建设工程规划许可证（建字第652328202000023号）、《电力业务许可证》(许可证编号:1031420-10018)。
浦类海相关信息如下：
公司名称：木垒县浦类海能源发展有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(招商局三楼)
法定代表人：邓生刚
成立日期：2014年4月4日
统一社会信用代码：91652328096575705H
注册资本：20,000万元
经营范围：风力发电、光伏发电、电能设备的运行、维护、检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：新疆鑫瑞浦源能源科技有限公司持股100%
2、交易标的权属状况和经营情况
慧鹭新能源持有标的100%股权不存在质押，未发现标的股权存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大争议的情形。转让方依法持有标的股权，权属明确，有权依法处置标的股权。标的股权不存在权利受到限制情况，办理变更登记手续不存在法律障碍。
标的经营情况，如下表所示：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
3、交易标的评估情况
交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具评估报告。评估基准日为2020年10月31日，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，总资产账面价值为2,801.02万元，评估价值为3,240.66万元，增值额为439.64万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为1.00万元，评估价值为1.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,800.02万元，评估价值为3,239.66万元，增值额为439.64万元，增值率为15.70%。
资产评估基础法评估结果汇总表
金额单位：万元
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该评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。
4、股东优先受让情况
本次交易中，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
5、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方：三峡清洁能源二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
乙方：上海慧鹭新能源环保工程有限公司
丙方：新疆鑫瑞浦源能源科技有限公司
丁方：上海市机电设计研究院有限公司
戊方：木垒县浦类海能源发展有限公司
己方：上海环保工程成套有限公司木垒县分公司
庚方：国开新能源科技有限公司
2、交易安排及价格
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方于2020年12月签订了关于鑫瑞浦源的《股权收购协议》，就三峡清洁能源二期基金向慧鹭新能源收购鑫瑞浦源99.99%的股权达成一致，协议约定：
（1）鑫瑞浦源截至2020年8月31日的净资产为2,800万元；
（2）2020年11月20日，慧鹭新能源将其持有的对鑫瑞浦源7,500万元的债权转为鑫瑞浦源实收资本，前述债转股完成后，鑫瑞浦源净资产为10,300万元。经三峡清洁能源二期基金和慧鹭新能源友好协商，同意以2020年10月31日为财务基准日，确认本次股权交易价格暂定为10,298.97万元。后续根据三峡清洁能源二期基金基于本次交易委托的第三方出具的交割前审计报告进行调整。
但是，《股权收购协议》签署后三峡清洁能源二期基金与慧鹭新能源尚未完成股权交割。通过各方友好协商，达成如下变更约定事项并签署《股权收购协议之变更协议》（以下简称“变更协议”）：
（1）鑫瑞浦源99.99％的股权收购主体由三峡清洁能源二期基金变更为国开新能源，股权交易价格为10,298.97万元；
（2）慧鹭新能源将鑫瑞浦源剩余0.01%的股权同步转让给国开新能源，股权交易价格为1.03万元。
3、支付方式、交付安排
截至公告之日，三峡清洁能源二期基金已支付慧鹭新能源首笔股权转让款1,298.97万元。变更协议签订后，在各方约定的交割先决条件全部满足之日起的10个工作日内，各方配合完成鑫瑞浦源100%股权的股权交割（股权交割包括但不限于将国开新能源记载于目标公司股东名册，将国开新能源制定的公司章程以及按该章程产生的、由国开新能源委派或提名的公司董事、监事及经理提交目标公司所在地工商行政管理部门办理完成股权转让变更工商登记/备案手续）。在股权交割完成后，国开新能源应在2022年12月31日前向慧鹭新能源以现金方式支付股权收购协议项下约定的剩余股权转让款以及0.01%股权的股权转让价款共计9,001.03万元。
截至公告日，公司暂未向交易对方支付交易款项。
4、生效条件
协议于各方执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表签字并加盖各方公司公章或合同专用公章之日起生效。
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的承诺、陈述与保证或义务，或其在本协议中所做的有关承诺、陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救，违约方应按守约方的要求采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括守约方为保护其权利而支出的全部费用）。
（2）任何一方违反本协议，如协议未明确如何赔偿，应按照公平合理、友好协商的原则，由违约方赔偿给另一方造成的损失。
（3）如果慧鹭新能或鑫瑞浦源或浦类海中的任何一方违约，慧鹭新能和鑫瑞浦源、浦类海承担连带违约责任。
五、涉及收购资产的其他安排
本次公司子公司国开新能源收购完成后，相关交易标的公司将纳入合并报表范围，按照公司管控体系进行经营管理。
六、收购资产对公司的影响
1、本次交易事项系公司主营业务的正常开展，符合公司战略规划和经营发展的需要，完成收购后将进一步增加公司电站装机容量，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
2、本次交易标的公司不存在对外担保、委托理财情况。
七、风险提示
交易各方正在协商签订相关协议，最终是否能够达成一致意见并签订相关协议具有一定的不确定性。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2021年5月27日
