成都旭光电子股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2021-014

成都旭光电子股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2021年5月16日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2021年5月26日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案

关联董事刘卫东回避表决。

8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。同意公司出资1,745.748万元，收购睿控创合15%（增资前）的股权；并与公司跟投平台共同出资3,149.33万元向睿控创合增资，取得其增资后27.06%的股权，其中员工跟投平台增资持有不超过3%的股权。公司及公司跟投平台本次合计投资金额为4,895.08万元，共同取得睿控创合38.001%股权。详细内容见公司同日公告《关于公司投资收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并与关联方共同对其增资暨关联交易的公告》（2021-015）。

（二）关于向成都旭瓷新材料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于向成都旭瓷新材料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。同意委托银行向成都旭瓷新材料有限公司分笔提供委托贷款合计不超过2,000万元，利率参照同期银行贷款利率上浮不超过10%，按季付息，每笔期限12个月，期限届满一次性还本。详细内容见公司同日公告《关于向成都旭瓷新材料有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（2021-016）。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2021-015

成都旭光电子股份有限公司

关于公司收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权

并与关联方共同对其增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容介绍：公司出资1,745.748万元收购张平、吴晟、刘江山、蔡本华、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “西科天使”）持有的西安睿控创合电子科技有限公司（以下简称 “睿控创合”或“标的公司”）15%（增资前）的股权，并与公司跟投平台合计出资3,149.33万元向睿控创合增资，取得其增资后27.06%的股权。公司及公司跟投平台本次合计投资总额为4,895.08万元，完成本次投资后，公司及公司跟投平台共同持有睿控创合38.001%的股权。

公司于 2021年5月26日与睿控创合及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科天使、睿控众合共同签署了《成都旭光电子股份有限公司与西安睿控创合电子科技有限公司及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科天使、睿控众合关于西安睿控创合电子科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），并与张平、吴晟、刘江山、蔡本华签署了《成都旭光电子股份有限公司与张平、吴晟、刘江山、蔡本华关于投资西安睿控创合电子科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

●本次交易构成关联交易，除本次关联交易外，过去12个月内公司与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易金额为1050万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续公司实际出资金额与前期关联交易金额合计占2020年度净资产的比重不超过5%，所以本次交易无须提交股东大会审议。

●公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

2021年5月26日，公司与睿控创合及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科天使、睿控众合共同签署了《投资协议》，并与张平、吴晟、刘江山、蔡本华签署了《业绩补偿协议》，《投资协议》约定：公司拟以现金1,745.748万元，收购睿控创合15%（增资前）的股权；并与公司跟投平台以现金3,149.33万元向睿控创合增资，取得其增资后27.06%的股权，其中员工跟投平台增资持有不超过3%的股权。本次投资公司及公司跟投平台合计投资金额为4,895.08万元，共同持有睿控创合38.001%股权，（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司为睿控创合的第一大股东。

2021年5月26日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》及《业绩补偿协议》。

根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款跟投员工范围之规定，公司董事长刘卫东、财务总监兼董事会秘书熊尚荣为本次交易的强制跟投人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关条款，本次公司投资收购睿控创合部分股权并与公司跟投平台共同对其增资，构成“与关联人共同投资”的关联交易。

本次交易构成关联交易，除本次关联交易外，过去12个月内公司与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易金额为1050万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，后续公司实际出资金额与前期关联交易金额合计占2020年度净资产的比重不超过5%，所以本次交易无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》的规定“员工通过公司跟投平台对目标公司进行投资，公司跟投平台为合伙企业”。目前，公司跟投平台尚未正式设立。按照《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款之规定，公司董事长刘卫东、财务总监兼董事会秘书熊尚荣为本次交易的强制跟投人员。

三、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、张平，男，中国国籍，出生于1973年10月9日，住址：西安市雁塔区锦业二路8号2A4号楼2单元602号。现为标的公司实际控制人，现持有标的公司33.4077%的股权，现任标的公司的董事长兼总经理。最近三年除在标的公司出资作为股东以外，未控制其他企业，未在其他单位担任职务。

2、吴晟，男，中国国籍，出生于1982年3月22日，住址：河南省商丘市梁园区胜利西路209号25号楼2单元11号。现持有标的公司25.3368%的股权，现任标的公司的销售总监。

吴晟最近三年的职业和职务等基本情况：

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注：沙雅县新天雪獭兔养殖有限公司已于2019年1月10日注销。

吴晟控制的北京云润兴达科技有限公司主要业务的基本情况：北京云润兴达科技有限公司主营业务为针对电力行业的网络安全设备销售，视频会议系统；计算机网络设备系统集成，运维服务，信息安全相关的软件开发服务。

3、刘江山，男，中国国籍，出生于1980年3月20日，住址：天津市河西区友谊北路29号。现持有标的公司19.3752%的股权，现任睿控创合研发总监。最近三年除在标的公司出资作为股东以外，未控制其他企业，未在其他单位担任职务。

4、蔡本华，男，中国国籍，出生于1974年8月27日，住址：西安市碑林区太乙路16号。现持有标的公司6.48%的股权，现任标的公司的总工程师。最近三年除在标的公司出资作为股东以外，未控制其他企业，未在其他单位担任职务。

5、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：基金/合伙企业

注册地：西安市高新区新型工业园信息大道17号祖同楼408室

主要办公地点：陕西省西安市长安区毕原二路3000号西科控股硬科技企业社区曲率引擎4层

执行事务合伙人：陕西西科天使投资管理有限公司

注册资本：52000万元

主营业务：科技企业投资孵化管理

主要合伙人：中国科学院控股有限公司持股19.23%；上海国泰君安证券资产管理有限公司持股19.23%。

截止2020年12月31日，西科天使资产总额：491,886,423.52元，资产净额：474,853,747.53元，营业收入：0，净利润：38,373,964.96元。（本期数据未经审计）。

（二）与公司之间的关联关系

截止目前，交易对方张平、吴晟、刘江山、蔡本华、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

（一）睿控创合的基本情况

公司名称：西安睿控创合电子科技有限公司

法定代表人：张平

注册地址：陕西省西安市高新区科技三路69号中科德璟科创园4楼

注册资本：1,234.567万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2012年9月13日

经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东及持股比例：

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睿控创合原股东同意放弃本次股权收购的优先购买权，及同意放弃本次增资的优先认购权。

（二）交易标的权属状况说明

转让方持有的睿控创合的股权，转让方已履行完毕实缴出资义务，实缴出资到位。转让方之一张平持有的睿控创合147.1999万股，因睿控创合在成都银行200万贷款事项作为反担保措施质押给西安创新融资担保有限公司。2021年4月25日，西安市市场监督管理局高新区分局出具的《股权出质设立登记通知书》，出质股权数额147.1999万股，转让方之一张平持有的剩余股权未设置质押等任何第三方权利限制，不影响本次交易。除此之外，其他转让方所持有的睿控创合的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）睿控创合的业务概况

睿控创合电子科技有限公司是专业从事嵌入式领域工业计算机、图形显示、高速存储、信号处理设备为主的计算机相关产品研发、生产和服务的高科技企业.主要致力于国产化自主可控嵌入式计算机系统的研发、生产和销售，为军工和轨道交通等有高安全性和可靠性要求的行业关键应用提供相关产品和服务。

公司始终专注于嵌入式计算机相关应用技术研发及创新，经过多年的发展和积累，自主研发出高速数据采集存储、多源信息处理、图像智能识别、拼接和分析、软/硬加速、多核调度、嵌入式实时操作系统、嵌入式AI等多项关键技术，在以飞腾、龙芯、PowerPC、X86、ARM 等多种处理器为核心的嵌入式计算机产品研制方面取得一系列成果。

公司产品线以嵌入式处理器模块为基础，涵盖处理器主控板、系统整机、驱动程序软件、操作系统软件等，产品具有运行稳定、可靠性高、适用于各种复杂现场环境等特点。拥有从模块、设备、到系统的军用电子信息装备产品研制能力,服务于各类国防军工客户。公司参与的研制任务以及积累的技术储备逐步转化为产品优势,承接国内多家军工研究所以及国有军工企业的军队装备配套及科研任务,自主研制的国产自主可控嵌入式计算机模块和嵌入式系统等产品批量配套到军用领域,公司研制的指挥控制信息处理设备等产品应用于空军、陆军、海军等多种信息化装备中。

睿控创合将军工行业加固和高可靠设计理念引入轨道交通行业，结合行业需求采用最新的AI运算模块设计成多处理器异构硬件计算平台，在轨道交通行业智能检测和无人驾驶领域,车载边缘计算领域得到广泛应用。睿控创合自主研制开发的模块化嵌入式计算机解决方案,以高可靠度,高扩展性和高优性能,获得了众多铁路客户的认可,处于国内领先水平，装配应用于多个国家重点轨道交通项目中，是国家高铁接触网智能监测系统的唯一计算机平台供应商。

目前，公司业务涵盖信号处理、指挥控制、通信联络等领域的信息采集、存储、融合、处理、交互、传输和显控，包括数据采集、信号处理、数据处理、数据交换、接口控制、大容量存储与图形图像处理等系列产品，为雷达装备、卫星测控、通信终端、显控装置、电子对抗、信息化指控、轨道交通安全监测等系统提供专业化核心硬件产品和系统级解决方案，已经成功将产品应用于机载、舰载、车载等多个领域的武器装备和高铁、地铁列车之中。

公司已取得从事军品业务的相关资质认证，客户包括兵器、航天、航空、中电科等十多家大型国有军工研究所及军工厂，以及轨道交通领域国有企业和上市公司，是多家行业优质客户的“合格供应商”及战略合作伙伴。

（四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

截止2020年12月31日，睿控创合总资产8,279.71万元，净资产2,316.13万元，负债总额5,963.58万元， 营业收入5,706.62万元，净利润1,180.64万元。

截止2021年3月31日，睿控创合总资产8,395.35万元，净资产2,471.79万元，负债总额5,923.55万元，营业收入2,709.05万元，净利润155.66万元。

以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信审(2021) 第0354号审计报告。

（五）交易标的评估情况

交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）评估。根据中联评估提供的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1450号），以2021年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对睿控创合的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及初步评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果

根据中联评估提供的《资产评估报告》，睿控创合评估基准日2021年3月31日经审计后母公司口径账面资产总额 9,297.63 万元，负债5,844.39万元，净资产3,453.23万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值11,405.96万元，评估增值2,108.33万元，增值率22.68%，负债评估值 5,573.92万元，评估减值270.47万元，减值率4.63%；净资产评估值5,832.04万元，评估增值2,378.80万元，增值率68.89%；

中联评估提供的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：

金额单位：人民币万元

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（2）收益法评估结果

根据中联评估提供的《资产评估报告》，睿控创合评估基准日2021年3月31日经审计后账面资产总额 9,297.63万元，负债5,844.39万元，净资产 3,453.23万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为11,638.32万元，评估增值8,185.08 万元，增值率237.03 %。

中联评估提供的《资产评估报告》，睿控创合管理层提供的未来收益现金流预测详见下表：

金额单位：人民币万元

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（3）评估结论

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值11,638.32万元，资产基础法得出的股东全部权益价值为5,832.04万元，相差5,806.28万元，差异率99.56%。

两种评估方法差异的原因主要是：

收益法通过预测企业未来现金流，并通过适当的折现率折算成现值，进而得到企业的整体资产价值。而资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(构建成本)所耗费的社会必要劳动；

资产基础法是通过估算企业资产的重置成本扣除各贬值，计算企业价值，反应的是全部有形资产的价值和可确指的无形资产价值；而收益法是从企业资产未来获利能力的角度来计算企业价值，其反映的是不仅仅是可确指的无形资产价值和有形资产价值，而且还包括不确指的无形资产价值。

资产基础法是对企业评估基准日所拥有的资产进行重置的结果，而企业现在拥有资产一般是历史期投资形成，对各类资产评估时，多采用更新重置成本进行评估，即历史投资的现时体现；收益法评估是以过去企业的经营状况为基础，通过对未来收益的预测，折现为现值得到企业价值。

睿控创合的主营业务为嵌入式计算机相关产品生产销售。该公司的产品已经市场检验，获得客户认可，未来年度产品的销售收入稳定且可预测。资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，而收益法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。考虑到本次经济行为的目的是收购被评估企业在评估基准日的股权，关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即：

睿控创合评估基准日2021年3月31日经审计后账面资产总额9,297.63万元，负债5,844.39万元，净资产3,453.23万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为11,638.32万元，评估增值8,185.08 万元，增值率237.03 %。

五、交易协议的主要内容

根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定，经各方友好协好，就收购股权和增资事宜达成如下协议：

（一）《投资协议》的主要内容

协议主体如下：

本次交易的受让方：成都旭光电子股份有限公司

本次交易的增资方：成都旭光电子股份有限公司及员工跟投平台

本次交易的标的公司及被增资方：西安睿控创合电子科技有限公司

本次交易的转让方：张平、吴晟、刘江山、蔡本华、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

1、投资总体方案

根据《投资协议》约定，标的公司股东张平、吴晟、刘江山、蔡本华、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的标的公司15%的股权以1,745.748万元转让给公司，并促成公司及员工跟投平台向标的公司增资3,149.33万元。

标的公司股东转让所持股权的情况具体如下：

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2、交易价格

根据《投资协议》约定，中联资产评估有限公司出具的【2021】第1450号《资产评估报告书》，截至2021年3月31日，标的公司100%股东权益评估值为11,638.32万。本次股权收购作价1,745.748万元，本次增资作价3,149.33万元，本次交易对价合计4,895.078万元。标的公司收到增资款项后，应将其中458.011万元计入标的公司的注册资本，2,691.319万元计入标的公司的资本公积金。

自协议签署之日起10日内，公司向标的公司支付第一笔增资款1,500万元；

自交割完成之日起10日内，公司及员工跟投平台应向标的公司支付第二笔增资款1,649.33万元。

自协议签署之日起10日内，公司向转让方支付第一笔股权收购款785.5866万元；

自交割完成之日起10日内，公司向转让方支付第二笔股权收购款960.1614万元。

本次交易完成后的股权结构如下：

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3、先决条件

根据《投资协议》约定，在下述先决条件全部满足之前，公司及员工跟投平台无义务实施有关本次交易价款支付，标的公司、转让方无义务实施有关本次交易的交割事项：

（1）公司已就本次股权收购、本次增资事宜完成内部决策程序；

（2）标的公司已就本次股权收购、本次增资事宜完成内部决策程序，且除转让方之外的标的公司原股东已同意放弃本次股权收购的优先购买权，标的公司原股东已同意放弃本次增资的优先认购权；

（3）没有任何法律、法规、规范性文件视本次交易为非法，或限制、禁止、阻止本次增资；

（4）不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次交易的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；

（5）过渡期内，标的公司不存在影响公司实现本次交易的重大事件；

（6）附件一中载明的标的公司应于本次交易前解决的法律事项全部按照附件中列明的要求解决完毕（或经公司豁免）且经公司确认；

（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

4、过渡期安排

根据《投资协议》约定，过渡期间，标的公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产，保证其有关资产和财务情况不发生重大不利变化，且除经公司书面同意的外，不得出现影响实现本协议项下交易目的的重大事件，转让方应对此进行监督。

重大事件若对公司造成重大不利影响的，则应先征得公司同意后方可实施。

各方同意，标的公司在评估基准日至交割完成日期间的损益由本次交易完成后标的公司各股东按所持标的公司股权比例享有或承担。

5 、交割

根据《投资协议》约定，标的公司应在先决条件全部满足后30个工作日内办理完毕股权变更登记手续。标的公司在本次交易前享有或承担的债权债务在本次交易实施完毕后仍由标的公司享有或承担。

6、交割后安排

根据《投资协议》约定，本次交易完成后，睿控创合新设董事会由5名董事组成的，其中3名由旭光电子推荐，1名由睿控创合股东张平推荐，另外1名由其他股东推荐，且睿控创合董事长由旭光电子推荐的董事担任，财务负责人由旭光电子推荐，总经理由睿控创合股东张平推荐。

7、税费

根据《投资协议》约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。

8、违约责任

根据《投资协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

要求违约方实际履行；

暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；

（1）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（2）本次交易实施的先决条件满足后，标的公司、转让方未能按照本协议6.1款约定办理完毕股权交割的，每逾期一日，转让方应当以公司本次交易投资总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。

（3）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向标的公司支付增资款的，每逾期一日，公司应按应付未付增资款万分之三计算违约金支付给标的公司，但因标的公司原因导致公司迟延支付的除外。

（4）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向转让方方支付股权收购款的，每逾期一日，公司应按应付未付股权收购款万分之三计算违约金支付给转让方，但因非公司自身原因导致公司迟延支付的除外。

（5）除本协议另有约定外，标的公司、转让方违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易投资总额的5%计算违约金支付给公司。

（6）除本协议另有约定外，公司违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易投资总额的5%计算违约金支付给标的公司或转让方。

9、生效、变更、解除及终止

根据《投资协议》约定，协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且有权人签字或盖名章，如为自然人则签字）后成立，经公司内部决策机构审议通过后生效。

鉴于公司员工跟投平台尚未正式设立，协议关于员工跟投平台权利义务的约定，待员工跟投平台正式设立后，由员工跟投平台加盖公章予以确认后才对其发生法律效力，但前述事项并不影响协议合法签署后对协议各方发生法律效力。若公司员工跟投平台最终未设立或该员工跟投平台最终未参与本次交易，则本协议约定的员工跟投平台权利义务均由公司承继。

除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同。

协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损失。

有关协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有约束力。

（二）《业绩补偿协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：成都旭光电子股份有限公司

乙方（业绩承诺方）：张平、吴晟、刘江山、蔡本华

2、业绩承诺期间

业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度。

3、业绩承诺总数

张平、吴晟、刘江山、蔡本华承诺睿控创合业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数合计不低于4,700万元。

4、实际净利润总数

公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对睿控创合业绩补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具审计报告。双方以此确定睿控创合在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。

5、业绩补偿的方式及减值测试

（1） 业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，若睿控创合业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，则乙方应向甲方进行补偿。

（2）在业绩承诺期届满时，若触发本协议第（1）所约定的补偿义务，业绩承诺方应以现金方式向甲方进行补偿。

业绩承诺方应补偿金额按照下列计算公式计算：

业绩承诺方应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×本次交易的交易对价

（3） 减值补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度（2023年度）目标公司年度审计报告出具后30日内，旭光电子将聘请符合《证券法》规定的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对睿控创合进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如睿控创合期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对旭光电子另行补偿。前述减值额为目标股权交易对价减去期末目标股权的评估值并扣除补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因目标股权减值，业绩承诺方应补偿金额计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=目标公司100%股权期末减值额×旭光电子因本次交易取得的睿控创合股权占比－因实际净利润总数未达承诺净利润总数已支付的补偿总额。

就上述减值测试，需符合以下要求：

减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径。

（4） 业绩承诺方向旭光电子进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润总数支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以本次交易的交易对价为限。

6、业绩补偿的实施

双方同意，业绩承诺期满，如根据本协议的约定需业绩承诺方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后年度（2023年度）睿控创合减值测试报告出具后30日内，计算出业绩承诺方应补偿的现金金额（含本协议第5（2）条的现金补偿和第5（3）条减值补偿中的现金补偿），以书面方式通知业绩承诺方向旭光电子指定账户支付其应补偿的现金金额。业绩承诺方应在收到甲方通知后的15日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。

同时，自业绩承诺方收到旭光电子要求支付现金补偿的书面通知之后30日后,若业绩承诺方尚有未补偿部分,则业绩承诺方应将该未补偿部分现金加计中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给旭光电子。

7、超额盈利的奖励

（1）双方同意，如睿控创合在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超过4,700万元，则在业绩承诺期最后年度（2023年度）目标公司年度审计报告出具后，睿控创合将超额部分的30%奖励给业绩承诺方及其核心员工应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：

应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润总数-承诺净利润总数）×30%

“应支付的超额盈利奖励金额”合计最高不超过1,500万元。

（2） 超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案由届时睿控创合董事会根据业绩承诺方及睿控创合相关核心员工对睿控创合经营管理的参与和贡献程度确定，并由睿控创合在代扣代缴个人所得税后发放。

（3）上述超额盈利奖金在业绩承诺期满实现超额利润时计提，并计入睿控创合当年成本。

（4）双方确认，若发生睿控创合应给予业绩承诺方奖励金额的情形，则在业绩承诺期最后年度（2023年度）目标公司年度审计报告出具后60日内，睿控创合就该等奖励金额与业绩承诺方结算并履行支付义务。

8、违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。

（1）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。

（2） 业绩承诺方若违反本协议约定，未及时向旭光电子支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给旭光电子。

六、涉及本次交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置，收购资金为公司自有资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、快速切入嵌入式计算机行业，获得国产化替代战略发展机遇

在当前国际贸易环境和国家对信息安全高度重视的大背景下，实现自主可控和国产化替代已经成为国家战略的必由之路。未来相当长的时间内，嵌入式计算机设备的国产替代需求旺盛。睿控创合是专业从事国产化自主可控嵌入式计算机系统的研发、生产和销售的高科技企业，为军工和轨道交通等有高安全性和可靠性要求的行业关键应用提供相关产品和服务，拥有行业领先的技术优势及经验丰富的管理人才。本次交易有利于公司把握行业发展的黄金机遇期，加快公司军工战略的布局和实施，加快公司在信息产业新产品研发和国产化步伐，为我国的国产化国家战略提供高端装备支持。

2、有利于公司实现协同发展

公司是老牌军工企业，控股子公司易格机械是一家以精密铸造及精密零部件制造为基础的军工配套企业。通过本次并购，公司可实现产业链的协同发展，在研发、生产、客户资源方面实现有效的整合，全面发挥公司与睿控在产品、销售渠道、管理、人才、资本等方面的协同效应，提升公司在信息产业领域的整体实力和竞争优势。

3、有利于进一步完善公司军用电子元器件产业生态链，加快向产业链中下游延伸，推动公司由单一元器件产品供应商向板卡、模块级产品及系统解决方案提供商升级。

本次交易完成后，公司成为睿控创合第一大股东，根据《投资协议》约定，睿控创合新设董事会由5名董事组成的，公司出任3名，董事会成员占多数席位，西安睿控创合电子科技有限公司将纳入公司报表合并范围。

八、风险分析

1、行业政策风险

睿控公司主要产品最终用户为军方。若军工行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，将对公司业绩产生不利影响。

2、客户集中度较高的风险

我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。公司军品客户集中度较高，公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

九、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2021年5月26日以现场及通讯表决的方式召开第九届董事会第二十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事刘卫东先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

（二）公司独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见：

公司本次交易事项的相关议案在提交公司第九届董事会第二十五次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司本次交易符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

2、独立意见：

公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们认为：公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 编号： 2021-016

成都旭光电子股份有限公司

关于向成都旭瓷新材料有限公司

提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●委托贷款对象：成都旭瓷新材料有限公司（以下简称：“旭瓷公司”）

●委托贷款金额：不超过2,000万元人民币

●委托贷款期限：一年

●委托贷款利率：基准利率上浮不超过10%

一、委托贷款暨关联交易概述

1、委托贷款暨关联交易的基本情况

公司拟委托银行向旭瓷公司分笔提供委托贷款不超过2,000万元，利率参照同期银行贷款利率上浮不超过 10%，按季付息，每笔期限12个月，期限届满一次性还本。

公司持有旭瓷公司35%股份，公司副总经理刘辉洁担任旭瓷公司财务总监，旭瓷公司为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所市公司关联实施指引》的规定，本次向旭瓷提供委托贷款（以下简称：“本次交易”）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2021年5月26日以现场及通讯表决方式召开第九届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向成都旭瓷新材料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。同意委托银行向旭瓷公司分笔提供贷款不超过2,000万元，用于生产所需原辅材料采购及部分生产设备采购，利率参照同期银行贷款利率上浮不超过10%，每笔期限12个月，按季付息，期限届满一次性还本。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。

二、关联方介绍

1、关联关系

公司持有旭瓷公司35%的股份，公司副总经理刘辉洁担任旭瓷财务总监，旭瓷公司为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所市公司关联实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

3、关联人暨委托贷款对象的情况

公司名称：成都旭瓷新材料有限公司

统一社会信用代码： 91510114MA675W8C8M

注册资本：3000万元

注册地址：四川省成都市新都区新工大道318号

公司类型：其他有限责任企业

法定代表人：宋嘉骏

注册资本：3000万元

股本结构： 公司持有35%，西安硕捷六方贸易有限公司持有40%，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）持有20%，成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%。

经营范围：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。

成立日期：2020年12月21日

与本公司之间存在的其他关系说明：除上述关联关系之外，公司审计部部长在旭瓷公司任监事，行政人事总监在旭瓷公司任董事，除此之外公司与旭瓷公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

旭瓷公司成立不足一年，目前尚处于建设期，其控股股东西安硕捷六方贸易有限公司成立也不足一年。

四、关联交易主要内容及定价政策

公司拟通过银行向旭瓷公司分笔提供不超过2,000万元人民币的委托贷款，用于生产所需原辅材料采购及部分生产设备采购。本次向旭瓷公司提供委托贷款，利率参照同期银行贷款利率上浮不超过10% ，借款期限为1年。

五、本次关联交易的目的和对公司影响

在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金向旭瓷公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，支持旭瓷公司的经营发展，不会影响公司正常经营。

六、委托贷款存在的风险及解决措施

该笔委托贷款风险主要为：旭瓷公司新成立公司，自有资金不足，到期无法按约偿还贷款本息。针对该风险，主要采取以下风险防范措施：

1、公司审计部定期跟踪旭瓷的经营状况和现金流情况，确保风险早发现、早预防。

2、旭瓷公司每月向公司提交运营报告，若发现风险，公司有权提前收回贷款。

3、积极支持帮助旭瓷公司尽快正常投入运营，实现营业收入和盈利。

七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本次公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为3000万元，无逾期委托贷款事项。

八、独立董事意见

公司向成都旭瓷新材料有限公司提供委托贷款，是为了支持成都旭瓷新材料有限公司的生产经营发展，公司利用自有资金，通过银行向其提供委托贷款，将有利于提高闲置资金使用效率，对生产经营无不良影响；公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；遵循了公开、公平、公正原则，且不会损害公司及其股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2021年5月26日