融钰集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-030
融钰集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟收购广州德伦医疗投资有限公司控制权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
2021年5月27日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议并通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。
截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了必要程序。鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
同时，本次重组方案能否通过上市公司股东大会审议、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十七日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-028
融钰集团股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次临时会议于2021年5月27日上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2021年5月25日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议因情况紧急，全体董事同意豁免会议通知时间要求，召集人已在本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司拟通过支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）67.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方案-公司购买德伦医疗股权
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易方案为公司拟以支付现金的方式向共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）购买其持有的德伦医疗67.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗52.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗15.00%的股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、交易方案-交易对方增持公司股份
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的业绩承诺方共青城德伦，拟以其获得的部分转让交易价款通过协议转让、大宗交易、竞价等合法合规的方式，在约定的期限内，增持公司股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方（如构成）的要求履行相关信息披露义务。但在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为公司实际控制人或控股股东。共青城德伦所增持的公司股票将全部锁定并全部质押于公司，业绩承诺期结束并完成业绩承诺补偿后（如涉及），一次性解除质押。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，因此共青城德伦最终增持公司股票数量和购买时间尚未明确，相关内容届时将在《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
3、交易对方
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易对方为参与业绩承诺的交易对方共青城德伦和不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金。
4、业绩承诺
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
共青城德伦、黄招标、黄维通拟作为本次业绩承诺方，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及交易双方的约定，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并在标的公司不能完成承诺之业绩时对公司进行补偿。结合目前标的公司经营及未来发展情况，2021-2023年度标的公司预计业绩目标如下：（1）2021年度业绩目标为3,000.00万元；（2）2022年度业绩目标为5,000.00万元；（3）2023年度业绩目标为8,000.00万元。具体业绩目标金额以评估机构出具的评估报告为准。标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
5、交易资金来源
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金。
6、本次交易的评估及定价情况
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。根据与评估机构的初步沟通，并经交易各方初步协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价55,000.00万元至65,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟为28,600.00万元至33,800.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价不超过人民币49,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟不超过7,350.00万元。
在标的资产相关评估工作完成后，公司将与交易对方根据评估结果进一步协商确定交易价格。同时，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在重组报告书予以披露。
7、过渡期内的安排
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）止的期间）内，交易对方对标的公司及其资产负有管理义务，未经公司书面同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配。过渡期间标的公司相关损益归属于标的公司股东。
8、本次交易决议的有效期
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司就本次交易编制了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在本次董事会审议并通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成重组报告书及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（四）审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》，并同时签署其他相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定，本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，公司拟按照合法程序选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、标的公司董事长黄招标或共青城德伦合伙人、标的公司董事兼总经理黄维通担任公司董事或高管，因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（十一）审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
在本次董事会召开之日前12个月内，公司购买、出售资产的相关交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于相同或者相近的业务范围的情形，无需纳入累计计算范围。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、股权转让、价款支付、过渡期间损益承担相关事宜等；
2、如法律法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；
5、办理本次交易实施所涉及的有关工商变更登记等相关事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
7、在法律法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的一切其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第七次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要；
3、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》；
4、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；
5、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
6、《融钰集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》；
7、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十七日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-029
融钰集团股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次临时会议于2021年5月25日以电话、电子邮件的形式发出会议通知，会议于2021年5月27日上午11:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议因情况紧急，全体监事同意豁免会议通知时间要求，召集人已在本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苗壮先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司拟通过支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）67.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方案-公司购买德伦医疗股权
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易方案为公司拟以支付现金的方式向共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）购买其持有的德伦医疗67.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗52.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗15.00%的股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、交易方案-交易对方增持公司股份
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的业绩承诺方共青城德伦，拟以其获得的部分转让交易价款通过协议转让、大宗交易、竞价等合法合规的方式，在约定的期限内，增持公司股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方（如构成）的要求履行相关信息披露义务。但在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为公司实际控制人或控股股东。共青城德伦所增持的公司股票将全部锁定并全部质押于公司，业绩承诺期结束并完成业绩承诺补偿后（如涉及），一次性解除质押。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，因此共青城德伦最终增持公司股票数量和购买时间尚未明确，相关内容届时将在《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
3、交易对方
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易对方为参与业绩承诺的交易对方共青城德伦和不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金。
4、业绩承诺
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
共青城德伦、黄招标、黄维通拟作为本次业绩承诺方，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及交易双方的约定，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并在标的公司不能完成承诺之业绩时对公司进行补偿。结合目前标的公司经营及未来发展情况，2021-2023年度标的公司预计业绩目标如下：（1）2021年度业绩目标为3,000.00万元；（2）2022年度业绩目标为5,000.00万元；（3）2023年度业绩目标为8,000.00万元。具体业绩目标金额以评估机构出具的评估报告为准。标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
5、交易资金来源
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金。
6、本次交易的评估及定价情况
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。根据与评估机构的初步沟通，并经交易各方初步协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价55,000.00万元至65,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟为28,600.00万元至33,800.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价不超过人民币49,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟不超过7,350.00万元。
在标的资产相关评估工作完成后，公司将与交易对方根据评估结果进一步协商确定交易价格。同时，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在重组报告书予以披露。
7、过渡期内的安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）止的期间）内，交易对方对标的公司及其资产负有管理义务，未经公司书面同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配。过渡期间标的公司相关损益归属于标的公司股东。
8、本次交易决议的有效期
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司就本次交易编制了《〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在本次监事会审议并通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成重组报告书及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年5月28日公告。
（四）审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》，并同时签署其他相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定，本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，公司拟按照合法程序选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、标的公司董事长黄招标或共青城德伦合伙人、标的公司董事兼总经理黄维通担任公司董事或高管，因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十一）审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
在本次监事会召开之日前12个月内，公司购买、出售资产的相关交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于相同或者相近的业务范围的情形，无需纳入累计计算范围。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
特此公告。
融钰集团股份有限公司监事会
二〇二一年五月二十七日
