卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2021-013
卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月20日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年5月27日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2021-015）。
董事马亚军先生、秦铭先生属于《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》受益人，该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2021-016）。
董事马亚军先生、秦铭先生属于《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》受益人，该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过了《关于注销已授予未行权股票期权的议案》
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于注销已授予未行权股票期权的公告》（公告编号：临2021-017）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过了《关于公司2018年员工持股计划第三期与2019年员工持股计划第二期业绩考核指标未达成的议案》
根据《公司员工持股计划》、《公司2019年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定，2018年员工持股计划第三期与2019年员工持股计划第二期关于公司业绩考核指标相同，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润48,427.79万元，较2017年度增长53.82%，2018年员工持股计划第三期与2019年员工持股计划第二期公司业绩考核指标未达成。鉴于公司2020年业绩考核指标未完成，2018年员工持股计划第三期共计62.52万股与2019年员工持股计划第二期共计64.44万股公司股票权益将由持股计划管理委员会无偿收回，并在各期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
董事王希全先生、郭晓雄先生为员工持股计划的受益人，该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见。
五、审议通过了《关于修订〈卧龙地产内幕信息及知情人管理制度〉的议案》
具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于修订〈卧龙地产信息披露管理办法〉的议案》
具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产信息披露管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2021年5月28日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2021-014
卧龙地产集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第八届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2021年5月20日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体监事，会议于2021年5月27日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。本次会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，本次调整股权激励计划限制性股票回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意董事会对股权激励计划限制性股票回购价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
监事会对公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
本次股权激励计划限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件，公司回购注销限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述已授予未解锁限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于注销已授予未行权股票期权的议案》
公司股权激励计划首次授予股票期权第二期激励对象均未在第二个行权期内行权，预留授予股票期权第一期激励对象均未在第一个行权期内行权，以上激励对象均放弃在相应行权期对应的未行权股票期权的行权权利；同时因首次授予股票期权第三期与预留授予股票期权第二期行权条件未达成，相应股票期权予以注销。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次注销已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销首次授予股票期权第二期已授予但尚未行权的99.00万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的24.50万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的99.00万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予未行权的24.50万份股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2021年5月28日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-015
卧龙地产集团股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2021年5月27日召开了公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年 2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份；向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
7、2019年1月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2019年1月28日为授予日，向9名激励对象授予预留股票期权49万份，行权价格为4.17元/份。
8、2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019年3月29日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年5月14日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019年5月15日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
12、2019年5月21日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第一期于2019年5月24日解锁上市。
13、2020年2月10日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。
14、2020年3月20日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
15、2020年5月21日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为34人，对应的股票期权可行权数量为99.00万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人，对应的股票期权可行权数量为24.50万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。
16、2020年6月10日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第二期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第二期于2020年6月15日解锁上市。
17、2020年8月13日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配的预案》和2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为2.85元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.04元/份，预留授予的股票期权的行权价格调整为3.92元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位已离职激励对象已获授未解锁合计12.90万股限制性股票。
18、2020年12月8日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告》。
二、公司本次调整原因及调整结果
公司于2021年4月28日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》，以2020年度利润分配股权登记日的公司总股本700,989,244股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），并于2021年5月19日实施了2020年度权益分派方案；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。
1、限制性股票的回购价格调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票回购价格调整为：2.85-0.15=2.70元/股。
2、股东大会授权
公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整股权激励计划限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
五、监事会意见
公司本次对股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，本次调整股权激励计划限制性股票回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股权激励计划限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销的数量、限制性股票回购价格的调整、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生在重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2021年5月28日
证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：临2021-016
卧龙地产集团股份有限公司
关于回购注销已授予未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：48.30万股
● 限制性股票回购价格：2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期的回购价格为2.70元/股与同期银行存款利息之和
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2021年5月27日召开了公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年 2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份；向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
7、2019年1月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2019年1月28日为授予日，向9名激励对象授予预留股票期权49万份，行权价格为4.17元/份。
8、2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019年3月29日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年5月14日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019年5月15日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
12、2019年5月21日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第一期于2019年5月24日解锁上市。
13、2020年2月10日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。
14、2020年3月20日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
15、2020年5月21日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为34人，对应的股票期权可行权数量为99.00万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人，对应的股票期权可行权数量为24.50万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。
16、2020年6月10日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第二期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第二期于2020年6月15日解锁上市。
17、2020年8月13日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配的预案》和2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为2.85元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.04元/份，预留授予的股票期权的行权价格调整为3.92元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位已离职激励对象已获授未解锁合计12.90万股限制性股票。
18、2020年12月8日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告》。
二、公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票原因、数量、价格及说明
1、回购注销已授予未解锁限制性股票的原因、数量及价格
股权激励计划限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润48,427.79万元，较2017年度增长53.82%，故股权激励计划限制性股票第三期公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定回购注销股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票，回购价格为2.70元/股与同期银行存款利息之和。
2、股东大会授权
公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次回购注销已授予未解锁限制性股票审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销已授予未解锁的限制性股票48.30万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
预计本次回购注销已授予未解锁限制性股票完成后，公司股份总数将由700,989,244股变为700,506,244股，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销已授予未解锁限制性股票对公司的影响
本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销已授予未解锁限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次已授予未解锁的限制性股票回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销已授予未解锁的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。
七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
本次股权激励计划限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件，公司回购注销限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述已授予未解锁限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销的数量、限制性股票回购价格的调整、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生在重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
2021年5月28日
证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：临2021-017
卧龙地产集团股份有限公司
关于注销已授予未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：247.00万份
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2021年5月27日召开了公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第二期已授予但尚未行权的99.00万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的24.50万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的99.00万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予未行权的24.50万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年 2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份；向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
7、2019年1月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2019年1月28日为授予日，向9名激励对象授予预留股票期权49万份，行权价格为4.17元/份。
8、2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019年3月29日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年5月14日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019年5月15日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
12、2019年5月21日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第一期于2019年5月24日解锁上市。
13、2020年2月10日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。
14、2020年3月20日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
15、2020年5月21日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为34人，对应的股票期权可行权数量为99.00万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人，对应的股票期权可行权数量为24.50万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。
16、2020年6月10日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第二期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第二期于2020年6月15日解锁上市。
17、2020年8月13日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配的预案》和2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为2.85元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.04元/份，预留授予的股票期权的行权价格调整为3.92元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位已离职激励对象已获授未解锁合计12.90万股限制性股票。
18、2020年12月8日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告》。
二、公司本次注销已授予未行权股票期权的原因及数量
1、股权激励计划首次授予的股票期权第二期共计99万份股票期权，于2020年5月21日行权条件成就，截止2021年2月5日，公司首次授予的股票期权第二个行权期期满，股权激励计划首次授予股票期权第二期激励对象未在上述行权期内行权，均放弃上述行权期对应的未行权股票期权的行权权利；股权激励计划预留授予的股票期权第一期共计24.50万份股票期权，于2020年5月21日行权条件成就，截至2021年1月27日，公司预留授予的股票期权第一个行权期期满，股权激励计划预留授予的股票期权第一期激励对象未在上述行权期内行权，均放弃上述行权期对应的未行权股票期权的行权权利。
2、股权激励计划首次授予的股票期权第三期共计99万份股票期权，预留授予的股票期权第二期共计24.50万份股票期权，以上两项股票期权的行权条件关于公司业绩考核指标相同，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润48,427.79万元，较2017年度增长53.82%，故股权激励计划首次授予的股票期权第三期与预留授予的股票期权第二期公司业绩考核指标未达成，未达到行权条件。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定注销上述股票期权共计247万份，其中股权激励计划首次授予股票期权第二期已授予但尚未行权的99.00万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的24.50万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的99.00万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予未行权的24.50万份股票期权。
三、本次注销已授予未行权股票期权对公司的影响
本次股权激励计划注销已授予未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次注销已授予未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司本次注销已授予未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销首次授予股票期权第二期已授予但尚未行权的99.00万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的24.50万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的99.00万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予未行权的24.50万份股票期权。
六、监事会意见
公司股权激励计划首次授予股票期权第二期激励对象均未在第二个行权期内行权，预留授予股票期权第一期激励对象均未在第一个行权期内行权，以上激励对象均放弃在相应行权期对应的未行权股票期权的行权权利；同时因首次授予股票期权第三期与预留授予股票期权第二期行权条件未达成，相应股票期权予以注销。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次注销已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销首次授予股票期权第二期已授予但尚未行权的99.00万份股票期权，预留授予股票期权第一期已授予但尚未行权的24.50万份股票期权，首次授予股票期权第三期已授予未行权的99.00万份股票期权和预留授予股票期权第二期已授予未行权的24.50万份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销的数量、限制性股票回购价格的调整、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生在重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2021年5月28日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-018
卧龙地产集团股份有限公司
关于回购注销已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年5月27日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》披露的《卧龙地产关于回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2021-016）。
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润48,427.79万元，较2017年度增长53.82%，故股权激励计划限制性股票第三期公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定回购注销股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。
公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购注销工作，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由700,989,244元变为700,506,244元，公司股本将由700,989,244股变为700,506,244股。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场、邮寄、传真方式申报，申报时间、地点等信息如下：
1、申报时间：2021年5月28日至 2021年7月12日，每个工作日 9:00-17:00；
2、申报地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号；
3、邮政编码：312300；
4、联系人：吴慧铭；
5、联系电话：0575-89289212；
6、传真号码：0575-82177000；
7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
2021年5月28日
