深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002121 证券简称：*ST科陆 公告编号：2021048

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”）。公司收到年报问询函后高度重视并对年报问询函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

问询函问题一、报告期内，你公司实现营业收入33.37亿元，同比增长4.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.85亿元，同比增长107.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.20亿元，同比增长82.05%；实现经营活动产生的现金流量净额5.08亿元，同比增长821.54%。公司向我所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

（1）2017年至2020年，你公司扣非后净利润分别为-1.22亿元、-12.41亿元、-17.81亿元、-3.20亿元。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等，说明你公司连续四年扣非后净利润为负的原因，以及你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确意见。

（2）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等，说明你公司2020年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。

（3）2020年第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入8.69亿元、8.01亿元、7.00亿元、9.67亿元；分别实现扣非后净利润-146.53万元、-2,164.49万元、-9,500.17万元、-2.02亿元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因及合理性，以及第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因。

（4）报告期内，你公司储能业务实现营业收入3.84亿元，同比增长339.72%，毛利率为38.53%，同比增长33.64个百分点。请你公司结合储能业务的主要内容、行业发展情况等，说明报告期内营业收入及毛利率大幅增长的原因，以及是否具有可持续性。

（5）年报显示，2020年你公司销售量为7,372,991台/套，同比下降10.42%。请你公司结合销售单价变动、毛利率变动情况等，说明报告期内销售量下降，但营业收入及扣非后净利润增长的原因及合理性。

（6）年报显示，2020年你公司直接人工成本为0.80亿元，同比下降22.02%。请你公司结合报告期内员工人数变动、工资政策调整、平均工资的变化，说明直接人工成本下降的原因和合理性。

（7）前期，你公司因未能对用印管理实施有效监督，存在原控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其子公司中核国缆宣化县新能源有限公司违规对外担保事项，2019年《内部控制审计报告》被出具否定意见。报告期内，你公司子公司深圳市科陆新能源技术有限公司转让中核国缆60%股权，转让完成后公司不再持有中核国缆股权，违规对外担保事项对公司的影响消除，2020年《内部控制审计报告》被出具标准无保留意见。请你公司全面核查是否存在其他违规对外担保尚未解除情形，并说明完成内部控制缺陷整改工作后，你公司内控制度是否健全并有效执行。

（8）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复说明：

（一）2017年至2020年，你公司扣非后净利润分别为-1.22亿元、-12.41亿元、-17.81亿元、-3.20亿元。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等，说明你公司连续四年扣非后净利润为负的原因，以及你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确意见。

1、公司所处行业

公司主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。其中，智能电网业务是公司的核心基础，该行业市场规模稳定、需求确定性高。新能源业务是公司目前大力拓展的业务，主要包括储能业务、新能源汽车充电及运营业务。在“碳达峰、碳中和”目标以及能源转型大背景下，储能作为支撑可再生能源发展的关键技术，将迎来跨越式发展新阶段。新能源汽车充电桩属于“新基建”七大领域之一，为国家认定的重点投资和建设方向，随着未来几年我国新能源汽车保有量大幅增加，充电设备需求将显著增加。

2、2017-2020年主要业务营业收入及毛利率情况

单位：人民币万元

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公司主营业务收入来源于智能电网、储能、充电桩等业务，主营业务收入稳定，2017-2020年每年保持约30亿元营收规模。2020年主营业务收入较2019年增长10.55%。近三年，主营业务综合毛利率逐年提升。

综上所述，公司主营业务盈利能力逐年改善，发展趋势向好。

3、公司近年经营业绩分析

2017年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润39,199.55万元，利润贡献主要来源于出让资产及股权，扣非后的净利润由2016年度的6,647.96万元下滑至-12,170.34万元，主要系: （1）新增上海卡耐、顺德开关、光明土地等投资型项目的前期投入，导致财务费用大幅增长；（2）2017年末公司在职员工增加，导致支付职工薪酬50,776.10万元，增长29.70%。

2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-121,983.11万元，主要系：（1）对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备85,804.63万元。（2）公司在报告期内对战略进行调整，逐步剥离光伏电站等资产，处置资产及股权产生大量损失。（3）因外部金融环境等因素影响，公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响，公司报告期内营业收入未达预期。同时，受行业环境及产品结构调整等因素影响，公司产品综合毛利率有所下降。（4）公司前期投资上海卡耐新能源有限公司、购置深圳市光明高新技术产业园区土地等资本性支出形成较高的财务费用，加之报告期外部融资环境偏紧、金融市场资金成本大幅上升，公司财务费用出现较大增幅。（5）全资子公司百年金海科技有限公司因政策等因素业绩大幅下滑，经营出现大额亏损。

2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-237,593.64万元，主要系（1）对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备167,631.52万元；（2）北京国能电池科技股份有限公司股权投资形成公允价值变动损失23,038.87万元；（3）对百年金海科技有限公司等公司相关事项计提预计负债，增加营业外支出约64,800万元；（4）受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓，导致营业收入下降。

2020年度，归属于上市公司股东的净利润同比实现扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润18,533.40万元，主要原因系：（1）公司积极开拓市场，生产交付能力改善，营业收入同比增加；（2）公司深入开展精细化运营管理，降本增效，公司产品毛利率有所提升，同时对费用进行有效管控，期间费用同比大幅减少；（3）通过资产处置、加大回款力度等方式降低融资规模，加强与金融机构合作，融资成本有所下降，财务费用同比减少；（4）公司积极推进相关资产的剥离，龙岗工业园区资产、成都市科陆洲电子有限公司100%股权于报告期内完成交割；（5）公司对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备64,524.20万元；（6）公司前期以融资方式在光伏电站、电池、新能源汽车、百年金海等产业布局投入的大量资金，导致公司有息负债规模偏大，产生大额的财务费用，对公司业绩造成较大影响。

4、公司改善盈利能力的措施

2021年，公司将围绕“全员担当、挖潜增效、提升盈利”的年度经营策略，聚焦主业，挖潜增效，精雕细琢、精耕细作，持续提升公司盈利能力和管理水平，提高上市公司质量。具体举措如下：

（1）深耕优势市场，拓展潜力市场

1）智能电网业务。紧跟数字电网建设机遇，积极推进智能配用电新产品、新解决方案，加大获取台区智能融合终端和一二次融合设备的市场份额，形成智能配用电领域的领先地位，进一步扩大海外市场份额。

2）储能业务。聚焦新能源配套和AGC调频市场；加强老客户粘合度，开拓海外大项目重点市场、重点客户。

3）新能源充电及运营业务。立足深圳市场，在新能源汽车发展较快的地区如珠三角、长三角、京津冀等地区加大营销力度，集中挖掘和拓展能源企业、公交、地产、主机厂市场项目，从细分市场和客户需求深入挖潜，以设备+安装+运营多组合的方式给客户带来更多价值。

4）综合能源服务。重点布局综合能源服务、能效管理和能源替代等业务，从用电的移峰填谷、节能高效、能源的梯次利用、多能互补等方面，一揽子输出方案，为客户解决需求。

（2）加大研发投入，保持技术领先

加大在基础技术研究、智能化、关键零部件研究与替代、智能电网关键技术创新、电力物联网核心技术、储能技术创新、充电桩技术创新、可靠性工程实验室建设等方面的研发投入，积极引进与培养高端人才，以市场需求和技术驱动为本，持续优化产品研发模式和研发体系，加快产品创新和迭代升级，提升研发质量和效率，构建持续的技术与产品竞争优势。

（3）提质增效降本，打造核心竞争力

加强对生产、采购、研发、运营等各环节的精细化管理，提升生产运营效率，打造自动化智能制造，降低成本费用；持续优化组织架构，打造高绩效组织，提高员工凝聚力和公司竞争力。

（4）提升规范运作水平，提高上市公司质量

以落实上市公司治理专项行动为契机，全面梳理公司制度流程，进一步完善内控体系建设；加强对子公司管控和制度执行，完善风险防范机制；规范公司治理，不断提升规范运作水平，提高上市公司质量。

（5）继续盘活资产，加快资金回笼

继续推动处置剩余光伏电站项目，适时退出非主业、参股公司股权投资，加速资产变现及资金回笼。

近几年来，公司在聚焦主业的同时全方位挖潜增效，在业务、管理、资产等各方面进行了梳理与调整，不断提升公司的组织能力和盈利能力，公司持续经营能力得到有效改善，公司业务已渐入正轨。在“30·60”双碳目标以及能源转型大背景下，新能源产业实现跨越式发展是时代大势所趋，也是需求所向。作为重要参与者，公司具备良好的技术、产品和服务、团队、市场基础，公司有能力、有信心抓住市场发展机遇，进一步提升经营效益和质量。

公司于2021年5月14日召开的第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，该换届选举事项尚需经2021年6月4日召开的2020年年度股东大会审议。深圳市资本运营集团有限公司持有公司341,685,291股股份，占公司股份总数1,408,349,147股的24.26%，为公司第一大股东。鉴于公司第八届董事会董事候选人半数以上由深圳市资本运营集团有限公司推荐，如深圳市资本运营集团有限公司推选的董事均通过股东大会审议，其推选的董事将占公司董事会半数以上席位，深圳市资本运营集团有限公司将为公司控股股东。公司控股股东变更将对公司治理结构、业务资源协同、资金支持等方面产生积极影响，同时也有利于降低融资成本，使盈利能力得到进一步提升。

综上所述，公司具有持续经营能力，不存在不确定性。

（二）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等，说明你公司2020年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。

2020年度，公司在业务方面，持续聚焦和深耕智能电网业务，重点发展储能和充电桩业务，保持稳定的销售政策，聚力业绩提升。

公司内销以赊销为主，收入确认时点以货物移交时客户签收的回执单的签收日期或工程项目竣工验收报告的签字日期作为收入的确认时点。

公司主要的海外业务模式为（FOB、CIF），以出口报关并收到运输提单的日期作为收入的确认时点。

2020年经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：人民币万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比2019年度增长45,297.52万元，主要系：

（1）销售商品回款同比减少32,796.53万元，主要系①本期以商业票据方式回款同比增加18,428.50万元，公司持有的商业票据主要用于对外背书，较少托收，导致经营性现金回款同比减少；②海豚大数据网络科技（深圳）有限公司、百年金海科技有限公司等子公司股权转让导致销售商品回款同比减少18,163.96万元。

（2）购买商品款项支付同比减少57,338.79万元，主要系①2020年末存货余额同比下降21,328.19万元，本期采购规模同比减少；②本期以商业票据方式回款同比增加18,428.50万元，该部分商业票据主要用于供应商采购支付，本期采购付现同比减少。③海豚大数据网络科技（深圳）有限公司、百年金海科技有限公司等子公司股权转让导致购买商品款项支付同比减少8,684.88万元。

（3）支付其他与经营活动同比减少29,905.95万元，主要系公司深入开展精细化运营管理，采取有效措施降本增效，对费用进行有效管控，销售费用、管理费用等同比大幅下降。

公司后续将进一步强化公司内部管控，加强应收账款管理，分解落实应收账款回款责任到具体经办人，重点推进具备回款条件的应收尽收工作，加大回款考核力度，加快应收账款回笼；加强生产计划管理，严格按照生产订单排产顺序执行采购资金支付计划，科学合理调度资金，改善公司经营性现金流。

（三）2020年第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入8.69亿元、8.01亿元、7.00亿元、9.67亿元；分别实现扣非后净利润-146.53万元、-2,164.49万元、-9,500.17万元、-2.02亿元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因及合理性，以及第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因。

2020年度分季度主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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2020年第一季度至第三季度，营业收入呈下降趋势，扣非后净利润变化趋势与营业收入稍有差异，主要系：各应收款项因发生日期分布不均，在各季度末累积达到的账龄各异，使各季度末按会计政策计提的信用减值损失金额不均衡，因此导致第二季度信用减值损失的增幅超过第一季度及第三季度。

2020年第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因主要系第四季度计提资产减值损失15,381.04万元。主要事项如下：

1、公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于报告期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备5,449.32万元。本期计提存货跌价准备的主要原因系公司部分储能项目合同和对方产生纠纷，合同无法继续执行所致。

2、考虑到江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能”）经营业绩急剧下滑，目前基本处于停产状态，同时其可持续经营能力存在较大不确定性，公司对江西科能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值。为真实反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司对江西科能长期股权投资余额人民币4,404.72万元全额计提减值准备。

3、2020年末，根据公司下属子公司持有的新能源车辆实际经营状况，公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对新能源车辆进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提资产减值准备人民币1,957.74万元。

4、宣化AGC储能调频电站系河北万酷新能源科技有限公司与河北建投宣化热电有限责任公司的新建储能调频项目。因2020年度河北电网主推调峰，电厂投自动跟踪发电计划模式较多，自动发电控制模式较少，导致宣化AGC储能调频项目获得的AGC调频指令较少，调频收益较低，出现减值迹象。2020年末，公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对宣化AGC储能调频项目进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提资产减值准备人民币955.12万元。

5、2020年末，由于公司部分生产设备、研发设备存在设备故障或因生产需求变更导致部分设备无法使用，根据相关设备的实际使用状况，公司计提资产减值准备人民币1,450.84万元。

6、截止2020年12月31日，公司投资深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）形成的商誉余额为人民币1,388.96万元，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关要求，公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提商誉减值准备1,163.31万元。

综上所述，2020年四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致是合理的。

（四）报告期内，你公司储能业务实现营业收入3.84亿元，同比增长339.72%，毛利率为38.53%，同比增长33.64个百分点。请你公司结合储能业务的主要内容、行业发展情况等，说明报告期内营业收入及毛利率大幅增长的原因，以及是否具有可持续性。

公司储能主要业务包括6大应用场景：火电厂联合调频、新能源配套储能、电网侧调峰、用户侧填谷套利、无电地区微电网、动力电池梯次利用。

公司储能主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内型储能系统、室外分布式储能系统、移动储能系统、5G通讯基站后备电源、储能双向变流器、光储一体变流器、中压变流系统、BMS电池管理系统、EMS能量管理系统及定制型储能系统。

公司自2009年涉足储能领域，是国内最早进入储能行业的企业之一，行业经验丰富，已布局和运营多个标杆项目。报告期内，公司积极拓展国内外储能领域的应用，持续加强技术研发、成本管控和品牌服务价值，实现了从产品销售、项目建设向项目全生命周期服务管理的转变，运行项目放电量已累计超过100GWh，继续保持在储能行业的先发优势。公司目前是国内火电联合调频运营收益最高的集成商和运营商，其中，公司投资运营的海丰30MW储能辅助调频项目荣获国家能源局首批科技创新（储能）试点示范项目、2020年度中国储能产业最佳示范项目奖。

报告期内，公司在海外储能市场持续发力，稳固并加强美洲、欧洲及非洲市场的布局，累计签单逾150MWh。其中，储能系统全年在美国出货量约100MWh。截至报告期末，公司储能业务已涉及北美洲、非洲、南美洲、亚洲及大洋洲。

2019-2020年度储能业务经营情况：

单位：人民币万元

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公司储能辅助调频项目的业务模式为：公司与电厂合作，电厂提供场地、储能接入以及储能参与调频市场的资格，公司负责项目投资、设计、建设、运营、维护，项目投运后，双方按照合同的约定分享项目收益。2020年，公司位于广东地区的华润电力（海丰）有限公司30MW储能辅助调频项目与河源电厂2*600MW机组储能辅助AGC调频项目投运，广东地区调频政策较好，同时，公司凭借在储能辅助调频市场积累的经验，通过机组优化、通信系统优化、设备改造、控制策略优化等多种措施，保证调频项目性能指标较高，项目获得较高的收益，此外，合同中约定的公司分成比例较高，导致公司2020年AGC储能电站运营收入较高，毛利率较高，本报告期储能业务收入增长。

公司将继续聚焦新能源配套和AGC辅助调频市场，加强老客户粘合度，开拓海外大项目重点市场、重点客户，储能业务的订单情况预计将有所增长；电厂储能辅助调频项目将持续为公司贡献业绩，公司2020年度中标的珠海市钰海天然气热电联产工程项目电化学储能辅助调频系统如在今年完成交付，将对公司业绩产生积极影响。综上所述，公司的储能业务增长具有可持续性。

（五）年报显示，2020年你公司销售量为7,372,991台/套，同比下降10.42%。请你公司结合销售单价变动、毛利率变动情况等，说明报告期内销售量下降，但营业收入及扣非后净利润增长的原因及合理性。

2020年公司主要的各类产品的销量如下：

单位：套

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2020年度对比2019年度，销售量减少了857,474套，其中，主要减少的是海外市场销售的电子式电能表。

2020年公司分产品的营业收入情况如下：

单位：人民币万元

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2020年营业收入333,728.89万元，增幅4.44%，主要系储能业务同比大幅增加。公司目前的储能产品主要包括储能系统设施项目交付、电厂储能辅助调频项目运营等，均不纳入产品销售量统计。因此，报告期内销售量出现下降，但营业收入及扣非后净利润增长是合理的。

（六）年报显示，2020年你公司直接人工成本为0.80亿元，同比下降22.02%。请你公司结合报告期内员工人数变动、工资政策调整、平均工资的变化，说明直接人工成本下降的原因和合理性。

报告期内，公司直接人工情况如下：

单位：人民币万元

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面对疫情冲击及国内外经营环境变化，公司按照“聚焦主业、瘦身健体”的战略要求，聚焦运营改善，夯实发展基础，启动精细化管理战略，实施流程优化、执行力提升等一系列管理举措，2020年直接人工成本同比减少2,270.86万元，主要系：

1、2020年末公司生产人员1,367人，同比减少74人，降幅5.14%，2020年与2019年公司生产人员工资政策保持稳定、平均工资基本持平。

2、受疫情影响，2020年度国内新能源车辆客运服务和物流服务的市场需求减少。报告期内公司新能源车运营业务实现营业收入8,203.29万元，同比下降21.47%；同时，本期处置了90台新能源车辆，人员需求缩减，直接人工成本同比减少1,042.28万元。

3、公司聚焦主业，报告期子公司四川锐南电力建设工程有限公司承接的电力工程业务减少，直接人工成本同比减少304.08万元。

（七）前期，你公司因未能对用印管理实施有效监督，存在原控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其子公司中核国缆宣化县新能源有限公司违规对外担保事项，2019年《内部控制审计报告》被出具否定意见。报告期内，你公司子公司深圳市科陆新能源技术有限公司转让中核国缆60%股权，转让完成后公司不再持有中核国缆股权，违规对外担保事项对公司的影响消除，2020年《内部控制审计报告》被出具标准无保留意见。请你公司全面核查是否存在其他违规对外担保尚未解除情形，并说明完成内部控制缺陷整改工作后，你公司内控制度是否健全并有效执行。

公司对所有控股子公司印章管理情况及对外担保情况进行全面梳理核查，并持续加强对子公司的管理，具体如下：

1、公司已全面梳理子公司印章管理情况，对子公司印章的刻制、保管、使用、授权、外借等工作进行检查，确保公司印章管理严格按照公司制度规定有效执行。

2、公司加强印章集中管理，子公司公章及合同专用章等印章收由总裁办统一管理，因异地管理困难等原因不能上交的印章，由公司外派或指定专人管理和监督，有效防范了使用风险。

3、公司持续加强对子公司印章管理，优化了《印章管理规定》，对印章的刻制、保管、使用、授权、外借等做出明确规定；增加子公司用章的审批规定，明确子公司用章的审批权限；公司加强合同授权审批管理，优化了《合同审批权限细则规范》，合同签订实行洽谈权、审查权、批准权相互独立、互相制约的原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责，最大限度地维护公司的合法权益。

经全面核查，公司不存在其他违规对外担保尚未解除的情形。

公司已完成内部控制缺陷整改工作，并持续推进内控建设及优化，持续完善公司内控体系，具体如下：

1、公司高度重视制度建设和优化工作，由公司总裁牵头，组织风控管理部、审计监察部、财务中心及各业务部门成立工作小组，对公司制度体系进行全面梳理，针对重要业务和薄弱环节，完成多项制度建设优化工作，对销售、采购、研发、质量等业务模块的管理流程及控制环节进行规范，持续推进制度的有效实施，不断提升公司内控管理水平。

2、公司持续加强业务风险识别及管控能力，建立业务监督、职能平台监督、审计监督三层监督，明晰审批权责，搭建相互制约、相互促进的内控监督体系，及时识别经营活动中与内控目标相关的风险，全面系统收集相关信息，结合实际情况，制订风险控制措施，合理保障公司稳健持续发展，实现风险可控的管理目标。

3、审计监察部在审计委员会的指导下，对公司及所有子公司内控执行情况进行全面审计，并将子公司印章使用作为重点审计事项，及时发现子公司内控存在的风险，并及时跟进整改落实情况，持续促进公司经营管理水平不断提升。

综上所述，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全各项内控制度并予以有效执行，公司将持续优化内控体系，强化内控监督与检查，有效防范管理运作风险，推动公司战略的实现与持续健康发展。

（八）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3条所列实施其他风险警示的任一情形，具体情况如下：

（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有主营业务生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

（2）公司主要银行账号被冻结；

截至目前，公司主要银行账号未被冻结，资金可正常使用。

（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]002827号)，公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

公司2018年、2019年及2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为-1,219,831,071.44元、-2,375,936,436.52元及185,333,990.77元，2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,241,330,028.47元、-1,781,119,373.35元及-319,765,053.94元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年年度审计报告》（大华审字[2021]003441号），公司不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

公司持续经营能力有关说明具体如下：

①2020年度，面对疫情冲击及国内外经营环境变化，公司聚焦智能电网、新能源领域主业，积极开拓综合能源服务业务，坚持以客户需求为导向、以技术创新为驱动，积极开拓市场，实现营业收入3,337,288,927.25元，较上年同期增长4.44%，综合毛利率31.12%，同比增加1.67个百分点。

②公司持续开展精细化运营管理，以业绩为导向，持续优化组织结构；不断调整、完善薪酬与考核体系，优化梯次人才队伍；通过工艺改进、技术革新等方式提升产品质量、降低成本、提高效率；细化相关制度、流程，加强各项费用支出的管控；2020年度，公司期间费用同比下降20%以上。

③公司持续加强审计监察和风险控制工作，进一步完善财务、法务等合规体系建设，加强子公司管理，堵塞管理漏洞，提升规范运作水平；通过不断降低负债的方式，防范财务风险。2020年末，公司资产负债率为82.34%，同比降低7.03个百分点，2020年度财务费用相应减少约1.18亿元，较上年同期下降26.31%，如能够成功撤销股票交易退市风险警示，公司有信心进一步降低负债，直至合理负债水平。

④公司智能电网、储能、新能源汽车充电及运营核心主业未来发展前景广阔。

1）根据国家电网建设规划，2030年入网的智能感知终端将达到20亿台套（2019年初为5.4亿台套，其中4.9亿只智能电表），未来感知层终端采购投资有望提速并维持长期高景气度，作为感知层核心设备与主要构成之一，新一代智能电表将直接受益于迭代需求。

2）2020年9月22日，我国在联合国大会上向世界承诺，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。要实现2030年前碳达峰，估计今后十年需要每年新增新能源装机1亿千瓦以上，按照储能10%~20%的配置比例，每年新能源的储能配套市场空间在15~20GW，如果按1CP倍率（持续1小时放电能力）计算，就是15~20GWh（按目前价位对应150亿~200亿市场）市场空间，如果按0.25CP倍率（持续4小时放电能力）计算，就是60~80GWh（按目前价位对应600亿~800亿市场）市场空间。2021年4月，国家发展改革委与国家能源局于发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，从政策层面支持推动储能快速发展。

3）2020年10月，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，《规划》指出到2025年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。据中国电动汽车充电基础设施促进联盟统计，截止2020年12月，全国充电基础设施累计数量为168.1万台，同比增加37.9%，其中2020年增量为46.2万台，公共充电基础设施增量同比增长12.4%，新能源汽车充电运营产业发展势头强劲。

4）放眼全球市场，2017-2022年期间，全球智能电网投资将由208.3亿美元增至506.5亿美元，年均复合增长率为19.40%。预计2021年全球智能电表市场营收规模将达142.60亿美元，与2016年的88.40亿美元相比，年均复合增长率为10%。

在国内新能源市场大发展的同时，英国、德国、日本、美国、澳大利亚等国家也在大力发展可再生能源，海外因其电力市场化程度较高，为提升供电保障度和灵活的市场交易，对储能的需求更加旺盛，上述各个国家均出台了不同程度的储能补贴和税收优惠政策，为储能独立平等进入电力市场扫除障碍。

目前全球主要市场国家都已采取一系列推广电动汽车的政策。据彭博社提供的信息，全球电动加电站的数量已经超过了100万个，这在过去三年内翻了一番。欧盟宣布到2025年初，欧洲将建成超过100万个公共充电站。按目前的发展趋势，未来5年内，每10辆汽车中就有1辆是电动的。如果这种基础设施开始突飞猛进地发展，那么到2040年，电动汽车的拥有者将需要大约1200万加电站。建设和维护充电站的成本将超过4000亿美元，将是一个庞大的市场。

在“30·60”双碳目标以及能源转型大背景下，公司所处的智能电网、新能源行业迎来了黄金发展机遇。公司具备良好的技术、业务和市场基础，经营管理团队稳定，有能力抓住行业发展良遇，全面提升经营效益和质量，夯实公司高质量发展的根基。公司深耕的新能源产业为国家战略性新兴产业，公司各股东也将继续给予公司各种支持，以帮助公司做大做强做优。

综上，2020年，公司聚焦智能电网、新能源领域主业，积极开拓综合能源服务业务，优化内部管理，提质增效，各项经营指标得到大幅改善。2020年，公司营业收入、净利润同比增长4.44%、107.80%，资产周转率同比增加7.26个百分点，期间费用率、资产负债率同比降低11.48个百分点、7.03个百分点，具备可持续经营能力。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形，具体情况如下：

（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为185,333,990.77元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-319,765,053.94元；2020年度营业收入为3,337,288,927.25元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质后的营业收入为3,332,892,192.67元；不存在追溯重述的情形。

（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,432,255,180.28元，不存在追溯重述的情形。

（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年年度审计报告》（大华审字[2021]003441号）。

（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的。

截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

3、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，经自查，公司未触及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：

（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

公司已对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形进行逐项自查，公司未触及新规退市风险警示或其他风险警示的情形，具体详见本题回复1和2。

（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条的规定逐项自查，公司未触及第14.1.1条所列决定暂停股票上市交易的任一情形，具体情况如下：

①因净利润触及本规则第13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；

公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月30日起被实施“退市风险警示”的特别处理。公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为185,333,990.77元，不存在追溯重述的情形。

②因净资产触及本规则第13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；

公司2019年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,221,484,368.52元，公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,432,255,180.28元，不存在追溯重述的情形。

③因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；

公司2019年度经审计的营业收入为3,195,325,075.74元，公司2020年度经审计的营业收入为3,337,288,927.25元，不存在追溯重述的情形。

④因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年年度审计报告》（大华审字[2020]003941号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年年度审计报告》（大华审字[2021]003441号）。公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。

⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则第13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；

公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。

⑦因触及本规则第13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

公司不存在因欺诈发行强制退市情形。

⑧因触及本规则第13.2.1条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

公司不存在因重大信息披露违法等或因五大安全领域的重大违法强制退市情形。

⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则第13.2.1条第（十）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

截至目前，公司总股本为1,408,349,147股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件。

截至目前，公司股本总额为1,408,349,147元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐项自查，公司未触及新规退市风险警示，具体详见本题回复2；公司未触及原规则暂停上市标准，具体详见本题回复3。公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。

（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐项自查，具体详见本题回复1。公司未触及其他风险警示情形。

综上所述，经公司对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定逐项自查，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。

会计师核查情况：

1、与管理层、治理层进行沟通，对公司的持续经营能力进行了评估；

2、对公司2020年现金流量表的编制过程进行了复核，对经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因进行了分析；

3、对公司四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致以及第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因进行了分析；

4、对报告期内储能业务营业收入及毛利率大幅增长的原因进行了分析，对公司储能业务营业收入增长的可持续性进行分析；

5、对公司主要产品的销售量和收入的配比关系进行了分析；

6、对公司直接人工成本下降的原因进行了分析；

7、对公司内控整改情况进行了核查，2020半年度和年度实施了内部控制鉴证审计；

8、了解公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

核查意见：

1、公司的持续经营能力不存在重大问题；

2、公司2020年经营活动产生的现金流量净额大幅增长合理；

3、公司四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致合理；

4、公司2020年储能业务收入和毛利率增长合理，储能业务收入具有可持续性；

5、销售量下降，但营业收入及扣非后净利润增长合理；

6、公司本年直接人工下降合理；

7、公司完成内部控制缺陷整改工作后，公司内控制度健全并有效执行；

8、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

问询函问题二、你公司已于2019年9月4日披露转让成都市科陆洲电子有限公司100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑的事项，相关议案后续获得股东会审议通过。报告期内，你公司确认转让成都市科陆洲电子有限公司100%股权产生的投资收益3.94亿元，确认转让深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑的资产处置收益1.42亿元。

（1）请你公司结合资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，分别说明转让上述资产的收益计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

（2）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复说明：

（一）请你公司结合资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，分别说明转让上述资产的收益计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

2019年9月2日公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将座落于深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司（以下简称“科陆洲”）100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司。2019年9月19日，上述议案已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。鉴于公司已和相关质押担保融资机构进行了初步沟通，预计能够在2019年11月左右解除相关抵押担保，于2019年末完成龙岗资产及科陆洲股权的交割。

受资金紧张及相关融资机构置换担保物申请流程较长等因素影响，公司解除相关质押担保的实际进展未达预期，未能在2019年度完成龙岗资产及科陆洲股权的交割；而在2020年初，深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》，要求工业楼宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》的要求，公司积极与相关政府部门沟通，准备相关材料，于2020年6月29日取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。

2020年8月，公司完成龙岗资产的过户手续，交易资产转让价格为32,085万元，扣除资产的账面价值及交易相关税费，公司于当月确认资产转让收益14,222.84万元。同月，公司已收到全部的龙岗资产转让款。

根据《龙岗项目资产并购协议》、《成都市科陆洲电子有限公司股权并购协议》的相关约定，成都市科陆洲电子有限公司100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑的转让事项应同步完成交割。

2020年9月1日，科陆洲股权转让事项已完成工商变更手续。科陆洲最终交易价格为60,176.60万元，截至转让时点科陆洲净资产为20,777.77万元，公司于2020年8月确认股权转让投资收益39,398.83万元。2020年8月，公司收到上述股权转让款28,225万元；2020年9月，公司收到上述股权转让款20,675万元；2020年12月，上述股权转让款已全部结清。

公司上述交易受质押担保解除及政府政策等因素的影响未能于2019年度完成交割，根据资产实际交割完成进度于2020年确认上述资产的转让收益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

（二）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

会计师核查情况：

1、获取了公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产相关的合同、评估报告，公司与交易对手方在2019年签订了转让协议，在2019年度未完成资产交割，在2019年度的报表中，上述资产分类至持有待售资产；

2、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产处置实际的交割时间及情况进行查验，股权交割、工商变更、产权变更都是在2020年完成；

3、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产相关的回款情况进行查验，相关款项都是在2020年收取；

4、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产的商业逻辑及合理性进行分析；

5、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产的收益计算过程进行了复核。

核查意见：

公司转让成都市科陆洲电子有限公司100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑的处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

问询函问题三、报告期末，你公司货币资金余额为10.66亿元，其中受限制的货币资金为5.73亿元。你公司短期借款余额为25.50亿元，一年内到期的非流动负债余额为3.17亿元。请说明你公司2021年需偿还借款的具体情况，综合测算你公司2021年营运资金需求，并结合可动用货币资金、现金流状况等说明你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

回复说明：

报告期末，公司资产负债率及有息负债情况：

单位：人民币万元

■

公司资产负债率从2019年末的89.37%下降至2020年末的82.34%；2020年末公司有息负债规模为414,360.84万元，同比下降21.25%；报告期内，财务费用32,939.58万元，同比下降26.31%。

公司2021年需偿还借款的具体情况如下：

单位：人民币亿元

■

报告期末，公司短期借款余额为25.50亿元，一年内到期的非流动负债余额为3.17亿元，到期日分布在2021年各个月份期间。

公司2021年营运资金需求为3.70亿元。

公司短期偿债能力不存在较大风险，主要基于：

（1）强化公司内部管控、加强应收账款管理，每月制定应收账款回款计划，落实各业务单元回款指标，分解应收账款回款指标到具体经办人，加快应收账款回笼。公司主要客户为电网公司，历来回款稳定。

（2）加强资金计划管理，每月制定并严格执行资金收支计划，科学合理调度资金。

（3）督促已处置的长期资产相关资金迅速回笼，如：上海卡耐新能源有限公司、光伏电站项目公司等股权转让事项。

（4）降低运营成本及资产负债率，公司将继续加大对非主业资产、风险资产的处置力度，推动处置剩余125MW光伏电站等资产；适时退出非主业、参股公司股权投资，加速资产变现及资金回笼，将资源投入到核心业务。

（5）不断优化资本结构，拓宽资金来源渠道，在与银行等机构保持良好合作关系的同时利用好上市公司平台，通过发行公司债券等多种方式筹措资金，保障公司资金链正常运转。2021年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度为不超过人民币40.43亿元。

问询函问题四、年报显示，截止报告期末，你公司实际控制人饶陆华持有公司股份341,685,208股，占公司股份总数的24.26%。其中，处于质押状态的股份累计数为340,573,474股，占其所持公司股份总数的99.67%，处于冻结及轮候冻结状态的股份累计数为341,685,208股，占其所持公司股份总数的100%。2021年5月10日，你公司披露《重大事项停牌公告》称，饶陆华拟放弃控制权，公司正在筹划董事会、监事会提前换届选举，该事项可能导致公司的控制权变更。

（1）请你公司说明上述股份质押或冻结的最新进展，是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的具体措施。

（2）请你公司说明上述股份质押或冻结是否会对饶陆华放弃控制权事项构成实质性障碍，以及饶陆华拟放弃控制权后是否会因上述股份质押或冻结导致你公司存在控制权不稳定风险，如是，请提示风险。

回复说明：

（一）请你公司说明上述股份质押或冻结的最新进展，是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的具体措施。

截至目前，饶陆华先生处于质押状态的股份数为340,573,474股，占其所持公司股份总数的99.67%；处于冻结状态的股份累计数为341,685,208股，占其所持公司股份总数的100%。有关情况具体如下：

■

饶陆华先生所涉诉讼事项系其自身债务所致，与公司无关。饶陆华先生正积极与相关债权人进行沟通，力争妥善处理股份质押与冻结事宜。公司将积极关注上述事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

（二）请你公司说明上述股份质押或冻结是否会对饶陆华放弃控制权事项构成实质性障碍，以及饶陆华拟放弃控制权后是否会因上述股份质押或冻结导致你公司存在控制权不稳定风险，如是，请提示风险。

2021年5月14日，饶陆华先生向公司提交了《放弃表决权的承诺函》，饶陆华先生决定放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，如因司法拍卖、司法强制过户等原因导致饶陆华先生持有的公司股份减少，饶陆华先生的承诺函对受让该等股份的其他无关联第三方不具有约束力，上述股份质押或冻结不会对饶陆华放弃控制权事项构成实质性障碍。

2021年5月14日，公司第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，鉴于公司第八届董事会董事候选人半数以上由深圳市资本运营集团有限公司推荐，如深圳市资本运营集团有限公司推选的董事均通过股东大会审议，其推选的董事将占公司董事会半数以上席位，深圳市资本运营集团有限公司将成为公司控股股东。饶陆华先生所持股份被平仓或强制执行等不直接影响公司已选举董事的任职，深圳市资本运营集团有限公司仍将保持公司控股股东地位。

问询函问题五、报告期末，你公司应收票据-商业承兑票据余额为1.59亿元，同比增加561.83%。

（1）请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。

（2）报告期内，你公司本期计提商业承兑汇票坏账准备557.98万元。请你公司结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在重大风险，坏账准备计提是否充分、合理。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复说明：

（一）请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。

报告期末，应收票据-商业承兑汇票情况如下：

单位：人民币万元

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报告期末，公司应收票据-商业承兑票据余额为15,888.87万元，同比增加561.83%，主要系：（1）2020年12月，公司收到恒大新能源科技集团有限公司开立的商业承兑汇票5,000万元作为上海卡耐新能源有限公司58.07%股权转让款的部分回款；（2）公司客户主要为国家电网、南方电网及各省电力公司，客户为了确保采购设备的性能安全，部分产品需要挂网安装运行一段时间才能验收：电力客户一般按“181”或“361”付款方式付款，即合同签订后电力公司客户支付10%或30%的预付款，产品交付验收合格后一定时间内再付货款的80%或60%，剩余10%的货款为质保金。国内客户的回款结算方式主要为电汇、银行承兑汇票，也接收电网公司开立的商业承兑汇票。

截止2020年12月31日尚未到期的应收商业承兑汇票余额为15,888.87万元，剔除收到恒大新能源科技集团有限公司上海卡耐股权转让款回款5,000万元的影响，同比增加8,488.13万元，主要系：每年电网公司根据自身情况安排资金支付方式，2020年度电网公司通过商业承兑汇票结算方式支付给公司的应收账款增加，导致期末公司收到的电力公司开立的商业承兑汇票同比出现大幅增加。电网公司开具的商业承兑汇票期限一般为3-6个月，均如期兑付，不存在资金回收风险。

报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收商业承兑汇票：

单位：人民币万元

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截止2020年12月31日，公司与商业承兑票据相关方不存在关联关系，根据目前情况预计不存在到期不能兑付的风险。

恒大新能源科技集团有限公司是恒大集团旗下子公司，2020年年报数据显示，恒大集团2020年实现销售额7,232亿元，销售回款6,532亿元，营业额5,072亿元，净利润314亿元，各项核心指标继续位居行业前列。自去年3月底提出新的发展战略以来，恒大集团有息负债大幅下降2000亿元。2021年一季度末，恒大集团有息负债已进一步下降至6,740亿元。恒大集团的财务状况日趋好转，根据目前情况预计不存在回收风险。

（二）报告期内，你公司本期计提商业承兑汇票坏账准备557.98万元。请你公司结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在重大风险，坏账准备计提是否充分、合理。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（2017年修订）的规定，应采用预期信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失或12个月内预期信用损失对应收票据计提坏账准备。

报告期内，公司计提商业承兑汇票坏账准备557.98万元，主要系：

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