深圳市科陆电子科技股份有限公司

(上接35版)

2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以647,757,500元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司（现更名为“恒大新能源科技集团有限公司”）。上述股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续。2020年末，公司收到恒大新能源科技集团有限公司开立的一年期商业承兑汇票5,000万元作为上述股权转让款的部分回款，票据期限为2020/12/17- 2021/12/17，公司对该笔商业承兑汇票按照该笔股权转让事项的实际发生日期对应的账龄计提500万资产减值准备。

公司持有的商业票据的承兑方主要是电力系统公司及大型企业，公司未出现过不能承兑的记录，根据目前情况预计不存在到期不能兑付的风险，坏账准备计提充分、合理。

会计师核查情况：

1、结合营业收入、应收账款，对期末大额的应收商业票据进行了函证，未回函的实施了替代测试；

2、对公司期末的商业票据进行了盘点；

3、对商业票据的承兑方的情况进行了了解和查询，分析了对方的承兑能力；

4、对商业票据期后承兑的情况进行了核查，未发生到期不能承兑的情况。

核查意见：

商业票据相关方与公司不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；

收回商业票据相关款项不存在重大风险，坏账准备计提充分、合理。

问询函问题六、报告期末，你公司其他应收款账面余额为12.84亿元，坏账准备期末余额为8.68亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比72.75%，款项性质主要为往来款和股权转让款。

（1）请你公司说明上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、背景、交易对象名称、约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催款措施、是否存在资金占用或财务资助情形。

（2）请你公司说明上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

（3）请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。

回复说明：

（一）请你公司说明上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、背景、交易对象名称、约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催款措施、是否存在资金占用或财务资助情形。

报告期末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款：

单位：人民币万元

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（一）对中核国缆新能源有限公司的其他应收款

公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）于2015年度收购了高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）持有的中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）60%股权，成为中核国缆控股股东。中核国缆通过项目公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）实施“宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目”（以下简称“宣化项目”）。 公司2015年10月16日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议及2015年11月3日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资建设宣化中核150MWp奥运迎宾光伏廊道项目的议案》，宣化项目预计投资总金额为134,806万元，按照科陆新能源60%的股权比例计算，科陆新能源需承担该项目的建设资金为80,884万元。2015年-2016年期间，科陆新能源累计向中核国缆提供借款40,000万元，为保证高光中核、中核国缆能够如期足额偿还投资金额及建设成本，高光中核将其持有的中核国缆40%的股权质押给了科陆新能源。

为进一步聚焦主业，剥离光伏电站等非战略业务，同时也为更好地理顺债权债务关系，公司2020年6月8日召开的第七届董事会第二十次（临时）会议及2020年6月24日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，科陆新能源将持有的中核国缆60%的股权以1,200万元的价格转让给高光中核，本次交易完成后，科陆新能源不再持有中核国缆股权。上述股权转让事项已于2020年6月29日完成工商变更手续。截至2020年6月29日，中核国缆及国缆宣化对公司及公司下属子公司的应付账款余额共计39,132.15万元。

在转让中核国缆60%股权时，公司已根据当时所掌握的高光中核及其相关方的资产状况，要求高光中核方尽可能地提供担保与质押。高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司、莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司以其全部资产向科陆新能源提供相应担保，陈智微作为前述公司实际控制人就高光中核、中核国缆、国缆宣化的还款义务及责任向科陆新能源提供连带责任保证。高光中核已于2020年6月29日将中核国缆100%股权质押给科陆新能源，并办理了相应股权质押登记手续。

截止2020年12月31日，公司对中核国缆的其他应收款39,132.15万元，报告期内该笔往来款无回款。中核国缆不纳入合并范围后，应根据会计政策计提信用减值损失。该往来款账龄已长达3年以上，且中核国缆宣化项目一直未能并网发电，国缆宣化100%股权已抵押给上海国泰君安证券资产管理有限公司。根据高光集团有限公司等担保人的资产状况，担保人预计无法履行担保义务；作为质押物的中核国缆是国缆宣化的母公司，国缆宣化100%股权已抵押，无其他经营业务，无实际偿债能力，公司对中核国缆的其他应收款存在无法收回的风险，公司已对其全额计提减值准备。公司将持续跟进中核国缆经营等情况，了解高光中核及其相关方资产等状况，督促其还款，积极维护公司权益。

公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与中核国缆不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。

（二）对原子公司百年金海科技有限公司的其他应收款

2015年，公司收购百年金海100%股权，百年金海成为公司全资子公司。百年金海为公司全资子公司期间，公司陆续向百年金海提供借款等以支持其发展。截止2020年12月31日，公司对百年金海的其他应收款余额为34,496.79万元。

公司2019年3月31日召开的第七届董事会第二次（临时）会议及2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海股权。

公司经多方了解和沟通，百年金海2019年经营情况如下：

1、原核心管理团队陆续离职，导致业务开展受阻。

2、目前经营性现金流短缺，拖欠员工工资，拖欠项目施工方工程款和材料供应商采购款，在建项目和运维服务大部分处于停滞状态，同时，由于项目实施进度延缓，业主方回款催收困难。

3、由于涉及大量诉讼案件，多数银行账号被司法冻结，且债权人通过司法手段申请保全大量项目应收账款，经营性现金流短缺状况进一步加剧。

综上，考虑到百年金海目前资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营，基本无偿债能力。公司2019年末对百年金海的其他应收款34,658.72万元除2019年期后法院强制划拨的157.21元外，其他预计无法回收均计提资产减值损失。

百年金海2018年度陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张权利等方式，知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可能被挪用作其他用途。百年金海的违规问题暴露后，公司也通过提起诉讼等方式保障自身利益。2019年1月，公司对百年金海提起诉讼，要求百年金海偿还公司借款。2019年5月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。2019年，公司收到强制划拨款294.77万元，2020年1月收到强制划拨款157.21万元，2020年7月收到强制划拨款4.72万元。经过公司的持续跟踪和诉讼，虽然公司收到部分强制划拨款，但相对于公司对百年金海的债权金额占比较小，公司仍将继续关注百年金海后续的经营情况并追回对百年金海的往来借款，但基于百年金海目前的资产和诉讼状况，公司再收到强制划拨款的概率也较低。

2020年度该笔往来款的回款情况为：2020年1月收到强制划拨款157.21万元，2020年7月收到强制划拨款4.72万元。

公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与百年金海不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。

（三）对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司的其他应收款

2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以647,757,500元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。上述股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续。

截至2020年12月31日，相关股权转让款项尚余9,456.19万元未回款。报告期内，该笔往来款实现回款5000万元。

公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与恒大新能源动力科技(深圳)不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。对于股权转让款的回收，公司保持持续的沟通中，敦促对方将股权转让的尾款支付完毕。

（四）对深圳市国龙建筑装饰工程有限公司的其他应收款

2018年4月2日，公司与深圳市国龙建筑装饰工程有限公司（以下简称“国龙建筑”）就公司光明新区智慧能源产业园工程项目签署了《智慧能源产业园基坑及土方外运工程施工合同书》；2018年6月20日，公司与国龙建筑就公司光明新区智慧能源产业园工程项目签署了《智慧能源产业园正负零以下土石方外运工程施工合同书》。公司向国龙建筑预付了部分项目工程款。由于国龙建筑未履行协议中约定的义务，国龙建筑需向公司返还已支付的项目工程款6,608万元。

截至2020年12月31日，公司对国龙建筑的其他应收款余额为6,608.00万元，报告期内该笔往来款无回款。公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与深圳市国龙建筑装饰工程有限公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。公司持续向对方发函件及律师文件，敦促对方返还相关款项，近期将解决该笔款项的回收事宜，不存在回收风险。

（五）对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）的其他应收款

公司第七届董事会第十一次（临时）会议、2019年第六次临时股东大会审议审议通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）17.06%股权以5,119万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的车电网6.67%股权以2,000万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的车电网0.27%股权以81万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）、将持有的车电网25%股权以7,500万元的价格转让给珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新慧”）。本次转让完成后，公司仍持有车电网51%的股权。上述股权转让事宜于2020年1月19日完成工商变更手续。

截止2020年末，公司对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）的其他应收款余额3,750.00万元，报告期内该笔往来款无回款。公司副总裁桂国才先生目前持有智新慧67.4267%股权，是智新慧执行事务合伙人，智新慧为公司关联方。公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及其他董监高与珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。对于股权转让款的回收，公司保持持续的沟通中，敦促对方将股权转让的尾款支付完毕。

（二）请你公司说明上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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对于划分为无合同纠纷组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄并通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司前五名其他应收款坏账计提情况：

1、对于中核国缆新能源有限公司其他应收款39,132.15万元，公司委派律师团队对中核国缆及其控制方的情况进行了核查，基于中核国缆及其控制方目前的债务、诉讼情况，对方基本没有其他偿债能力，且该款项账龄在3年以上，公司对其全额计提减值准备；

2、对于百年金海科技有限公司其他应收款34,496.79万元，虽然公司对百年金海部分往来款的诉讼已经胜诉，但对方已经无可执行的资产，且账龄在3年以上，公司对其全额计提减值准备；

3、公司对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司其他应收款9,456.19万元，为正常的股权转让款的尾款，账龄1-2年，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账945.62万元，计提比例10%；

4、公司对深圳市国龙建筑装饰工程有限公司其他应收款6,608.00万元，因合同未履行产生的往来款，账龄2-3年，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账1,982.40万元，计提比例30%；

5、公司对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）其他应收款3,750.00万元，为正常的股权转让款尾款，账龄1年以内，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账187.50万元，计提比例5%。

（三）请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。

会计师核查情况

1、复核了管理层在评估其他应收款减值方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知等；

2、将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，评估管理层对应收款项减值判断的可靠性和历史准确性，并向管理层询问差异的原因；

3、对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试，评价了管理层坏账准备计提的合理性；

4、对期末重要的其他应收款，实施了函证程序，未回函的实施了替代程序，对部分其他应收款的对方单位实施了访谈程序；

5、检查了其他应收款期后的回款及处理情况；

6、对于部分其他应收款，充分与公司法务部门及外部律师沟通，获取公司相关的声明，对律师进行了访谈；

7、前五大其他应收款坏账计提核查中，对中核国缆的其他应收款，复核了公司全额计提坏账的依据，查询了中核国缆及其控制方目前的诉讼状况；对于百年金海的其他应收款，复核了公司全额计提坏账的依据，获取了公司与百年金海之间的诉讼进展情况，查询了百年金海及控制人目前的诉讼状况；对于恒大新能源的其他应收款，向管理层了解了对方未全额支付尾款的原因，获取了2020年公司与恒大新能源之间的对账文件，检查了2020年度的回款情况；对于深圳市国龙建筑的其他应收款，获取了对方的回函，获取了公司向对方发出的催款及法律文件，检查了相关款项期后处置的情况；对珠海智新慧投资的其他应收款，检查了2020年相关的股权转让及回款情况，获取了对方的回函，获取了对方向公司提供的相关声明。

核查意见：

针对其他应收款减值，我们获取了充分、适当的审计证据，坏账准备计提充分。

问询函问题七、2019年，你公司对深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）股权投资形成的商誉计提减值3.30亿元。2020年，你公司对芯珑电子股权投资形成的商誉计提减值1,163.31万元。

（1）2019年，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对芯珑电子形成的商誉进行减值测试；2020年，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。请你公司说明评估机构变更的原因，并说明两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数是否存在重大差异，如有，说明差异原因。

（2）2019年年报显示，你公司预测芯珑电子2020年收入较2019年下降3.66%。2020年年报显示，你公司预测芯珑电子2021年收入较2020年下降37.11%。请你公司结合上述预测，说明在2020年度计提商誉减值金额远小于2019年度的原因及合理性，是否存在在2019年度一次性大额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复说明：

（一）2019年，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对芯珑电子形成的商誉进行减值测试；2020年，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。请你公司说明评估机构变更的原因，并说明两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数是否存在重大差异，如有，说明差异原因。

2019年，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）形成的商誉进行减值测试。2020年末，公司需聘请中介机构对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试。参考公司《招标管理办法》，公司选择3家以上具备相关评估资质条件的资产评估公司进行询价，综合价格、技术、服务等因素选定中介机构。

2019年度、2020年度两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异。

1、2019年末，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

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备注：增长率取未来5年营业收入增长的平均值。

（1）毛利率预测：2019年芯珑电子毛利率为45.35%，预测未来五年，芯珑电子毛利率不会有太大变化。

（2）收入增长率预测：芯珑电子计划调整产品结构，但受相关产品行业影响，预测2020年收入较2019年稍有下降，下降3.66%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓和增长，预测2021开始，芯珑电子的收入将会有所增长，未来4年增长的比例在3%-10%之间。综合测算，未来5年营业收入平均增长率为4.28%。

（3）折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，计算出芯珑电子的折现率为12.13%。计算过程如下：

本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。计算公式如下：

WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

式中：Re：为公司普通权益资本成本；

Rd：为公司负息负债资本成本；

We：为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

T为公司有效的所得税税率。

1）选取对比公司

由于资产组所在企业非上市公司，无法直接计算其Beta系数，无法直接估算出其CAPM，因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与资产组所在企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数来估算资产组所在企业的Beta系数，并进而估算资产组所在企业的CAPM。在选取对比公司时评估人员考虑了以下因素：

①对比公司所从事的行业或其主营业务与资产组所在企业一致；

②对比公司股票单一发行A股股票，并且至少有2年（24个月）的上市历史，并且股票交易活跃；

2）资产组所在企业加权资金成本（WACC）的估算

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP +Rt

式中：

Re ：权益资本成本

Rf ：无风险报酬率

β ：权益的系统风险系数

ERP ： 市场风险超额回报率

Rt ：公司特定风险调整系数

分析估算CAPM， 采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据财政部官网公布的2019年12月31日无风险报酬率（适用于有限年期等于10年的场景），经查询后得出无风险报酬率为3.14%。

第二步：确定股权市场风险超额回报率ERP

市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯金融终端查询系统估算中国股权市场风险超额回报率。

A、收集评估基准日前的沪深300成分股2009-2018年的每年平均收益；

B、计算2009-2018年每年年末无风险收益率；

C、计算2009-2018年每年ERP；

D、计算2009-2018年每年ERP的平均值

市场超额收益率ERP估算见下表：

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由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，为消除个别因素的影响，选择剔除最大、最小值后的平均值ERP=6.62%作为目前国内市场股权超额收益率期望值比较合理,即2018年度中国股权市场风险超额回报率为6.62%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）

目前中国国内Wind资讯金融终端是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与在估算国内股票市场MRP时采用的是沪深300指数相匹配。本次评估选取Wind资讯金融终端公布的β计算器计算对比公司的无财务杠杆β系数。

第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算资产组所在企业Unleveredβ

根据以下公式，分别计算对比公司的Unleveredβ：

Leveredβ

Unleveredβ=一一一一一一一一

1+(1-T)(D/E)

式中：D：对比公司债权市场价值；

E：对比公司股权市场价值；

D/E：目标资本结构；

T：公司适用所得税税率；

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为资产组所在企业的UnLeveredβ。通过wind资讯平台可直接查出对比公司于评估基准日2019年12月31日的UnleveredBeta值，具体如下表：

■

第五步：确定资产组所在企业的资本结构比率

在确定资产组所在企业目标资本结构时参考了以下指标：

A、对比公司资本结构平均值；

B、资产组所在企业自身账面价值计算的资本结构。

考虑企业自身的经营规划，未来年度暂无贷款计划，最后选取资产组所在企业自身资本结构确定为目标资本结构D/E。

第六步：估算资产组所在企业在上述资本结构比率下的leveredβ

将已经确定的资产组所在企业资本结构比率代入到如下公式中，计算资产组所在企业leveredβ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D/E 目标资本结构；

T 适用所得税率（评估基准日企业所得税率10%）。

因此，Leveredβ = 0.9490×[1+(1-10%)×0÷5,475.36]

= 0.9490

则被评估企业目标财务杠杆的贝塔（βL）为0.9490。

第七步：估算资产组所在企业特定风险调整系数Rt

公司特定风险主要体现在以下几方面：

A、资产组所在企业为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。

B、资产组所在企业未来的销售和利润增长更多地依赖于电网芯片市场的整体情况，具有一定的不确定性。

C、技术风险：公司对技术人员的依赖度较高，在劳动力成本不断上升以及人员流动性强的环境下，对产品品质的控制构成影响。一旦关键技术人员流动将对公司技术能力造成较大影响。

D、汇率波动风险：公司服务不存在的国外市场，没有检测业务以美元或其他外币结算，不考虑此项。

E、销售客户相对集中的风险：公司服务客户主要国家电网、南方电网其下属的各级子公司，同时还有主要面向的其他电网芯片需求企业，客户集中度一般。

经评估人员分析判断，深圳芯珑电子技术有限公司特定风险Rt取值为1.50%。

第八步：计算资产组所在企业权益资本成本

根据上述分析，本次权益资本成本计算如下：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

= 3.1400%＋0.9490×6.62%＋1.50%

= 10.92%（保留2位小数）

将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对资产组所在企业的权益资本成本，得数值Re = 10.92%。

②付息债务资本成本的确定

资产组所在企业无付息债务。

3）加权资金成本税前WACC的确定

权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为资产组所在企业目标资本结构比例。基于被评估单位近3年无银行贷款，且未来无新增贷款计划，本次选取资产组所在企业评估基准日的资本结构作为目标资本结构，取其目标资本结构中的股权比率为100%，目标资本结构中的债权比率为0。

加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计算：

WACC=（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

=（10.92%×100%）÷（1-10%）＋0

=12.13%（保留2位小数）

式中的企业适用所得税率根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）文件规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10.00%的税率征收企业所得税。深圳芯珑电子技术有限公司为国家规划布局内重点软件企业，减按10.00%征收企业所得税。故本次评估资产组所在企业的所得税率选取为10%。

根据上述分析，被评估单位于评估基准日2020年12月31日的税前折现率取值为12.13%。

2、2020年末，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

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（1）毛利率预测：采用2018年-2020年芯珑电子的平均毛利率42.26%，预测未来芯珑电子毛利率不会有太大变化。

（2）收入增长率预测：根据目前的行情情况和在手订单以及未来的订单情况，预测2021年收入较2020年有所下降，下降-37.11%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓和增长，预测2022年开始，芯珑电子的收入将会有所增长，未来4年增长的比例在4%-10%之间。因预测的2021年收入下降比例较大，综合测算，未来5年营业收入平均增长率为-3.53%。

（3）折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，计算出芯珑电子的折现率为14.13%。计算过程如下：

本次评估收益额口径为资产预计未来现金流，根据会计准则的要求，该现金流为税前无负债净现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。具体公式如下：

WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

其中：Re：为公司普通权益资本成本；

Rd：为公司负息负债资本成本；

We：为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率。

1）公司普通权益资本Re的确定

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

公式中：Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数

Rm为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

1.1β系数计算

β为衡量公司系统风险的指标，选取与被评估单位经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，在Wind资讯金融终端查阅与被评估公司所属行业相同的上市公司，查询到主营相近上市超过2年的可比公司（共5家），运用Wind资讯金融终端计算可比公司于评估基准日2020年12月31日的无财务杠杆β系数平均值0.84542。

运用Wind资讯金融终端计算可比公司无财务杠杆β系数取值如下：

■

采用选取的可比公司无财务杠杆后βU系数的平均值，以被评估单位评估基准日的债务权益比率作为目标结构。运用下面公式计算被评估单位有财务杠杆βL系数，最后取值为0.84542，计算过程如下：

βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU

＝(1+(1-15%)×(0.00÷3,282.97)×0.84542

＝0.84542

式中：βL为有财务杠杆的β系数；

T为所得税率，选取企业评估基准日的15.00%税率；

D为被评估单位付息负债；

E为被评估单位所有者权益公平市场价值；

βU为可比上司公司无财务杠杆β系数。

1.2无风险收益率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日2020年12月31日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

1.3估算资本市场平均收益率，市场风险溢价MRP的确定

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

1.4企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

销售客户相对集中的风险：由于公司所处行业的特殊性，电网芯片产品主要为国家电网、南方电网以及其他的零星市场。若公司未来与电网客户之间的销售关系产生变化，可能将导致公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

产业与政策变化的风险：公司现有产品的销售几乎主要依赖于电网芯片的整体更新换代计划，对公司未来销售具有一定的不确定性。

人才流失的风险：公司开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给公司的经营带来一定的风险。

财务风险：公司的业绩处于下滑后的调整恢复阶段，历史阶段无有息负债，目前也暂无贷款计划，该部分风险较为一般。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

根据以上分析，本次对被评估单位的企业特定风险调整系数取值Rc为2.00%。

根据上述分析，本次权益资本成本计算如下：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

=3.75%＋0.84542×7.40%＋2.00%

=12.01%（保留2位小数）

根据上述数据计算的公司股权成本为12.01%。

2）债务资本成本

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。截至评估基准日，被评估单位无对外借款情况，根据评估人员对公司管理层的访谈，公司未来无贷款计划，故本次评估按评估基准日时点被评估单位资本结构确定债务资本成本为0。

3）税前折现率确定

由于被评估单位正处于业绩下滑后的调整恢复阶段，其营运资金能够覆盖并满足企业未来的经营规划，且未来无贷款计划，故本次选取评估基准日企业的资本结构作为企业最优资本结构比率，对于预期资本结构中的股权比率We取值为100%、债权比率Wd取值为0。

WACC=（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

=12.01%×100%÷（1-15.00%）＋0

=14.13%（保留2位小数）

根据上述指标、系数利用WACC计算公式确定评估基准日2020年12月31日被评估单位税前折现率为14.13%。

（二）2019年年报显示，你公司预测芯珑电子2020年收入较2019年下降3.66%。2020年年报显示，你公司预测芯珑电子2021年收入较2020年下降37.11%。请你公司结合上述预测，说明在2020年度计提商誉减值金额远小于2019年度的原因及合理性，是否存在在2019年度一次性大额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

2015年11月，公司以53,100万元的对价收购深圳芯珑电子100%的股权；合并日，被投资单位深圳芯珑电子技术有限公司可辨认净资产公允价值为7,098.06万元，从而形成商誉46,001.94万元。

2018年度，受行业情况及自身经营状况影响，芯珑电子业绩较上年度有较大幅度的下滑，也没有达到2017年底进行商誉减值测试时对其未来的经营预测。在对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，公司2018年度计提减值准备人民币11,635.72万元，减值后商誉净值为34,366.22万元。

2019年度，芯珑电子因电网产品市场需求出现更新迭代，无线微功率模块以及宽带模块产品已逐渐取代以前的窄带载波模块产品，且受不可控因素影响市场份额明显减少，全年实现的营业收入较2018年下滑54.83%，公司收购芯珑电子形成商誉出现了明显的减值迹象。在对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，公司2019年度计提商誉减值人民币32,977.26万元，减值后商誉净值为1,388.96万元。

2020年芯珑电子营业收入较同期增长19.06%，主要系以前年度的订单在2020年度执行。报告期内，该公司主营业务窄带载波及小无线市场容量进一步萎缩，同时，因经营管理团队和研发核心人员流失严重，截止目前，芯珑电子宽带模块产品在主要终端客户的检测尚在进行中，通过前无法参与主要终端客户的投标，芯珑电子未来的业务量预计将继续减少。在对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，公司2020年度计提商誉减值人民币1,163.31万元，减值后商誉净值为225.65万元。

2019年度芯珑电子实现营业收入6,160.69万元,较同期下降54.83%，2019年的商誉减值是基于当期的实际经营业绩进行商誉减值测试，2019年初商誉净值为34,366.22万元，当期计提商誉减值32,977.26万元，该大额商誉减值准备的计提是合理的。2020年初商誉净值为1,388.96万元，基于芯珑电子目前的经营团队、新产品开发现状，公司对收购芯珑电子形成的商誉进行测试，计提商誉减值1,163.31万元。本期芯珑电子进行商誉减值的基数远低于2019年度，且芯珑电子两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异，因此本期计提商誉减值金额远小于2019年度是合理的，不存在2019年度一次性大额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。

会计师核查情况：

1、向管理层了解变更评估机构的原因；

2、复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

3、与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

4、与两次的评估机构进行了沟通，讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

6、获取了评估报告及商业减值测试各数据的来源及计算过程，对数据的来源、参数选取的合理性进行了复核，测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

核查意见：

芯珑电子两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异，2020年度计提商誉减值金额远小于2019年度合理，不存在2019年度一次性大额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。

问询函问题八、年报显示，你公司将综合能源管理及服务实现的收入3.80亿元分类为“在某一时点转让”的收入。请你公司结合综合能源管理及服务业务的具体内容，说明将上述业务分类“在某一时段履行的履约义务”的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求，是否与同行业上市公司保持一致，核实你公司是否存在跨期确认收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复说明：

2020年度，公司实现综合能源管理及服务收入37,970.39万元，具体内容如下包含：

单位：人民币万元

■

上述业务中，公司提供的综合能源管理及服务的相关产品都是在某一时点实现转移控制权，所以将综合能源管理及服务实现的收入3.80亿元分类为“在某一时点转让”的收入，符合《企业会计准则》的相关要求，与同行业上市公司保持一致，经核实，不存在跨期确认收入的情形。

核查程序：

1、对公司综合能源管理及服务收入分类为“在某一时点转让”的收入的合理性进行了分析复核；

2、结合应收账款，对营业收入实施了函证程序，未回函的进行了替代测试；

3、获取了交易的合同、收入确认的依据，并对回款情况进行了核查；

4、选取报告截止日前后的收入确认情况实施了截止性测试程序，未发现公司存在收入跨期的情况。

核查意见：

综合能源管理及服务实现的收入分类“在某一时段履行的履约义务”符合《企业会计准则》的相关要求，与同行业上市公司保持一致，不存在跨期确认收入的情形。

问询函问题九、年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用本期发生额为4.50亿元，请你公司说明付现费用的具体构成及金额。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复说明：

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成及金额如下：

单位：人民币万元

■

会计师核查情况：

1、对公司现金流量表的编制过程进行了复核；

2、结合期间费用的审计，对支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的真实性及完整性进行了分析复核。

核查意见：

公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用本期发生额真实完整。

问询函问题十、年报显示，你公司其他非流动资产-车辆补贴款期末余额为1.01亿元，请你公司说明上述资产的具体内容及形成原因。

回复说明：

报告期末，公司其他非流动资产-车辆补贴款具体内容如下：

单位：人民币万元

■

因公司已提前垫付给供应商新能源车辆的地方补贴，根据上述政策文件规定，待新能源车辆运营公里数达到要求后，由供应商提交资料申请车辆补贴；供应商实际取得相关车辆补贴后将补贴款项返还给公司。

各供应商待申请补贴具体明细如下：

单位：人民币万元

■

问询函问题十一、年报显示，你公司存货跌价准备和合同履约成本减值准备的期初余额为1.35亿元，本期计提0.68亿元，本期转回或转销0.64亿元，期末余额为1.39亿元。请你公司详细说明本期转回或转销的内容、金额及原因。如存在2019年计提的存货跌价准备和合同履约成本减值准备在报告期转回的，请结合转回的确定依据说明前期计提的合理性，相关减值测试中参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复说明：

截止2020年12月31日公司存货跌价准备情况如下：

单位：人民币万元

■

2020年，公司对于存货跌价准备的会计政策未发生变化，公司按照各个存货项目计提存货跌价准备，其中存在执行销售合同的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算：

对于原材料、在产品，按照可变现净值再扣除相应的销售费用及税金附加进行预计，如果该物料无法计算可变现净值，则按照BOM寻找对应成品，在按照成品的可变现净值，测算成品是否需要计提跌价。如需要计提跌价，则相应计提该物料的跌价准备。

对于库存商品，如存在执行销售合同，其可变现净值以不含税的合同价格为基础，再扣除相应的销售费用及税金附加进行预计；如不存在执行销售合同，则参考同类产品的近期售价。

对于发出商品和工程施工，通常存在执行销售合同，其可变现净值参照库存商品中存在执行销售合同方式进行估计。

本期转回和转销存货跌价准备6,355.65万元，其中转销4,441.88万元，转销的部分为公司在2020年对2019年已经计提存货跌价的存货进行了销售或者作为废料处置；转回1,913.77万元，原因系公司以前年度对于呆滞存货进行了报废处理，对于取消订单产生的存货也计提了跌价，2020年，公司继续优化管理结构，强调每个事业部需要对管理的库存负责，将库存的管理，纳入到各个事业部的考核之中，通过对物料严格按照订单管理，以减少呆滞，对于2019年末之前已经呆滞的物料，加强原有呆滞料的处置和尽量的使用，包括拆解重新利用，对于已经取消订单的存货，设计、改良、拆解后用于其他项目等，通过这种方式，盘活了部分呆滞库存，转回了部分存货跌价准备。

核查程序：

1、获取了存货跌价准备计算表，对存货跌价的计提、转回、转销进行了复核；

2、检查是否按相关会计政策执行，结合存货库龄核查、执行合同核查、存货盘点等程序；

3、评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，如预计售价、生产成本、经营费用和相关税费等。

核查意见：

存货相关减值测试中参数、假设、指标的选取不存在不谨慎、不合理的情形。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○二一年五月二十七日

证券代码：002121 证券简称：*ST科陆 公告编号：2021049

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司股票撤销退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自2021年5月28日开市起停牌1天，并于2021年5月31日开市起恢复交易。

2、公司股票自2021年5月31日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST 科陆”变更为“科陆电子”；证券代码不变，仍为“002121”；股票交易日涨跌幅限制由“5%”恢复为“10%”。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票交易自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。 2021年4月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，现已获得深圳证券交易所批准。现将有关情况公告如下：

一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-1,219,831,071.44元，2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-2,375,936,436.52元。由于2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”，公司股票简称由“科陆电子”变更为“*ST科陆”，股票交易的日涨跌幅限制调整为5%。

二、公司申请撤销退市风险警示的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行审计，并出具了标准的无保留意见的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年年度审计报告》（大华审字[2021]003441号）。经审计，公司2020年度实现营业收入3,337,288,927.25元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质后的营业收入为3,332,892,192.67元，2020年度归属于上市公司股东的净利润为185,333,990.77元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-319,765,053.94元，截止2020年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1,432,255,180.28元。

经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第 14.3.1 条所列退市风险警示情形以及第 13.3 条所列其他风险警示的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市情形。根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

2021年4月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体上披露的公告。

三、公司申请撤销退市风险警示的批准情况

近日，公司撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的规定，公司股票自2021年5月28日开市起停牌1天，于2021年5月31日开市起撤销退市风险警示并恢复交易，股票简称由“*ST科陆”变更为“科陆电子”，证券代码不变，仍为“002121”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”恢复为“10%”。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日